7-1-1
中原证券股份有限公司
和铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年7月16日出具的191366号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列问题，中原证券股份有限公司会同发行人铜陵精达特种电磁线股份有限公司、发行人律师安徽安泰达律师事务所和发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））进行了认真研究和讨论，并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实情况书面回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复中简称与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中释义具有相同含义，本次修改和补充部分已用楷体加粗予以标明。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
一、重点问题 ...... 5
问题一 ...... 5
问题二 ...... 8
问题三 ...... 11
问题四 ...... 16
问题五 ...... 25
问题六 ...... 31
问题七 ...... 44
二、一般问题 ...... 57
问题一 ...... 57
问题二 ...... 58
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释义在本回复中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
| 公司、发行人、精达股份 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 |
| 特华投资 | 指 | 特华投资控股有限公司 |
| 华安保险 | 指 | 华安财产保险股份有限公司 |
| 广州特华 | 指 | 广州市特华投资管理有限公司 |
| 美国里亚、美国里亚公司 | 指 | 美国里亚电磁线公司，精达股份4家中外合资子公司的外方投资者 |
| 广东精达 | 指 | 广东精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 铜陵精迅 | 指 | 铜陵精迅特种漆包线有限责任公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 天津精达 | 指 | 天津精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 铜陵顶科 | 指 | 铜陵顶科镀锡铜线有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 铜陵精达 | 指 | 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 广东精迅 | 指 | 广东精迅里亚特种线材有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 恒丰特导 | 指 | 常州恒丰特导股份有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 江苏顶科 | 指 | 江苏顶科线材有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 精达香港 | 指 | 精达香港国际发展有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公司子公司 |
| 股东大会 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会 |
| 中原证券、保荐人、保荐机构 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 安徽安泰达律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）） |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行不超过78,700万元面值可转换公司债券 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本回复中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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一、重点问题
问题一
1、根据申请文件，申请人子公司报告期内受到安全生产部门处罚。请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内曾受到1宗行政处罚，具体情况如下：
2016年7月23日，上市公司子公司铜陵精迅发生一起触电事故，导致一名工人当场死亡。经铜陵市市政府委托，由市安监局、公安局、监察局、总工会等部门组成的事故调查组调查，事故原因主要系因连日降雨，水泵房被淹，铜陵精迅一名电工修理循环水泵和排污泵过程中严重违反操作规定，接电前没有断电验电，带电作业，导致该起事故发生。本事故直接经济损失约100万元，操作电工为主要责任人，铜陵精迅对该起事故负有责任。
2016年11月2日，铜陵市生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（铜）安监管罚〔2016〕36号，具体如下：
“2016年7月23日15时35分，铜陵精迅特种漆包线有限公司发生了一起触电事故，致一名工人当场死亡。根据铜陵市人民政府《铜陵市人民政府关于铜陵精迅特种漆包线有限公司“7.23”触电事故调查报告的批复》（铜政秘）〔2016〕91号，安全生产管理不到位，培训教育不到位，对该起事故负有责任。以上行为违反了《安全生产法》第四条、第十九条的规定，依据《安全生产法》第一百零九条第一款，决定给予罚款贰拾伍万圆的行政处罚”。
除上述事项外，上市公司及合并报表范围内子公司不存在因其他重大违法行为而受到行政处罚的情况。
二、整改情况
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铜陵精迅对上述触电事故高度重视，已按时缴纳了罚款，并进行积极整改，具体如下：
1、对相关责任人进行罚款处罚，责成安全管理部门进一步完善并落实生产安全责任体系，督促各部门严格执行相关安全生产管理制度和操作规程，健全安全基础设施建设并对工厂安全防护设施进行全面检查。
2、加大员工安全培训的教育力度，严格按照相关规定开展好三级安全教育，积极贯彻生产安全法律法规的要求，强化工人安全意识，严格执行规范作业规程。
三、公司内控是否健全有效
上市公司自成立以来，一直关注企业安全生产管理，拥有职业健康安全管理体系认证，并已就安全生产制定了较为完善的安全责任体系和安全管理规程，同时定期开展安全生产大检查及新进员工岗前三级安全教育，加强现场巡查力度，为上市公司安全生产内部控制制度的有效实施提供了有力保证，上市公司关于安全生产的内控健全、合理、有效。
报告期内，上市公司分别以2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，上市公司董事会认为，截至上述内部控制报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
上市公司会计师针对上述上市公司内控控制评价报告分别出具了《内部控制审计报告》（会审字[2017]0569号）、《内部控制审计报告》（会审字[2018]0898号）、《内部控制审计报告》（会审字[2019]1092号），认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、报告期内上市公司及子公司行政处罚是否构成本次发行障碍
《中华人民共和国安全生产法》第四条规定“生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产
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责任制和安全生产规章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生产。”
《中华人民共和国安全生产法》第十九条规定“生产经营单位的安全生产责任制应当明确各岗位的责任人员、责任范围和考核标准等内容。生产经营单位应当建立相应的机制，加强对安全生产责任制落实情况的监督考核，保证安全生产责任制的落实。”《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
根据上述法律法规规定，铜陵精迅触电事故造成1人死亡，直接经济损失约100万元，罚款金额25万元，属于“一般事故”，不属于“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。
另外，根据《再融资业务若干问题解答》中问题4关于重大违法违规行为的说明：2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻
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微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
2019年7月29日，铜陵市应急管理局出具《证明函》，铜陵精迅上述安全事故属于一般生产安全事故。除上述生产安全事故外，铜陵精迅自2016年1月1日至2019年6月30日，未发生重大生产安全事故，未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到重大行政处罚。铜陵精迅触电事故虽然违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条和第十九条的规定，但罚款金额较小，情节轻微，并未造成重大人员伤亡及严重环境污染，且相关监管部门已针对触电事故出具证明函，证明铜陵精迅触电事故属于一般生产安全事故，报告期内铜陵精迅未受到重大行政处罚，故该事项不属于《再融资业务若干问题解答》中问题4中存在重大违法违规行为的情况。经核查，上市公司上述行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，并且已经按照主管行政部门的处罚和要求整改完毕，不会对上市公司本次发行可转换公司债券构成实质性障碍。
五、保荐机构及上市公司律师核查意见
保荐机构和上市公司律师检索了环保、税务、安全生产等主管部门网站等公开网络信息，取得并查阅了相关行政主管部门出具的处罚决定书、事故调查报告、取得并查阅了存在行政处罚的子公司相关主管部门出具的证明文件，取得并核查了上市公司的相关罚款缴纳凭证等资料，核查了上市公司就上述行政处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等。
保荐机构核查意见：报告期内，上市公司子公司铜陵精迅受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已实现有效整改，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对上市公司本次发行可转换债券造成实质性障碍。
上市公司律师核查意见：上市公司子公司上述行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，并且已经按照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。上述行政处罚不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会对上市公司本次发行可转换公司债券构成实质性障碍。
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问题二
2、根据申请文件，申请人实际控制人、前董事长李光荣因涉嫌行贿罪，被长沙市望城区人民检察院批准执行逮捕。请申请人补充说明：（1）该事件具体案情和最新进展情况，是否涉及公司现任董事和高管人员；（2）是否存在实际控制人控制权变更的风险；（3）结合前述情况，以及李光荣曾在申请人任职情况，说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响，申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、该事件具体案情和最新进展情况，是否涉及公司现任董事和高管人员
（一）该事件具体案情和最新进展情况
1、2018年4月，公司实际控制人李光荣先生因涉嫌行贿罪，被长沙市望城区人民检察院批准执行逮捕；
2、李光荣先生于2018年11月27日被取保候审；
3、2019年8月3日，长沙市望城区人民检察院决定对李光荣先生不予起诉，并同时解除对李光荣先生的取保候审措施。
（二）是否涉及公司现任董事和高管人员
公司实际控制人李光荣先生主要涉及胡志国受贿案，经查阅胡志国受贿案刑事判决书（（2018）湘01刑初39号）及访谈此案委托的律师确认：此案件不涉及上市公司及公司现任董事和高管人员。
二、是否存在实际控制人控制权变更的风险
2019年8月3日，长沙市望城区人民检察院决定对李光荣先生不予起诉，并同时解除对李光荣先生的取保候审措施。
由于该案件已经终结并有明确结论意见，该案件不存在使实际控制人控制权发生变更的风险。
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三、结合前述情况，以及李光荣曾在申请人任职情况，说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响，申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（一）说明李光荣曾在申请人任职情况，说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响
1、李光荣先生虽然为公司实际控制人，但对公司经营管理较少参与，一直以来只担任过公司董事，从未担任过董事长或副董事长，且已于2018年4月辞去公司董事职务。此外，李光荣先生也从未担任过公司及其子公司法定代表人、总经理、财务总监等任何高级管理人员职务。
2、此案件发生以后，上市公司能够按照法律法规的规定对重大事项及时召开董事会、监事会和股东大会进行审议并形成有效决议，此案件并未对公司的重大决策产生影响。
3、公司2018年全年营业收入1,189,779.61万元，相比2017年增加55,359.46万元，增幅为4.88%；2018年净利润51,498.90万元，相比2017年增加9,020.31万元，增幅为21.23%。上市公司经营状况良好，未受到影响。
（二）申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，涉及实际控制人的相关规定如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款的规定：“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条第二款的规定：“业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。”
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根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定：“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。”根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第五款的规定：“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”
由于公司实际控制人已于2018年4月辞去董事职务，并非上市公司现任董事、监事和高级管理人员，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
保荐机构核查意见：保荐机构查看了可获取的案件相关文件、与此案的代理律师进行了访谈、查看了上市公司历次董事、高级管理人员任职的董事会及股东会决议、查阅了上市公司2016年以来的财务报告、查阅了报告期的三会决议，经核查，保荐机构认为：1、长沙市人民检察院已决定对公司实际控制人不予以起诉，该案件已经有明确结论意见，不存在使实际控制人控制权发生变更的风险；2、经查阅文件及与此案代理律师访谈确认，此案件不涉及上市公司及上市公司的董事和高级管理人员；3、由于李光荣先生之前只在上市公司担任过董事的职务，且已于2018年4月辞去职务，上市公司报告期内业绩持续增长，经营状况良好，实际控制人的案件并未对上市公司的重大决策和生产经营产生重大影响；实际控制人和控股股东不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；实际控制人和控股股东不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，申请人的本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
上市公司律师核查意见：
1、长沙市望城区人民检察院已决定对公司实际控制人李光荣不予起诉并同时解除了采取的取保候审措施，该案件已经终结并有了明确结论，不存在使实际控制人控制权发生变更的风险；
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2、经查阅文件及与此案代理律师访谈确认，此案件不涉及上市公司及上市公司的董事和高级管理人员；
3、由于李光荣之前只在上市公司担任过董事的职务，且已于2018年4月辞去职务，上市公司报告期内业绩持续增长，经营状况良好，实际控制人的案件并未对上市公司的重大决策和生产经营产生重大影响；实际控制人和控股股东不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；实际控制人和控股股东不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，申请人的本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题三
3、根据申请文件，申请人于2018年12月受让关联方特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）持有的上海富友金融服务集团有限公司（以下简称“富友集团”）3.601%股权。请申请人补充说明：申请人购买富友集团
3.601%股权的原因、合理性、必要性，交易价格是否公允，是否履行相关内部程序，是否存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人购买富友集团3.601%股权的原因、合理性、必要性
精达电商主要从事的电子商务业务与富友集团能够提供第三方支付业务有着良好的业务协同性。一方面，电子商务业务的蓬勃发展直接带动第三方支付业务的兴起；另一方面，第三方支付业务是电子商务交易中的关键一环，能够使电子商务业务形成闭环，承担了与银行的对接及资金清算的职能，对于一笔电子商务交易能否最终完成起着至关重要的作用。
精达电商与富友集团从2015年开始的良好合作加深了对彼此业务的了解，精达电商对于富友集团的股权投资符合产业发展的趋势，并且能够使双方的利益更加融合，一方面能够实现精达电商的业务目标，有利于双方未来业务的进一步合作；另一方面有利于富友集团将现有业务与传统制造业务相结合，在提供第三方支付业务的同时提供更多的增值业务，拓展新的业务机会，本次股权投资具有一定的合理性和必要性，具体分析如下：
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（一）上市公司购买富友集团股权的原因
2018年11月30日，经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，上市公司子公司精达电商购买富友集团3.601%的股权。
在本次股权购买之前，富友集团的前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| 1 | 上海富友号投资中心（有限合伙） | 37,898,616.00 | 8.0276% |
| 2 | 许卫平 | 32,010,869.00 | 6.7808% |
| 3 | 朱灵君 | 30,307,091.00 | 6.4199% |
| 4 | 中澳金控投资发展有限公司 | 30,000,000.00 | 6.3549% |
| 5 | 上海富圳企业管理咨询中心（有限合伙） | 30,000,000.00 | 6.3549% |
| 6 | 特华投资控股有限公司 | 26,226,917.00 | 5.5556% |
| 7 | 上海添资投资中心（有限合伙） | 20,522,751.00 | 4.3473% |
| 8 | 蔡美珍 | 20,284,229.00 | 4.2968% |
| 9 | 余盛 | 19,779,633.00 | 4.1899% |
| 10 | 余丽 | 18,955,560.00 | 4.0153% |
| 合计 | 265,985,666.00 | 56.3430% |
本次股权购买之后，特华投资持股比例下降为1.9546%，精达电商持股比例上升为3.601%。
特华投资将富友集团3.601%的股权出售给精达电商的是综合考虑控股股东看好富友集团业务发展并希望保留部分股权的情况、上市公司子公司精达电商的实际业务需求及富友集团的公司章程规定等情况下做出的，具体分析如下：
1、控股股东特华投资长期看好富友集团的业务发展，本次股权出售主要是支持上市公司业务开展
控股股东特华投资长期看好富友集团的业务发展，并于2010年12月取得富友集团8.36%的股权，之后并未参加富友集团的增资扩股，本次交易前股权比例下降至5.56%，持股年限已超过8年；持股期间，富友集团业务发展良好，且旗下主要子公司富友支付为拟IPO企业，已于2018年5月在上海证监局申报辅导，特华投资除取得分红收益外，期望能获得更多的股权投资回报，并不希望将持有的全部股权提前转让。
精达电商线上交易平台自2015年5月上线以来即与富友集团形成业务合作，富友集团通过子公司富友支付为精达电商提供互联网支付的服务，近几年的良好合作加深了彼此的了解。近年来精达电商业务的持续拓展对上市公司线
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下业务起到了有效的补充和推动作用，但仍存在销售推广渠道单一、小微客户市场占有率较低等问题；富友集团具有较强的软件技术能力和市场推广渠道，能够有效解决精达电商业务发展中碰到的问题，上市公司期望通过获得富友集团的股权加强双方的利益融合，为双方进一步的业务合作奠定基础，从而促进精达电商业务的开展。在此背景之下，特华投资作为上市公司控股股东，为了支持上市公司业务发展，同意转让部分股权给上市公司，但仍希望保留部分股权取得未来的股权投资回报。
2、上市公司期望在获得富友集团股权的同时能获得董事席位，促进双方业务深度合作的同时，保护上市公司股东的利益根据富友集团的公司章程规定：“公司董事提名采取以下方式：（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。”上市公司如果想取得富友集团的董事席位，需要至少持股3%以上。
最终，经上市公司、控股股东特华投资和富友集团沟通后决定，上市公司同意通过精达电商取得富友集团3.601%的股权，交易完成后上市公司获得了富友集团的一个董事会席位。
（二）上市公司购买富友集团股权的合理性和必要性
1、电子商务业务近年来在国内蓬勃发展
电子商务业务近年来在国内蓬勃发展，2009年-2013年是电子商务高速发展阶段，据艾瑞咨询数据显示，2009年-2013年电子商务市场规模年均增长率为64.29%；大型的电商平台飞速发展，麦考林、当当网相继上市，苏宁易购和银泰网上线，一号店异军突起；细分领域的电商平台也强势崛起，如3C的京东电商，母婴的红孩子、美妆衣物的唯品会等；传统企业也在逐步从电商模式中挖掘商业价值，如中粮集团的“中粮我买网”、海尔集团的“海尔商城”、中国电气集团的“中电电气商城”和华为集团的“华为商城”等也相继设立，越来越多的企业关注到电子商务的巨大价值。
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中国电子商务协会发布的《中国电子商务发展报告2017-2018》指出：“中国网上零售交易额近年来以40%以上的速度快速增长，从2016年开始也逐渐进入稳定发展期。2017年，全年网上零售额达到7.18万亿元，同比增长39.1%，完成了《电子商务‘十三五’发展规划》2020年网络零售总额预期目标10万亿元的71.8%。其中，实物商品网上零售额5.48万亿元，增长28%，占社会销售品零售总额的比重为15%。2018年上半年，全国网上零售额为4.08万亿元，同比增长30.1%。”此外，2018年8月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国电子商务法》，以促进中国电子商务的健康发展。在上述背景下，国内上市公司积极拓展电子商务以弥补单纯线下销售的不足，即通过线上平台引导小微客户购买需求、利用线上渠道建立与小微客户有效的沟通渠道。2015至今，剔除上市公司中主营业务属性涉及商务平台或B2C类业务的情况，上市公司设立专业电子商务平台的主要案例如下：
| 序号 | 上市公司（代码） | 主营业务 | 电商企业 | 注册资本（万元） | 设立时间 | 网页链接 |
| 1 | 金轮股份（002722） | 从事纺织梳理器材和不锈钢装饰材料的研发、生产和销售 | 钢聚人电商有限公司 | 5,000.00 | 2016.04.05 | https://mall.gangjuren.com/ |
| 2 | 豫能控股（001896） | 从事火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设、环境保护和发电设备检修等 | 河南煤炭储配交易中心有限公司 | 30,000.00 | 2015.07.29 | http://e.hncitc.com/home.do |
| 3 | 西陇科学（002584） | 从事化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料销售 | 有料信息科技(上海)有限公司 | 1,136.36 | 2015.04.24 | http://www.youliao.com.cn/ |
| 上海西陇生化科技有限公司 | 2,500.00 | 2015.05.14 | http://www.drmaolab.com | |||
| 上海西陇化工有限公司 | 2,000.00 | 2017.05.22 | http://www.zhaoshiji.com/ | |||
| 4 | 安诺其（300067） | 从事中高端差异化染料的研发、生产和销售 | 上海七彩云电子商务有限公司 | 3,333.33 | 2015.05.04 | http://www.i7colors.com/bbs |
| 5 | 华菱钢铁（000932） | 从事钢材产品的生产和销售 | 湖南华菱电子商务有限公司 | 7,600.00 | 2011.09.01 | https://www.holdsteel.com/ |
与前述背景相符，精达股份近年来持续加大电子商务投资，相关投资符合近年来产业发展的趋势，上市公司期望通过电子商务的快速发展促进公司业绩的持续增长，给广大投资者带来更加丰厚的回报。
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2、精达电商线上业务发展较快，对上市公司的业务发展形成有效补充和推动，上市公司不断加大投资，未来发展潜力较大上市公司的主营业务为特种电磁线的生产、研发和销售，属于较为传统的加工制造业，经过多年的持续研发投入、业务拓展和产品的不断优化，公司已经成为产品系列多、品种全、规格齐的行业龙头企业，公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，近年来持续拓展了新能源汽车等行业客户，公司产品能够很好的满足量大、需求稳定客户的产品需求，但是对于量小、需求波动较大的小微客户产品需求的供应一直未得到较好的解决。由于小微客户具有点多面广、单个客户用量较小、波动大和品种、规格散的特点，如果按照某一小微客户的订单安排生产，由于产量小且需要频繁调换设备规格，导致公司单个小微客户生产成本过高，不符合成本效益原则，因此无法持续接受该类订单；而电子商务则可以有效的将不同小微客户的产品需求化零为整，达到工厂可以规模化生产的基本数量要求，从而满足小微客户买到高质量电磁线的需求。随着近年来国内电子商务的快速发展，上市公司迫切希望成立自己的电商平台，从而能够更好的满足小微客户的产品需求，对上市公司现有业务形成有效的补充和拓展，因此，上市公司根据公司业务需求逐步加大了对电子商务业务的投入。
（1）上市公司对电子商务的持续投入
①2013年参股民生电商
由于上市公司2013年之前并没有经营过电子商务业务，也没有相关的技术及管理人员储备，为了规避相关经营风险，无法大规模直接展开投资。2014年1月9日，公司与民生加银资产管理有限公司签订了股权转让协议书，取得民生电商3.93%的股权；2014年4月3日，公司与民生加银资产管理公司签订了战略合作框架协议，双方拟定在电子商务、业务拓展和股权投资等多领域进行合作。上市公司通过投资民生电商，在电子商务业务领域展开初步的尝试。
②2014年成立精达电商
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通过对民生电商的投资，上市公司对电子商务业务获得了初步的认识和实践，同时积累一些电子商务管理经验，但是由于电磁线产品销售与普通的日常消费品的销售不同，具有单次销售金额较大、购买频率较低的特点，且上市公司对民生电商参股比例较小，无法完全获得民生电商对公司电子商务业务的全面支持，在此背景之下，上市公司在2014年10月14日将子公司铜陵精达物资贸易有限责任公司更名为铜陵精达电子商务有限责任公司（即精达电商），增资1,000万元，注册资本从100万增加为1,100万元，精达电商平台于2015年5月正式上线运营。
③2017年和2018年持续增资精达电商
随着国内电子商务业务的蓬勃发展和精达电商业务规模的逐步扩大，为了支持精达电商的业务发展，上市公司分别于2017年和2018年对精达电商持续增资，截止目前，精达电商的注册资本已经增加至7,000万元，体现了上市公司对于电子商务业务发展的长期看好和重视。
（2）精达电商的目前业务发展情况和未来的业务规划
①精达电商目前业务发展
报告期内，精达电商的销售规模逐年增加：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销量（吨） | 2,507 | 4,650 | 4,280 | 2,996 |
| 精达电商漆包线销售收入 | 12,227.62 | 22,999.35 | 20,062.56 | 11,366.30 |
| 上市公司合并报表主营业务收入 | 602,551.80 | 1,168,267.56 | 1,117,535.81 | 804,009.02 |
| 占比 | 2.03% | 1.97% | 1.80% | 1.41% |
从上表可以看到，2016年至今，精达电商实现的漆包线销售收入占比逐年提高，销售规模逐步扩大，2016年至2018年精达电商漆包线销售收入复合增长率达到26.48%。按目前漆包线的平均销售价格和复合增长率进行计算，5年后精达电商的漆包线预期销量将达到1.5万吨，销售收入预计可达到7.5亿元。
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上市公司目前通过精达电商实现的漆包线销售收入占总体销售收入的比例虽较小，但基本已经与上市公司各年第五大客户的销售收入占比接近，上市公司各年第五大客户的销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 第五大客户名称 | 珠海凌达物资供应有限公司 | 江苏中利集团股份有限公司 | 江苏中利集团股份有限公司 | 广东美芝精密制造有限公司 |
| 第五大客户当年销售收入 | 15,475.79 | 32,405.25 | 26,780.46 | 17,561.98 |
| 第五大客户当年销售收入占比 | 2.53% | 2.72% | 2.36% | 2.16% |
| 精达电商漆包线销售收入占比 | 2.03% | 1.97% | 1.80% | 1.41% |
| 差异 | 0.50% | 0.75% | 0.56% | 0.75% |
由上表对比可见小微客户产品销售的巨大潜力，根据公司内部对小微客户销售市场调研资料统计，未来五年江浙沪地区小微客户的电磁线产品年需求量将达到5万吨，而全国的小微客户电磁线产品年需求量可能会达到10万吨。
②精达电商未来业务规划
A.进一步扩大精达电商在小微客户的知名度和吸引力
精达电商作为上市公司唯一的电子商务交易平台，主要是满足小微客户对高品质电磁线的市场需求，对上市公司的大客户销售业务形成有效补充。未来随着精达电商业务规模的逐步扩大，精达电商在目前主要靠销售人员进行业务拓展的基础上，将进一步分析和挖掘潜在的市场机会，拓展目前的销售方式和销售渠道，消除公司与小微客户之间存在的信息不对称，将更多的潜在小微客户引流至精达电商电子商务交易平台，进而提升其市场地位和对小微客户吸引力。
B.通过多种方式扩大小微市场占有率
由于潜在的小微客户需求巨大，精达电商目前仅能满足较少部分小微客户的需求。截至2019年6月末，精达电商服务的小微客户数量为148家；精达电商的销售模式包括直销和区域代理销售两种，其中直销占比较高。根据精达电商的业务发展规划，精达电商若在2023年末销量达到1.5万吨，则预计实现销
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售收入可达到7.5亿元。为了实现上述销售目标，精达电商一是将继续利用现有销售渠道积极拓展客户；二是鉴于区域代理商可以利用区域代理商在当地的人脉资源和行业资源迅速占领当地市场，故此精达电商也将积极拓展区域代理销售，快速提升精达电商客户的市场占有率。
C.通过与第三方的深入合作，强化与小微客户的业务关系由于小微客户的信用情况和资金实力等方面的调查较为困难，精达电商目前对于小微客户的销售多数采取现货现款的方式，即基本不允许赊欠款项，但电磁线销售一般涉及金额较大，现货现款的付款方式给小微企业带来较大的资金压力，也限制了精达电商销售规模的扩大。精达电商期望通过与具有较强技术实力和能够获得多方面信息的第三方公司合作，通过数据挖掘等技术手段实现对小微客户的信用和资金收付状况的评估，实现对小微客户赊销额度和赊销天数的合理管控，减轻其资金压力，强化与小微客户的业务关系。综上，精达电商面对的小微客户群体业务发展潜力巨大，在上市公司对电子商务业务的持续投入之下，精达电商的业务将得到越来越快的发展，在上市公司业务体系中占据更加重要的位置，但仍有较多业务问题亟需解决。
3、富友集团与精达电商合作多年，在第三方支付业务方面具有较强的竞争力；第三方支付业务作为电子商务业务中关键一环，未来双方合作潜力较大，精达电商对富友集团的股权投资具有必要性和合理性
（1）精达电商自上线起即与富友集团建立业务合作关系，双方有长期的合作和深入的了解
电子支付是电子商务交易能否最终完成过程中非常重要的一环，由于第三方支付业务平台采用了与众多银行合作的方式，从而大大的方便了网上交易的进行，一方面可以降低商家的运营成本，商家无需与众多银行进行合作谈判；另一方面银行可以直接利用第三方支付的服务系统提供资金清算服务，节省了支付网关的开发成本。基于此，精达电商不具备独自开发支付系统的能力，采取与第三方支付公司进行业务合作成为必然选择。
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精达电商线上业务平台自2015年5月上线以来就与富友集团达成了业务合作，富友集团通过子公司富友支付为精达电商提供第三方支付服务，帮助精达电商完成电子交易的闭环，具体业务模式如下：富友支付为精达电商提供的第三方支付服务即互联网支付网关业务，富友支付作为精达电商线上交易平台的唯一指定支付平台，支付平台整合了目前与富友支付合作的国内绝大部分主流银行及城商行，承担电子商务交易各方与银行的对接和资金清算职能，购货方可以在支付平台直接使用对应银行的银行卡进行最终的付款，方便购货方完成线上交易，且能够实现交易的实时查询和实时退款等功能。精达电商选择富友支付作为业务合作伙伴主要基于以下因素：
①价格优势：精达电商上线之初曾对潜在合作的第三方支付平台进行询价，包括支付宝（中国）网络技术有限公司、财付通支付科技有限公司及银联商务股份有限公司等，前述三大平台当时的收费标准基本为按照每笔交易额的
0.1%-0.2%收费，则预期每吨漆包线线上交易需要缴纳40-80元的手续费，成本较高；富友支付为了开拓市场并考虑到精达电商的实际情况，同意按照每笔业务收取固定的手续费（每笔15元），成本较低。
②服务优势：截至2014年末，富友支付作为与支付宝同年获得央行业务许可的第三方支付平台已经连续稳健运营3年有余，未发生任何客户资金挪用和信息泄露等违规事件；富友支付合作银行已经覆盖了国内绝大多数的主流银行和城商行，能够满足精达电商的支付需求；富友支付取得了第三方支付行业的全部牌照，在交易安全、信息安全及信誉方面有保障。
截至目前，双方合作年限已逾4年，双方合作良好，并且双方对彼此业务模式的理解更加深刻，合作更加顺畅。
（2）富友集团的竞争优势及市场地位
上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司，下设8家控股子公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付等牌照与资质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。
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其中富友支付是富友集团旗下主要的子公司之一，富友支付具有较强的技术和资金优势，2011年先后获得中国人民银行颁发的“银行卡收单”、“互联网支付”、“预付卡发行与受理”牌照；2013年获得国家外汇管理局跨境支付业务试点牌照；获得2017年度上海金融信息行业“行业进步奖”；获得2018年上海软件企业100强；入选2019年度上海市科技小巨人企业等，由于在各个领域业务开展较早，与银行及商户形成了长期稳定的合作关系。
截至目前，根据公开资料查询，与富友支付合作的银行涵盖了国内绝大部分主流银行及城商行，包括中国建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、平安银行、中信银行和招商银行等；富友支付服务过的商户超过了60万家，合作商户包括阿里巴巴国际、汇丰银行、天天基金、中国移动、海南航空、携程、陆金所、贝因美等知名公司，行业涵盖餐饮娱乐、医院民生、金融和电商等，能够根据客户的交易场景，以客户需求为中心，研发客户所属行业的经营工具，以提高客户的运营能力，帮助客户经营其自身用户。截止目前，全国已获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的第三方支付公司共有238家，根据《互联网周刊》和eNet研究院发布的国内年度第三方支付公司排名，富友支付已经从2016年48名上升至2018年的29名，在行业具有一定的竞争优势。
（3）上市公司积极涉足第三方支付，完善产业链条
近年以来，上市公司积极采取“实体产业+第三方支付牌照”的模式，完善产业生态价值链条。截至目前，剔除上市公司中主营业务属性涉及商务平台或金融业务的情形，上市公司投资第三方支付平台主要案例如下：
| 序号 | 上市公司（代码） | 主营业务 | 第三方支付公司 |
| 1 | 海尔智家（600690） | 从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home 智能家居产品等的研发、生产和销售 | 快捷通支付服务有限公司 |
| 2 | 航天通信（600677） | 从事通信产业、航天防务业务 | 浙江航天电子信息产业有限公司 |
| 3 | 传化智联（002010） | 从事传化网智能物流业务和化工业务 | 传化支付有限公司 |
| 4 | 美的集团（000333） | 从事消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流） | 深圳市美的支付科技有限公司 |
| 5 | 华控赛格（000068） | 从事宏观环境咨询、水环境与水务规划设计、城市水系统综合技术服务、海绵城市建设、水环境综合治理、EPC总承包和智慧化解决方案等 | 成都支付通新信息技术服务有限公司 |
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| 6 | 数码科技（300079） | 从事广播电视信息行业、金融行业、电信行业、特种需求定制及其它行业业务 | 北京数码视讯软件技术发展有限公司 |
以上表格中，海尔智家和美的集团均为精达股份的下游客户，精达股份对第三方支付公司股权的收购有助于“产业+互联网”模式的推行，进一步完善产业链条，符合产业发展趋势。
（4）精达电商收购富友集团股权有助于实现相关业务目标
基于完善产业链条的初衷、长期合作对富友集团业务的了解、对富友集团本身业务的长期看好及对未来双方业务合作的预期，上市公司在2018年12月取得了富友集团3.601%的股权，并委派上市公司董事会秘书兼精达电商董事长胡孔友先生担任富友集团的董事，参与富友集团的运营管理。上述股权投资与人事安排有助于上市公司实现以下业务目标：
①深度提升双方业务合作层次：通过股权投资与参与董事会决策，双方利益进一步融合，有助于双方在既有良好合作的基础上进一步提升业务合作的意愿、加快合作步伐。
②提升精达电子商务业务的资金安全与信息安全：近年来发生多起第三方支付平台挪用客户备付金、泄露客户信息等违规事件，造成了较为恶劣的影响。随着精达电商业务规模的扩大，规避上述风险的需求日益增加，前述股权投资与参与董事会决策有助于上市公司控制风险，提升电子商务业务的资金安全与信息安全。
③分享成长价值、把握潜在市场机遇：近年来第三方支付业务发展迅猛，上市公司基于对该业务的良好预期而取得了富有集团部分股权，一方面有助于上市公司分享富有集团的成长价值；另一方面，精达电商深度参与新兴业态，有助于其敏锐感知市场最新演变，及时把握市场机遇。
（5）富友集团与精达电商未来业务的进一步拓展
精达电商股权投资富友集团并委派董事参与富友集团的经营管理，有利于未来双方业务的进一步开展。目前精达电商和富友集团初步拟主要从以下两个方面加强业务合作：
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①通过富友集团的信息、渠道和技术优势实现对精达电商业务的推广，并将流量转化为销量目前精达电商的年销量不足5,000吨，远远无法满足市场上小微客户的产品需求，主要是由于精达电商与小微客户之间的信息不对称导致的，精达电商宣传力度不够，销售模式较为单一，目前精达电商主要通过销售人员进行业务拓展，人员数量有限，业务推广范围有限。富友集团目前拥有国内第三大社区智能快递柜业务，在全国主要城市投放的智能快递柜超过了2万组，精达电商拟通过富友集团分布广泛的智能快递柜及相关APP进行广告投放，从而扩大精达电商的业务宣传渠道和范围，争取将更多的小微客户引流至精达电商平台。
②完善小微客户信用评估体系，为小微客户提供更好的支持
由于小微客户的信用情况和资金实力等方面的调查较为困难，精达电商目前对于小微客户的销售基本采取现货现款的方式，即不允许赊欠款项，但电磁线销售一般涉及金额较大，现货现款的付款方式给小微企业带来较为沉重的资金压力，也限制了销售规模的扩大。
精达电商拟与富友集团达成深度合作，即富友集团在提供第三方支付业务的同时，提供基于第三方支付业务的增值服务。富友集团需要结合过去长期业务合作过程中已获得的小微客户交易数据和已有的技术手段，设计并开发针对有意向开展赊销业务的小微客户信用评估系统，在合法合规的前提下，一方面通过对已获得的交易数据和第三方网站的公开信息对小微客户进行深度分析和挖掘，另一方面在评估系统中对小微企业的业务系统开放数据接口，定期将小微企业部分业务和资金数据导入信用评估系统，根据历史交易数据及资金流水规模，对不同的小微企业信用进行评估定级，并据此逐步开展小微客户的赊销业务，更好的服务小微企业。
此外，上市公司也会将富友集团的相关业务推荐给与公司合作的供应商和客户，从而也有利于富友集团相关业务的开展。
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综上，本次股权收购是基于近年来电子商务业务的蓬勃发展、上市公司对精达电商业务的战略布局和产业发展趋势的理解、上市公司与富友集团多年良好合作后的业务了解和长期看好以及后续深入的业务合作方面的考虑进行的投资，具有必要性和合理性。
二、交易价格是否公允
本次交易定价为每股8元，本次交易的定价依据为最近可参考的第三方交易价格，交易价格公允，具体分析如下：
（一）富友集团2017年增资价格
根据2017年5月《上海富友金融服务集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》，富友集团于2017年新增发行股份9,608万股，由投资人每股10元价格认购。2017年以来，富友集团经营业绩良好，且营业收入稳定增长，营业规模不断扩大，富友集团2017年和2018年的财务数据如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 主要指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 203,560.05 | 487,276.56 |
| 非流动资产合计 | 84,077.46 | 80,488.09 |
| 资产合计 | 287,637.50 | 567,764.66 |
| 负债合计 | 157,780.39 | 469,323.07 |
| 主要指标 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 123,991.68 | 70,440.49 |
| 营业利润 | 11,096.56 | 17,564.60 |
| 利润总额 | 11,881.44 | 16,876.56 |
| 净利润 | 8,177.44 | 13,766.84 |
此外，根据富友集团提供的数据，2017年5月份之后富友集团股权共发生5次交易，除部分涉及司法判决等特殊股权转让事项外，其他股权交易价格均为10元每股，与2017年5月的增资价格一致。
公司认为2017年以来的交易发生时间距离本次交易时间较近，且为第三方交易作价，以此作为参考交易价格较为公允。
（二）市盈率
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本次交易的公告日为2018年11月30日，根据富友集团提供的2017年经审计的财务数据计算的本次交易静态市盈率为27.43倍，静态市净率为3.84倍。A股上市公司中业务模式与富友集团类似的主要包括拉卡拉、新大陆、海联金汇、仁东控股、新力金融和亚联发展，上述公司2018年11月30日的市盈率和市净率情况如下：
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 新大陆 | 000997 | 24.17 | 3.08 |
| 海联金汇 | 002537 | 31.44 | 1.86 |
| 拉卡拉 | 300773 | 45.89 | 9.28 |
| 新力金融 | 600318 | - | 4.31 |
| 仁东控股 | 002647 | - | 8.47 |
| 亚联发展 | 002316 | - | 3.09 |
| 平均数 | 33.83 | 5.02 |
注：1、市净率和市盈率均使用2018年11月30日当天的市价和2017年的每股收益进行计算2、拉卡拉2018年11月30日尚未上市，因此以拉卡拉上市以来（截至2019年8月9日）的收盘平均价和2017年每股收益进行计算。3、可比公司中还包括新力金融、仁东控股和亚联发展，三家公司2017年每股收益均为负，不进行市盈率的计算比较。4、数据来源为Wind。
从上表可以看到，公司收购标的资产股权的市盈率和市净率均略低于A股可比上市公司在交易日的市盈率和市净率，公司认为本次交易是公允的。
三、是否履行相关内部程序，是否存在损害上市公司其他股东合法权益的情形
由于本次交易相关议案涉及关联交易，根据上市公司《关联交易细则》第八条的规定：“董事会有权判断并实施的关联交易：（一）与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”本次交易金额13,600万元，上市公司2017年经审计财务报表的净资产为342,610.62万元，交易金额占最近一期经审计净资产的比例为3.97%，无需通过上市公司股东大会审批。本次交易已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联股东已回避表决，已经履行了相关内部程序，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。
保荐机构核查意见：保荐机构查看了上市公司与标的公司签订的投资协议、取得并查阅了上市公司及其子公司精达电商的财务报告、通过第三方渠道
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查询了精达电商的工商变更和增资情况、取得了富友集团2017年经审计的财务报告、取得并查阅了上市公司本次交易的董事会决议和上市公司的《关联交易细则》、查询了可比上市公司的相关数据，经核查，保荐机构认为：1、本次收购是基于近年来电子商务业务的蓬勃发展、上市公司对精达电商业务的战略布局和产业发展趋势的理解、上市公司与富友集团多年良好合作后的业务了解和长期看好以及后续深入的业务合作方面的考虑进行的投资，具有必要性和合理性。2、本次交易价格的确定主要依据标的公司2017年以来的增资价格确定，富友集团2017年至今业务规模不断扩大，营业收入不断增长，且上市公司交易日购买标的公司股权的静态市盈率和静态市净率均略低于A股可比上市公司在购买日的市净率和市盈率的平均值，本次交易价格是公允的；3、本次交易已经严格按照相关法律法规履行了内部程序，关联股东回避表决，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。上市公司律师核查意见：
1、本次收购是基于近年来电子商务业务的蓬勃发展、上市公司对精达电商业务的战略布局和产业发展趋势的理解、上市公司与富友集团多年良好合作后的业务了解和长期看好以及后续深入的业务合作方面的考虑进行的投资，具有必要性和合理性。
2、本次交易价格的确定主要依据标的公司2017年以来的增资价格确定，，富友集团2017年至今业务规模不断扩大，营业收入不断增长，且上市公司交易日购买标的公司股权的静态市盈率和静态市净率均略低于A股可比上市公司在购买日的市净率和市盈率的平均值，本次交易价格是公允的；
3、本次交易已经严格按照相关法律法规履行了内部程序，关联股东回避表决，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。
问题四
4、根据申请文件，公司控股股东持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权
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被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、控股股东及其一致行动人股票质押获得资金的具体用途
截至2019年6月30日，上市公司控股股东特华投资直接持有无限售流通股250,258,383股，占上市公司总股本的13.02%，已质押248,000,000股；控股股东一致行动人广州特华直接持有无限售流通股35,741,674股，占上市公司总股本的1.86%，已质押35,000,000股。质押合同的详细内容如下所示：
| 质押主体 | 公告日期 | 质权人 | 质押股数 | 质押期限 | 质押资金用途 |
| 特华投资 | 2018.12.28 | 中国银河证券股份有限公司 | 170,000,000.00 | 2018年12月25日至2019年12月24日 | 辽宁成大股票质押的补充担保物 |
| 特华投资 | 2019.1.4 | 国民信托有限公司 | 10,000,000.00 | 2018年12月28日至2020年9月3日 | 为贷款提供担保，资金用于偿还债务 |
| 广州特华 | 2018.6.23 | 35,000,000.00 | 2018年6月19日至2020年6月19日 | ||
| 特华投资 | 2019.1.5 | 杭州禾惠投资合伙企业（有限合伙） | 68,000,000.00 | 2019年1月2日至2020年9月5日 | 为贷款提供担保，资金用于偿还债务 |
| 合计 | 248,000,000.00 |
（一）中国银河证券股份有限公司股权质押
2017年9月15日，特华投资控股有限公司与中国银河证券股份有限公司签订《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，将特华投资持有的辽宁成大121,273,119股质押给中国银河证券，初始融资金额为119,987.55万元，质押平均价格为9.89元。由于2018年以来股票二级市场的持续低迷，辽宁成大股票价格下跌，达到了合同约定的预警线，中国银河证券股份有限公司要求特华投资增加担保物。2018年12月24日，特华投资与中国银河证券股份有限公司签订了《中国银河证券股份有限公司股票质押担保协议》，将特华投资持有的上市公司170,000,000股质押给中国银河证券股份有限公司，作为前次股票质押的补充担保物。该项股票质押已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，并出具质押登记证明。
（二）国民信托有限公司股权质押
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2018年末，广州市特华投资管理有限公司与国民信托有限公司签订信托贷款合同，贷款本金8,300万元，广州特华以其持有的3,500万股上市公司股票为该项贷款提供担保，该项股票质押已于2018年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，并出具了质押登记证明；之后，特华投资以其持有的1,000万股上市公司股票为该项信托贷款提供担保，该项股票质押已于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，并出具了质押登记证明；对国民信托的所有股权质押已于2019年8月2日解除，但不排除控股股东及其一致行动人后续根据资金需求继续进行质押操作。
（三）杭州禾惠投资合伙企业（有限合伙）股权质押
2018年末，特华投资与杭州禾惠投资合伙企业（有限合伙）签订信托贷款合同，贷款本金7,834万元，特华投资以其持有的6,800万股上市公司股票为该项信托贷款提供担保。该项股票质押已于2019年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，并出具了质押登记证明；该股权质押已于2019年8月2日解除，但不排除控股股东后续根据资金需求继续进行质押操作。
二、股票质押价格，是否存在平仓风险
截止2019年6月30日已质押股权按2019年8月9日前二十个交易日的平均交易价格计算的质押情况如下表所示：
| 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） | 股票市值（万元） | 履约保障比例 | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 |
| 银河证券 | 12,127.31 | 119,987.55 | 171,401.74 | 180.69% | 150% | 140% |
| 17,000.00 | 51,025.39 | |||||
| 国民信托 | 4,500.00 | 8,300.00 | 13,506.72 | 156.78% | - | - |
| 杭州禾惠 | 6,800.00 | 7,834.00 | 20,410.16 | 251.00% | - | - |
注：1、股票市值=质押股数*截止2019年8月9日前20个交易日平均交易价格。2、国民信托和杭州禾惠的股权质押已经于2019年8月2日解除质押。3、特华投资以辽宁成大12127.31万股股票在银河证券做质押式回购交易，后用17,000万股精达股份股权作为该项交易的补充质押物。
（一）质押情况分析
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上表中所列示的股权质押中，只有对银河证券的股权质押为股权质押回购业务，合同中约定了平仓线；对国民信托和杭州禾惠的股权质押均为借款担保，合同中并未设置平仓线。
1、股票质押式回购
根据特华投资提供的股权质押式回购交易的协议、补充协议和说明，该项股权质押目前特华投资均按协议正常还本付息，不存在任何违约情形。
由于对银河证券的股权质押已经提供了补充担保物，截止目前（2019年8月9日）的履约保证比例超过合同规定的预警履约保证比例。
虽然标的股票的价格近期跌幅较大，但后期如果不出现系统性风险，股价继续大幅下跌的可能性较小，同时，控股股东和实际控制人均针对股权质押出具了维持控制权稳定的相关措施及承诺，因此已质押股票被平仓的可能性较小。
2、为借款提供担保
根据控股股东提供的借款担保协议，合同中对于担保合同中质权实现的条款均约定如下：“
（1）债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期的债务或违反《主债权合同》的相关约定；
（2）债务人停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
（3）债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
（4）法律、法规规定的其他情况。”
根据控股股东提供的说明，目前这两笔借款均能够按照协议按期支付利息和本金，不存在任何违约情形，以上质权实现条件实现的可能性较小。
（二）上市公司二级市场价格分析
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上市公司最近五年的股价及市净率情况如下表所示：
数据来源：Wind
截至2019年8月9日，精达股份收盘价为2.68元/股，市净率（PB）为
1.57倍，滚动市盈率（PE）为15.20倍；根据中证指数有限公司统计，精达股份所处的“C38 电气机械和器材制造业”近一年的滚动市盈率为19.18倍，市净率为2.51倍；根据Wind数据统计，精达股份最近十年内的PB值仅有3次较为接近1.59倍的下限，未曾出现收盘价持续低于1.59倍PB值的情形。
由上可知，精达股份目前价格处于历史低点，且最近3年精达股份营业收入复合增长率为13.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为26.92倍，故此精达股份股价进一步大幅下跌的概率较小。
同时，按截至2019年8月9日前20个交易日股票均价计算，特华投资截至2019年6月30日已质押的精达股份和辽宁成大股票市值约为249,485.81万元，远高于融资余额136,121.55万元，为融资余额的183.28%，已质押股票被平仓的风险较小。
三、说明股权质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
（一）股权质押对应的债务情况
股权质押对应的债务情况请参见上一问的回答。
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（二）结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
1、控股股东和实际控制人的财务状况、清偿能力和信用情况
（1）控股股东财务状况
根据控股股东特华投资2018年审计报告，特华投资基本财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 649,143.11 | 899,566.42 |
| 负债总额 | 592,790.05 | 814,765.59 |
| 所有者权益 | 56,353.07 | 84,800.83 |
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,986.59 | 9,043.98 |
| 净利润 | -30,851.62 | -7,434.83 |
公司2017年和2018年净利润为负主要是由于公司利息费用金额较高且对投资计提了减值准备导致的，2018年剔除计提的减值准备后公司的净利润为正。
（2）控股股东清偿能力
特华投资主营业务开展良好，主要股权投资标的的业绩和资产优良，能够持续为特华投资带来现金分红和投资收益，特华投资具备较好的债务清偿能力；此外，控股股东和实际控制人拥有多处房产等实物资产，可以通过资产处置变现、银行贷款和股东借款等方式为特华投资筹措资金。
①特华投资主营业务情况
特华投资的主营业务包括投资咨询和股权投资，利润来源主要包括提供对外投资咨询服务取得的财务顾问费和对外股权投资项目取得的分红和投资收益。2017年和2018年公司经营状况稳定，业务开展良好，2017年和2018年取得的对外投资咨询业务收入及股权投资收益合计均超过了3亿元。
②特华投资持有的股权资产
受2018年国内整体金融市场运行情况较差的影响，特华投资2018年利润亏损，但特华投资持有的主要股权标的资产质量优良，未来会持续给上市公司
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带来分红及投资收益，保障了特华投资较好的债务清偿能力，特华投资持有的主要股权资产如下：
A.国内A股上市公司控股股东目前持有的国内上市公司股权主要包括精达股份（600577）和辽宁成大（600739），两家公司均为资产质量和盈利能力较好的投资标的，2018年两家上市公司的资产和盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 行业地位 |
| 精达股份 | 562,402.11 | 368,795.58 | 1,189,779.61 | 51,498.90 | 漆包线行业龙头企业 |
| 辽宁成大 | 3,578,670.95 | 2,161,636.95 | 1,927,515.51 | 85,471.56 | 公司拥有成大生物、广发证券、中华联合保险等优质公司的股权。 |
上市公司能够为特华投资提供稳定的现金分红。B.华安财产保险股份有限公司目前，特华投资持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）20%的股权，华安保险是于1996年12月3日正式创立的一家专业性保险公司，总部设于深圳，注册资本21亿元人民币，是一家主要经营各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险等险种的全国性金融机构。华安保险资产质量优良，截止2018年12月31日，华安保险总资产1,643,151.61万元,净资产498,625.13万元，华安保险能够持续的为特华投资带来的现金分红。C.中小企业发展基金特华投资2017年投资了中小企业发展基金（深圳有限合伙），为该基金第三大合伙人。该基金注册资本60亿元人民币，第一大股东为中华人民共和国财政部，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，投资方向涵盖新能源新材料、高端装备制造、生物医药大健康、互联网新媒体、信息技术
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等，目前投资的优质项目超过50个，未来随着投资项目成熟后逐步退出及利润分配，预计将持续为特华投资带来现金流量。此外，根据控股股东和实际控制人的说明，历年的股权质押均能够按期还本付息，不存在任何违约或被平仓事项。综上，控股股东特华投资具有较好的债务清偿能力，能够保证已质押股权对应债务的还本付息，确保上市公司实际控制权不发生变更。
（3）控股股东信用情况
控股股东特华投资历年经营情况良好，不存在重大偿债风险。公司查询了信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，特华投资信用状况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，也未被列入失信被执行人名单，且控股股东历年股权质押情形较多，从未出现违约或被平仓的情形。特华投资承诺：截止本承诺出具之日，公司资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。
（2）实际控制人财务状况
①根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人李光荣先生的《个人信用报告》，李光荣的个人信用状况良好，在银行系统记录中未有90天以上的逾期还款记录，也未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
②李光荣先生出具说明：个人资产、信用状况良好，最近五年内不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。
2、实际控制人持股的质押情况
公司实际控制人通过特华投资、广州特华及华安保险分别持有上市公司股份，截止2019年6月30日具体质押情况如下：
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（1）特华投资持股13.02%
截止2019年6月30日，特华投资直接持有无限售流通股250,258,383股，占上市公司总股本的13.02%，已质押248,000,000股，具体情况请参看本题第一问的回答。
（2）华安保险持股10.17%
截止2019年6月30日，特华投资通过华安保险间接持有上市公司10.17%的股权，不存在任何质押的情况。
（3）广州特华持股1.86%
截止2019年6月30日，广州特华持有上市公司35,741,674股，其中35,000,000股已质押给国民信托进行贷款，具体请参看本题第一问的答复。
综上，截止2019年6月30日，虽然控股股东直接持股质押比例较高，但实际控制人通过其他投资主体持有的上市公司股权并未全部质押，实际控制人实际股权质押率为58.79%，整体质押风险可控。
3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
针对以上股权质押事项，控股股东和实际控制人出具以下说明及维持控制权稳定性的相关措施：
（1）特华投资将所持精达股份股权质押出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
（2）控股股东历年股权质押事项不存在违约或被平仓事项；
（3）控股股东目前的股权质押均能按照合同约定还本付息，不存在任何违约事项；
（4）特华投资从2005年开始一直为上市公司控股股东，李光荣先生一直担任实际控制人，持股比例一直在20%以上，过去十几年上市公司经营管理层稳定，未出现股东之间的纠纷或核心管理人员和核心技术人员的流失，未来控
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股股东和实际控制人将努力保持上市公司董事会、经营管理层等各决策机制的稳定。
（5）公司控股股东和实际控制人将严格控制股权质押业务的规模，根据二级市场股份质押业务的情况和市场及股价波动情况，提前预留充足的流动性资金作为可能的业务保证金降低相关的风险，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形。
综上，控股股东股权质押不会导致上市公司实际控制权发生变更。
保荐机构核查意见：保荐机构取得股权质押相关合同、协议及补充协议、取得和查阅控股股东2018年经审计财务报告、取得实际控制人的个人信用报告、查询第三方信用网站、取得和查阅实际控制人和控股股东出具的关于股权质押情况的说明及维持股权稳定性的措施文件等，经核查，保荐机构认为：
1、控股股东及其一致行动人股票质押资金均为正常业务需求，具体用途包括偿还债务等；2、截至2019年6月30日控股股东股票质押中对银河证券的股票质押设有平仓线，但控股股东及时补充了质押物，按2019年8月9日前20个交易日平均交易价格计算的质押股票价值超过融资金额较多，在平仓预警线之上，且目前标的股票股价较低，出现大幅下降的可能性较小，因此该笔股权质押被平仓的可能性较小；截至2019年6月30日对于国民信托和杭州禾惠的股权质押均是为借款提供担保，合同中未设置平仓线，且借款本金较小，不存在被平仓的可能性。3、经查阅控股股东的财务报告并取得控股股东和实际控制人的说明，控股股东和实际控制人资产状况良好、具有较好的债务清偿能力，控股股东和实际控制人均不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形；实际控制人除通过特华投资持有上市公司股份外，还通过广州特华及华安保险持有上市公司股份，目前华安保险持有的上市公司股份没有任何股权质押，截至2019年6月30日控股股东股票的整体质押率为
58.79%，整体质押风险可控；此外，控股股东和实际控制人出具了维持控制权稳定性的措施和承诺，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，
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将采用相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形，因此，保荐机构认为不存在控制权发生变更的风险。上市公司律师核查意见：
1、控股股东股票质押资金均为正常业务需求，具体用途包括偿还债务等；
2、截至2019年6月30日控股股东股票质押中对银河证券的股票质押设有平仓线，但控股股东及时补充了质押物，按2019年8月9日前20个交易日平均交易价格计算的质押股票价值超过融资金额较多，在平仓预警线之上，且目前标的股票股价较低，出现大幅下降的可能性较小，因此该笔股权质押被平仓的可能性较小；截至2019年6月30日对于国民信托和杭州禾惠的股权质押均是为借款提供担保，合同中未设置平仓线，且借款本金较小，不存在被平仓的可能性。
3、经查阅控股股东的财务报告并取得控股股东和实际控制人的说明，控股股东和实际控制人资产状况良好、具有较好的债务清偿能力，控股股东和实际控制人均不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形；实际控制人除通过特华投资持有上市公司股份外，还通过广州特华及华安保险持有上市公司股份，目前华安保险持有的上市公司股份没有任何股权质押，截至2019年6月30日控股股东股票的整体质押率为58.79%，整体质押风险可控；此外，控股股东和实际控制人出具了维持控制权稳定性的措施和承诺，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，将采用相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形，因此，本所律师认为不存在控制权发生变更的风险。
问题五
5、公司2017年、2018年收入利润平稳，但经营活动现金流量净额分别为-4.33亿元和7.87亿元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合
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原材料价格、市场环境、公司产能变化、货款账期及催收政策等因素，进一步分析披露公司2017年应收款项大幅增长、近两年现金流大幅波动的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
公司2017年应收款项大幅增长和近两年公司经营活动现金流量净额的大幅波动与原材料价格、市场环境、公司产能变化及货款账期及催收政策等因素均有一定关系，具体分析如下：
一、原材料价格情况
公司销售模式以对终端客户的直接销售为主，为了规避铜、铝等原材料价格波动的风险，公司产品主要定价模式是采取“电解铜（铝锭）+加工费”的定价方式；同时，公司主要采用“以销定产”的订单生产模式，公司主要原材料为铜杆和铝杆。铜杆、铝杆由公司在收到客户销售订单后采购，铜杆、铝杆的采购价格为“原材料（电解铜、电解铝）价格+铜杆、铝杆加工费”。从定价模式上看，原材料价格波动是公司采购价格和销售价格波动的主要因素，2017年原材料价格的上涨直接导致2017年以来公司营业收入的大幅增加；在货款账期不变的情况下，也使得公司2017年末应收账款大幅上升。
（一）铜价变动
报告期内，铜现货市场价格走势如下：
数据来源：wind行业数据库
2016年前三季度，铜价处于低位徘徊，2016年四季度开始铜价呈现快速拉升趋势；2017年度铜价处于震荡上行趋势；2018年初以来铜价处于震荡变动趋势，2018年末相比于2017年最高点有所降低。
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报告期内，精达股份金属铜平均采购价格如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 价格 | 变动率 | 价格 | 变动率 | 价格 | |
| 金属铜平均采购价格 | 4.46 | 4.94% | 4.25 | 26.49% | 3.36 |
由上表所示，2016年至2018年金属铜平均采购价格分别为3.36万元/吨、
4.25万元/吨和4.46万元/吨，变动率分别为26.49%和4.94%。2017年金属铜平均采购价格增长较快；2018年铜现货市场价格整体震荡下行，但2018年公司金属铜平均采购价格相比2017年略有上升，主要是一方面2017年铜价是在第四季度大幅增长但年平均价格较低，另一方面2018年铜价虽然震荡下行但下降幅度较小，2017年至2018年铜现货市场价格按季度统计、最高值和最低值如下：
单位：万元/吨
| 铜现货市场价格 | 2018年 | 2017年 | 2018年相比于2017年差异 |
| 第一季度 | 5.22 | 4.71 | +0.51 |
| 第二季度 | 5.14 | 4.59 | +0.55 |
| 第三季度 | 4.91 | 4.99 | -0.08 |
| 第四季度 | 4.94 | 5.31 | -0.37 |
| 全年平均值 | 5.05 | 4.90 | +0.15 |
| 全年最高值 | 5.43 | 5.46 | -0.03 |
| 全年最低值 | 4.74 | 4.50 | +0.24 |
注：数据来源：WIND资讯
如上表所示，2018年铜现货市场价格虽然震荡下降但下降幅度较小，价格仍然处于行情的高位，2018年平均市场价格为5.05万元/吨；2017年铜现货市场价格主要是第三季度和第四季度价格增长较快，由第三季度的4.99万元/吨增长至5.31万元/吨，且2017前两个季度的市场价格较低，导致2017年平均市场价格为4.90万元/吨，较2018年平均市场价格低0.15万元/吨。
（二）铝价变动
报告期内，铝现货市场价格走势如下：
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数据来源：wind行业数据库铝价走势与铜价类似：2016年前三季度铝价呈现震荡上行趋势，2016年第四季度，铝价呈现大幅上升；2017年铝价延续2016年走势，特别是8月-11月出现大幅波动；2018年初以来，铝价呈震荡下行。报告期内，精达股份金属铝平均采购价格如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 价格 | 变动率 | 价格 | 变动率 | 价格 | |
| 金属铝平均采购价格 | 1.24 | -1.59% | 1.26 | 14.55% | 1.10 |
由上表所述，报告期内公司原材料铝平均采购价格分别为1.10万元/吨、
1.26万元/吨和1.24万元/吨，变动率为14.55%和-1.59%。
二、市场环境情况
公司主要产品电磁线作为电力、电机、电器、通讯、航空等领域的主要配套原材料之一，一方面，近年来产品结构发生了显著变化，逐步向规模化、高端化转变，冰箱、空调压缩机行业的发展带动了200级复合漆包线的递增；电机行业的升级带来了F/H级漆包线量的上升；高速电机的大力推广，带动了耐电晕漆包线等特种漆包线的高速发展，上述市场产品需求结构的升级转化导致一些生产工艺落后、无法形成规模效益的低端产能被淘汰；另一方面，随着环境保护力度的持续增强，一些小规模企业无力负担高额的环保费用而被迫停产或关闭，导致订单逐步向优势企业转移，带动公司销量增长。
以上两个因素使得行业客户的订单向行业龙头企业集中，订单的集中也使得公司2017年和2018年营业收入逐年增加。
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三、产能变化情况
漆包线是公司的主要销售产品，2016年-2018年公司漆包线销量分别为
15.93万吨、20.13万吨和20.13万吨，公司2017年和2018年销量的大幅增长主要是由于下游客户订单逐步向行业内龙头企业转移导致的。上市公司各子公司根据业务需求在报告期内适时通过旧设备更新置换、新增生产线设备和优化生产流程等方式提高了公司产能，能够满足客户增长的订单需求，使得公司2017年和2018年销售收入大幅增长。
2016年至2018年，公司按子公司统计的漆包线产能情况及变动原因如下：
单位：万吨
| 漆包线产能及其变动原因 | |||||
| 序号 | 公司简称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 变化原因 |
| 1 | 广东精达 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 报告期无变化。 |
| 2 | 天津精达 | 3.20 | 3.20 | 2.80 | 天津精达2017年购置了新的生产设备，公司产能扩大。 |
| 3 | 铜陵精达 | 5.90 | 5.90 | 5.00 | 2017年铜陵精达充分利用ERP系统改进了工艺管理方式，提高了设备效率，提升了公司产能。 |
| 4 | 广东精迅 | 1.50 | 1.50 | 1.00 | 2016年至2017年，广东精迅购买了新的生产设备，以置换旧的生产设备，产能扩大。 |
| 5 | 铜陵精迅 | 5.40 | 5.40 | 3.20 | 2016年至2017年，铜陵精迅购买新的生产线相关设备，产能扩大。 |
| 合计 | 21.00 | 21.00 | 17.00 | ||
由上表所示，2016年至2018年，公司漆包线产能分别为17.00万吨、21.00万吨和21.00万吨，其中2016年至2017年增长了4.00万吨，主要原因系各子公司旧设备更新置换、新增生产线设备和优化生产流程。
四、贷款账期及催收政策
（一）信用政策
公司根据客户生产规模、资信状况、向公司的采购规模和历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司一般给予客户的信用期限在3个月内，零星一次性客户采用现款现货的方式。报告期内，主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。
（二）催收政策
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公司建立了健全的客户分析、资信评估、应收账款商定和监控及货款逾期追讨等一系列催收体系。
（1）公司建立了CRM（客户信用管理）系统，根据客户生产规模及资信状况、客户的盈利能力、向公司的采购规模、历史交易资金回款情况等因素对客户进行资信评估，并通过对外部信息的定期查询、结合实时回款状况调整对客户的评估。
（2）公司市场部负责执行所有商定的收款条件，公司财务部负责对客户付款执行情况进行监督和分析。公司市场部销售人员根据客户资信评估情况，不定期去客户现场沟通和调研，实时深入了解客户的回款能力。财务部财务人员定期对客户实施信用分析管理，通过回款分析、账龄分析、周转期分析等方法进一步评估客户的信用情况和坏账风险。
（3）如客户发生回款失信行为，公司酌情将采用取消赊销、停止供货、追讨货款和述诸法律等措施减少相关回款风险；如遇到客户额外要求延长付款期的情形，需要总经理或子公司层面董事会审核批准。
（4）如客户发生逾期货款，且多次的催款努力都不能收回逾期账款，同时与此客户再也没有合作，此客户将被移交给内控法务部处理。
报告期内，公司信用政策保持稳定。随着国内宏观经济下行趋势明显，公司为防止回款风险，2018年下半年，进一步严格要求公司市场部、财务部、法务部等账款催收和监控单位切实履行公司应收账款管理各项制度要求，增加客户走访频率，与客户保持紧密联系，减少逾期货款金额和逾期天数，使得公司2018年末应收账款下降。
五、2017年末应收账款大幅增长的具体原因
2016年至2018年，公司的存货周转率平均为11.85，存货的周转天数约为一个月；公司的应收账款周转率为6.37，应收账款周转天数约为2个月。结合公司客户回款账期来看，公司当年销售回款主要与上一年第四季度的销售收入和当年1-9月的销售收入相关联；期末应收账款主要与当年第四季度的销售收入关联，该部分应收账款大部分预计在第二年第一季度收回；期末应付账款主要与当年12月份的采购情况相关联。
2016年至2018年，公司金属铜平均采购价格和金属铝平均采购价格按季度统计情况如下：
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单位：万元/吨
| 季度价格 | 金属铜平均采购价格 | 金属铝平均采购价格 | ||||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 第一季度 | 4.60 | 4.06 | 3.25 | 1.24 | 1.16 | 0.98 |
| 第二季度 | 4.48 | 4.03 | 3.32 | 1.25 | 1.21 | 1.09 |
| 第三季度 | 4.38 | 4.29 | 3.30 | 1.25 | 1.33 | 1.13 |
| 第四季度 | 4.37 | 4.62 | 3.66 | 1.21 | 1.34 | 1.21 |
公司的销售定价原则主要为“原材料价格+加工费”，其中加工费较为稳定，原材料价格变动直接体现销售价格变动。漆包线和汽车、电子线销量按季度统计情况如下：
单位：万吨
| 季度销量 | 漆包线 | 汽车、电子线 | ||||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 第一季度 | 5.27 | 4.79 | 3.89 | 1.26 | 1.08 | 1.09 |
| 第二季度 | 5.39 | 5.04 | 4.21 | 1.29 | 1.05 | 1.14 |
| 第三季度 | 4.88 | 5.04 | 3.60 | 1.34 | 1.13 | 1.19 |
| 第四季度 | 4.58 | 5.27 | 4.23 | 1.16 | 1.35 | 1.20 |
| 合计 | 20.13 | 20.13 | 15.93 | 5.05 | 4.62 | 4.62 |
由上表所示，综合金属铜和金属铝采购价格变动情况，2017年第四季度铜价和铝价处于行情的最高点，2017年漆包线和汽车、电子线第四季度金属铜和金属铝平均采购价格分别为4.62万元/吨和1.34万元吨，远高于2016年第四季度3.66万元/吨和1.21万元/吨，原材料价格上升直接导致销售价格增长；同时，公司主要产品漆包线和汽车、电子线第四季度销量为5.27万吨和1.35万吨，远高于2016年第四季度4.23万吨和1.20万吨；销售价格和销量的同时增长直接导致公司2017年第四季度的营业收入相比于2016年同期大幅增长，公司2017年第四季度销售收入相比2016年第四季度销售收入增加94,776.36万元，2017年末应收账款相比2016年末增加57,858.30万元。公司给予客户的信用期一般为3个月以内。截至2018年第一季度末，2017年末应收账款已基本收回。
2017年末前五大应收账款截至2018年第一季度回款情况如下：
单位：万元
| 排名 | 公司名称 | 2017年12月31日应收账款原值 | 2018第一季度回款 | 回款覆盖率 |
| 第1位 | 莱尼电气线缆（中国）有限公司 | 13,641.27 | 19,537.19 | 143.22% |
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| 排名 | 公司名称 | 2017年12月31日应收账款原值 | 2018第一季度回款 | 回款覆盖率 |
| 第2位 | 上海海立电器有限公司 | 7,542.28 | 10,433.61 | 138.30% |
| 第3位 | 珠海凌达压缩机有限公司 | 5,020.89 | 11,539.90 | 229.80% |
| 第4位 | 广东美芝制冷设备有限公司 | 4,991.16 | 14,805.63 | 296.60% |
| 第5位 | 松下压缩机（大连）有限公司 | 4,766.21 | 5,676.10 | 119.10% |
由于公司与客户持续开展业务，因此截至2018年1季度末客户回款金额大于2017年末该客户应收账款，回款覆盖率高于100%。
六、近两年经营活动现金流量净额大幅变动的原因
2017年和2018年公司经营活动现金净额变动加大，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 差额 |
| 净利润 | 51,498.90 | 42,478.60 | 9,020.30 |
| 加：资产减值准备 | -716.32 | 3,509.54 | -4,225.86 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 11,797.86 | 10,758.86 | 1,039.00 |
| 无形资产摊销 | 355.45 | 273.44 | 82.01 |
| 长期待摊费用摊销 | 35.81 | 35.50 | 0.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -131.99 | -75.86 | -56.13 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 65.72 | - | 65.72 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 12.77 | 11.49 | 1.28 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 5,350.11 | 5,042.21 | 307.90 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -13,036.64 | -1,323.72 | -11,712.92 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -34.42 | -657.61 | 623.19 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 3,004.07 | -26.77 | 3,030.84 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 5,246.16 | -22,371.72 | 27,617.88 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 26,012.21 | -79,144.61 | 105,156.82 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -10,745.70 | -1,809.31 | -8,936.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 78,714.01 | -43,299.96 | 122,013.97 |
由上表可知，影响2017年与2018年经营活动现金流量净额大额变动和净利润与经营活动现金流量净额差异较大的主要因素包括四项：（1）经营性应收项目的减少的变动，2018年与2017年相比其差额为105,156.82万元；（2）存货的减少的变动，2018年与2017年相比其差额为27,617.88万元；（3）经营性应付项目的增加的变动，2018年与2017年相比其差额为-8,936.39万元（4）投资损失（由于是负值，因此为投资收益），2018年与2017年相比其差额为-11,712.92万元。
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（一）经营性应收项目减少的变动
经营性应收项目的减少的变动主要受应收票据和应收账款科目的变动影响：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 期末 | 期初 | 经营性应收项目的减少 | 期末 | 期初 | 经营性应收项目的减少 | |
| 应收票据 | 58,233.49 | 48,701.99 | -9,531.50 | 48,701.99 | 27,257.80 | -21,444.18 |
| 应收账款 | 169,886.42 | 203,971.91 | 34,085.49 | 203,971.91 | 146,113.61 | -57,858.30 |
| 合计① | 24,553.98 | 合计② | -79,302.49 | |||
| 合计①-合计②，主要经营性应收项目的减少合计差额 | 103,856.47 | |||||
1、应收票据变动的原因：（1）2017年末公司应收票据较2016年末增长21,444.18万元，增幅78.67%，主要原因包括：一方面公司2017年营业收入较2016年增长了39.38%，公司客户支付的银行承兑汇票增加；另一方面，银行票据贴现利率与银行贷款利率之间的差异影响了公司票据的使用。2017年度公司票据平均贴现率在4.75%至4.96% 之间，贷款平均利率为4.60%左右，由于票据贴现利率较高，公司在考虑补充现金流时，更多选择以短期借款而不是票据贴现方式，因此2017年末应收票据余额较2016年末增长；（2）2018年末公司应收票据较2017年末增长了9,531.50万元，增幅为19.57%，主要原因包括：
一方面，公司2018年营业收入较2017年增长了4.88%，公司客户支付的银行承兑汇票增加；另一方面，2018年度票据平均贴现率为4.20%至4.50% ，贷款平均利率为4.35%至4.72%，票据贴现利率与银行利率基本平衡，公司在考虑补充现金流时，会根据不同时点的利率差情况选择票据贴现或贷款，影响了期末应收票据的余额。
2、应收账款变动的原因：（1）2017年期末应收账款相比2016年末应收账款增加57,858.30，增幅为39.60%，主要是由于2017年销售价格上涨和销量增加的影响，详见在本问题回复“2017年末应收账款大幅增长的具体原因”中详细分析；（2）2018年末应收账款相比2017年减少34,085.49万元，降幅为
16.71%，公司2018年末应收账款减少主要系两个方面原因：一方面2018年第四季度原材料价格相比2017年末降低，使得公司产品的销售价格下降，确认的应收账款也随之下降；另一方面，公司客户更多选择以票据结算货款，形成应
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收票据。
（二）存货的减少的变动
2016年末至2018年末各期末存货账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 期末 | 期初 | 存货的减少 | 期末 | 期初 | 存货的减少 | |
| 存货 | 88,460.14 | 94,547.13 | -6,086.99 | 94,547.13 | 72,970.21 | 21,576.92 |
| 合计① | -6,086.99 | 合计② | 21,576.92 | |||
| 合计①-合计②，主要经营性应收项目的减少合计差额 | -27,663.91 | |||||
2016年末至2017年末，公司存货余额增长了21,576.92万元，增长率为
29.57%，其主要受两方面因素影响：一方面，受原材料价格波动的影响，2017年四季度铜价平均值较2016年同期增长24.66%，从而导致存货余额出现上升；另一方面，随着公司生产规模的扩大和订单的增多，需要准备更多的安全库存。
2018年末铜价和铝价相比于2017年末下降，影响期末存货余额下降了6,086.99万元，下降比例为6.44%。
（三）经营性应付项目的增加的变动
经营性应付账项目的增加主要受应付票据、应付账款(非固定资产、在建工程部分)、和其他应付款（非投资款、长期资产款项部分）科目变动的影响，相关变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 期末 | 期初 | 经营性应付项目的增加 | 期末 | 期初 | 经营性应付项目的增加 | |
| 应付票据 | 36,781.76 | 39,807.46 | -3,025.70 | 39,807.46 | 52,770.40 | -12,962.93 |
| 应付账款(非固定资产、在建工程部分) | 53,447.84 | 61,678.54 | -8,230.69 | 61,678.54 | 54,102.46 | 7,576.07 |
| 其他应付款（非投资款、长期资产款项部分） | 7,531.46 | 8,900.54 | -1,969.07 | 8,900.54 | 6,196.94 | 2,703.60 |
| 合计① | -13,225.47 | 合计② | -2,683.26 | |||
| 合计①-合计②，主要经营性应付项目增加合计的差额 | -10,542.21 | |||||
1、应付账款(非固定资产、在建工程部分)的变动：公司主要原材料为金属
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铜和金属铝，其存货周转天数约为一个月，2017年末应付账款(非固定资产、在建工程部分)较2016年末增加了7,576.07万元，增幅为14.00%，主要原因包括：
一方面，2017年末铜价和铝价较2016年末上升,同等库存量下需支付的货款增加；另一方面，2017年订单量的增加导致金属铜等原材料采购量增加。2018年末应付账款(非固定资产、在建工程部分)相比2017年末减少了8,230.69万元，降幅为13.34%，主要原因包括：一方面，公司2018年第四季度产品销量相比2017年同期减少，使得主要原材料的采购量下降；另一方面，2018年末铜价、铝价相比2017年末有所下降。
2、应付票据的变动：公司使用票据支付供应商货款时，需要承担供应商进行票据贴现而支付的利息，因此公司使用票据支付还是现款支付取决于票据贴现利率和银行贷款利率的差异。2017年末公司应付票据余额相比2016年末减少12,962.93万元，降幅为24.56%，主要是由于银行票据贴现利率与银行贷款利率之间的差异影响了公司票据的使用。2017年度公司票据平均贴现率在4.75%至
4.96% 之间，贷款平均利率为4.60%左右，由于票据贴现利率较高，公司减少票据支付，采用银行贷款获得现金进行货款支付，使得2017年末应付票据余额的减少；2018年末公司应付票据余额相比2017年末减少3,025.70万元，降幅为
7.60%。2018年度票据平均贴现率为4.20%至4.50%，贷款平均利率为4.35%至
4.72%，票据贴现利率与银行利率基本平衡，公司在考虑支付供应商货款时，会根据不同时点的利率差情况选择现款支付或票据支付，所以2018年末公司应付票据余额相比2017年变动较小。
3、其他应付款（非投资款、长期资产款项部分）：报告期内，其他应付款（非投资款、长期资产款项部分）主要为保证金及押金，其中大部分为收取客户的点铜保证金，保证金计算方式一般为“成交金额×保证金率”，在保证金率和交易量变动不大的情况下，保证金金额与铜价的变动具有正相关性。2017年，铜价波动上升，且公司订单量增加较多，客户点铜量随之增加，使得2017年末其他应付款相比2016年末增加了2,703.60万元，增幅为43.63%；2018年，由于铜价震荡缓慢下行，主营产品销量保持稳定，点铜保证金减少，使得2018年末其他应付款相比2017年末减少1,969.07万元，降幅为22.12%。
（四）投资收益
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报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 差额 |
| 投资收益 | 13,036.64 | 1,323.72 | -11,712.92 |
2017年度，公司的投资收益主要为处置长期股权投资产生的投资收益1,269.01万元。2018年度，公司投资收益发生额较2017年发生额大幅上升，主要系子公司精达香港处置部分ZQ Capital Limited优先股产生了13,021.16万的投资收益。
综上，发行人2017年至2018年经营活动产生的现金流量净额变动较大且净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系经营性应收项目减少、存货的减少、经营性应付项目增加和投资收益四个因素的综合影响。
七、保荐机构及会计师意见
保荐机构查阅了公司的财务报告及审计报告、内部控制管理制度、内部控制鉴证报告；翻阅了公司与主要客户和供应商的合同及相关订单、银行账户的明细及对账单；复核了会计师的固定资产和在建工程盘点的工作底稿；从WIND数据库导出了涵盖报告期的铜现货价格及铝现货价格表；。
经核查，保荐机构认为：1、上市公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节中结合原材料价格、市场环境、公司产能变化、货款账期及催收政策等因素，进一步分析披露了公司2017年应收款项大幅增长、近两年现金流大幅波动的原因；2、2017年，由于公司原材料价格大幅增长、产业结构调整及订单逐步向优势企业倾斜、公司产能逐步扩大，以上因素使得公司2017年营业收入大幅增长，同时也使得公司2017年末应收账款大幅增加，特别是2017年第四季度的销量和价格同时增长，导致2017年末形成了较大应收账款；3、2017年和2018年经营活动现金流量净额波动较大且与净利润差异较大，经核查，主要是由于经营性应收项目的减少、存货的减少、经营性应付项目的增加和投资收益四个因素造成的。
经核查，会计师认为：2017年，由于公司原材料价格大幅增长、产业结构调整及订单逐步向优势企业倾斜、公司产能逐步扩大，以上因素使得公司2017年营业收入大幅增长，同时也使得公司2017年末应收账款大幅增加，特别是
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2017年第四季度的销量和价格同时增长，导致2017年末形成了较大应收账款；2017年和2018年经营活动现金流量净额波动较大且与净利润差异较大，经核查，主要是由于经营性应收项目的减少、存货的减少、经营性应付项目的增加和投资收益四个因素造成的。问题六
6、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
上市公司本次拟公开发行可转换公司债券的董事会决议（第六届董事会第二十二次会议）于2018年4月17日公告，董事会决议日前六个月至今，公司已实施的投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资公司 | 投资金额 | 是否财务性投资 |
| 1 | ZQ Capital Limited优先股 | 6,874.70 | 是 |
| 2 | 上海富友金融服务集团有限公司 | 13,600.00 | 否 |
| 3 | 上海富友支付服务股份有限公司 | 378.09 | 否 |
1、2019年5月9日，上市公司子公司精达香港与ZQ Capital Limited（倍哲资本有限公司）签订了优先股认购协议，总金额1,000万美元，该投资属于财务性投资。
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2、2018年11月30日，上市公司子公司精达电商与特华投资签订股权转让合同，取得富友集团3.601%的股权，总金额13,600万元，该投资属于战略性投资，具体请参见本反馈回复第三题。
3、2018年11月30日，上市公司子公司精达电商在购买富友集团3.601%股权的同时购买了富友支付1.6408%的股权，总金额378.09万元，该投资属于战略投资，原因同购买富友集团股权一致。
本次上市公司购买富友集团股权的同时购买相应比例的富友支付股权主要是为了满足富友支付股改时形成的平行双层股权架构而进行的交易。由于富友集团在2017年将拟上市主体从富友集团变更为富友支付，为了在富友支付的股权结构上直接体现富友集团的股东的利益，富友支付股改时对股权结构做了特殊的设计，即富友集团原股东通过对富友支付增资的方式（以富友支付每股净资产为增资价格）实现将富友集团的全体股东平移至富友支付，同时保持各股东的相对持股比例不变（即各股东对富友支付的直接持股比例+各股东通过富友集团对富友支付的间接持股比例=各股东在富友集团的持股比例）。平行双层股权架构形成后，富友集团要求后续的股权交易均需要符合目前的股权架构形式，因此上市公司在购买富友集团的股权的同时需要购买富友支付的股权；截止目前，富友支付的股权变更尚未取得中国人民银行的审批，该笔交易尚未实施，具体说明如下：
富友集团成立于2009年6月23日，成立后相关业务发展较快，特华投资等投资人看好富友集团的业务发展，陆续投资了富友集团，特华投资于2010年12月取得了富友集团8.36%的股权，后续由于并未参加富友集团的增资扩股，持股比例下降至5.56%；富友支付为富友集团于2011年7月25日将集团旗下第三方支付相关业务整合设立的全资子公司。
2017年之前，富友集团作为拟上市主体在上海证监局进行上市辅导，并完成了辅导验收工作；之后由于富友集团有资本补充的需求，终止了在证监局的上市辅导，并在2018年5月重新以富友支付作为拟上市主体在上海证监局进行上市辅导。
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由于更换了拟上市主体，为了保护富友集团投资者的利益，富友支付的股改方案中同意将富友集团的股权结构平移至富友支付，即保证富友支付在完成股改增资后：各股东对富友支付的直接持股比例+各股东通过富友集团对富友支付的间接持股比例=各股东在富友集团的持股比例。
富友支付2017年12月召开2017年第三次临时股东大会，审议通过富友集团各股东按其在富友集团的持股比例以1.3元/股的价格（即富友支付截至2016年10月31日账面每股净资产）增资富友支付的议案，增资完成后，富友支付的注册资本从1亿股增加为1.7725亿股，实现了富友集团各股东在富友支付层面的平移，各股东在富友支付直接和间接持有的股权比例与原来在富友集团层面直接持股的股权比例一致。
本次增资完成后富友支付股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 上海富友金融服务集团股份有限公司 | 96,488,960.00 | 54.4360% |
| 2 | 上海富友号投资中心（有限合伙） | 6,483,710.00 | 3.6579% |
| 3 | 许卫平 | 5,476,432.00 | 3.0896% |
| 4 | 朱灵君 | 5,184,949.00 | 2.9252% |
| 5 | 上海富圳企业管理咨询中心（有限合伙） | 5,132,411.00 | 2.8955% |
| 6 | 中澳金控投资发展有限公司 | 5,132,411.00 | 2.8955% |
| 7 | 特华投资控股有限公司 | 4,486,911.00 | 2.5314% |
| 8 | 上海添资投资中心（有限合伙） | 3,511,040.00 | 1.9808% |
| 9 | 蔡美珍 | 3,470,234.00 | 1.9578% |
| 10 | 余盛 | 3,383,907.00 | 1.9091% |
特华投资在富友支付本次增资之前持有富友集团5.56%的股权，通过本次增资，特华投资支付583.30万元，获得富友支付2.5314%的股权；增资完成后，特华投资通过富友集团间接持股和对富友支付的直接持股最终持有富友支付5.56%的股权（5.56%*54.4360%+2.5314%=5.56%），实现了在富友集团层面股权的向下平移。
因此，为了保证所有股东在富友集团层面和富友支付层面享有相同比例的股东权益，在本次增资完成后，投资者后续股权转让时需要同时转让对应比例的富友集团和富有支付的股权。
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在此背景之下，上市公司在2018年11月30日与特华投资签订股权转让合同，同时取得富友集团3.601%的股权和富友支付1.6408%的股权，股权价格均参照富友集团和富友支付2017年以来的股权转让价格，交易价格公允。
富友集团的股权转让无需监管机构的审批，在签订合同和上市公司审议通过后，上市公司已按合同条款支付了股权转让款并已获得相应股权；富友支付作为第三方支付公司，受中国人民银行的监管，所有的股权转让必须通过中国人民银行审批通过才能执行，上市公司与富友支付2018年11月30日签订的合同为附条件生效的股权转让合同，合同生效条件为：“本次股权转让需经中国人民银行批准后，方可生效。”截止目前，对于富友支付的股权转让尚未经中国人民银行审批通过，所以对于富友支付的股权转让协议尚未生效，相关股权转让款项也并未支付。
以上投资中，只有上市公司对ZQ Capital Limited优先股的投资属于财务性投资，对富友集团和富友支付的投资均属于战略性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资规定
根据证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》，文件规定如下：“
1、财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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3、上市公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
4、上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）2019年6月末上市公司实施和拟实施的财务性投资情况
截止2019年6月末，上市公司持有的投资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 会计科目 | 公司名称 | 投资时间 | 期末余额 | 是否属于 财务性投资 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 民生电商控股（深圳）有限公司 | 2013.8.29 | 4,900.06 | 是 |
| 2 | 其他非流动金融资产 | ZQ Capital Limited优先股 | 注2 | 11,986.00 | 是 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | All-Stars F1 Limited基金 | 2014.12.19 | 7,726.20 | 是 |
| 其他非流动金融资产小计 | 24,612.26 | 与报表数字一致 | |||
| 4 | 长期股权投资 | 上海富友金融服务集团股份有限公司 | 2018.11.30 | 13,600.00 | 否 |
| 长期股权投资小计 | 13,600.00 | 与报表数字一致 | |||
| 5 | 衍生金融负债 | - | 25.97 | 否 | |
| 衍生金融负债小计 | 25.97 | 与报表数字一致 | |||
| 合 计 | 38,238.23 | ||||
注1：公司2019年开始执行新金融工具准则，原计入“可供出售金融资产”科目转入“其他非流动金融资产”科目进行核算。
注2：上市公司全资子公司精达香港于2016年6月2日、2016年11月28日和2019年5月9日投资ZQ Capital Limited优先股2,140.51万美元、650万美元和1,000万美元，其中2016年6月2日投资的2,140.51万美元已于2018年4月25日收回。
1、设立或投资产业基金、并购基金
上表中对于All-Stars F1 Limited基金的投资属于产业基金投资，具体情况如下：
（1）公司介绍
All-Stars F1 Limited（以下简称“F1基金”）是注册在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，由All-Stars Investment Limited（以下简称“全明星”）成立和运营。全明星公司成立于2014年，为香港证券及期货监察事务委员会注册并持有
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合法牌照的投资和资产管理公司。全明星公司的实际控制人和管理合伙人为季卫东博士和傅明侠先生，两人之前均在摩根史坦利从业多年，具有丰富的投资经验。
（2）投资条款及会计处理
①投资金额
2014年12月19日，精达香港与F1基金签署了认购协议及补充协议，精达香港同意以每股1000美元的价格认购F1基金的参与优先股40,000股（每股面值0.01美元），金额合计4000万美金。
之后，F1基金向精达香港推荐了投资All-Stars XMI Limited（以下简称“XMI基金”）的机会，XMI基金将会购买小米公司的F系列优先股。F1基金在收到公司的同意函后进行了相关投资，投资金额4,000万美元。
②投资方向
在亚洲从事（或持有、或打算持有、直接或间接投资于主要从事）电信、媒体及（或）技术行业的公司或其他实体。
③投资期限
除投资者及公司同意延期，投资者的投资存续期为7年，如期限届满需要继续投资，由投资者和公司双方另行协商确定。当投资到期时，公司应以现金或投资标的的公司股份（如果标的公司已上市）的形式赎回投资者的股权。
④其他条款
投资人与本公司之投资应被视同被动投资。总投资者无权参与本公司之日常营运，亦无权收取本公司股东大会之通知、出席大会或于大会上投票。
由于公司对于F1基金的日常经营管理并无控制权，2018年之前按照可供出售金融资产计量，2017年末和2018年末账面价值变动均为汇兑损益；2019年实施新金融工具准则后，在其他非流动金融资产科目列示，并按照公允价值计量。
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2019年1月18日，上市公司公告赎回该投资部分本金，赎回金额为3,075.7776万美元。
截止2019年6月30日该项投资的账面价值为7,726.20万元，金额大幅下降，且公司已于2019年7月27日公告将对该基金的投资全部赎回。
综上，上市公司对于F1基金的投资属于财务性投资。
2、拆借资金
截止2019年6月30日，上市公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
截止2019年6月30日，上市公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截止2019年6月30日，上市公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截止2019年6月30日，上市公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
截止2019年6月30日，上市公司不存在投资金融业务的情形。
7、投资类金融业务
截止2019年6月30日，上市公司不存在投资类金融业务的情形。
8、其他投资
截止2019年6月30日，上市公司持有的投资还包括对民生电商控股（深圳）有限公司、ZQ Capital Limited优先股和上海富友金融服务集团股份有限公司的投资，具体情况如下：
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（1）民生电商控股（深圳）有限公司
1）公司简介民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生控股”）由民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）2015年分立而来，控股股东为民生加银资产管理有限公司，民生加银资产管理有限公司的控股股东为民生银行。
民生电商成立于2013年8月29日，成立之初的股东除了民生加银资产管理有限公司外，还包括中国泛海控股集团有限公司、上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司等知名企业，旗下拥有民生智惠、民生易贷、民生转赚等多个交易和融资平台，在电商经营管理及融资渠道方面有较大的优势。公司取得民生电商的股权主要基于上市公司期望开展电子商务业务的实际需求。随着近年来电子商务的蓬勃发展，上市公司一直期望拥有自己的电商平台，从而更好的满足小微客户的产品需求，为上市公司业务发展提供有效的补充，但由于上市公司之前并没有运营电子商务平台的技术储备和管理经验，因此希望通过参股民生电商开拓电子商务业务。通过对民生电商的投资，上市公司获得和积累了在电子商务方面的技术和管理经验。由于电磁线的产品销售与普通的日常消费品的销售不同，具有单次销售金额较大、购买频率较低的特点，且上市公司对民生电商参股比例较小，无法对民生电商的生产经营产生重大影响，因此对民生电商的投资未能实现满足小微客户产品需求的目标。在此背景之下，上市公司于2014年10月14日将子公司铜陵精达物资贸易有限责任公司更名为铜陵精达电子商务有限责任公司（即精达电商），同时对精达电商增资1,000万，注册资本从100万增加为1,100万元，正式成立上市公司全资拥有的电商平台，开展电子商务业务。
2）投资条款及会计处理
2014年1月9日，公司与民生加银资产管理有限公司签订了股权转让协议书，取得民生电商3.93%的股权（11,800万元出资额）的出资权，由于公司股
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权占比较小，且市场并没有公允价值可参考，公司按照可供出售金融资产科目列示以成本法计量，账面价值12,154万元。2014年4月3日，公司与民生加银资产管理公司签订了战略合作框架协议，双方拟定在电子商务、业务拓展和股权投资等多领域进行合作。
2015年2月民生电商召开2015年第一次临时股东大会，决议将原民生电商进行分立，新民生电商存续，同时设立民生控股，公司对原民生电商的出资同比例分立到民生控股。分立后新民生电商注册资本由原30亿元变更为18亿元，民生控股注册资本12亿元；原民生电商的业务由民生控股全部承接。之后，民生控股将注册资本由12亿元增加到17亿元，公司未增加投资，投资比例下降为2.7765%。2015年底，公司持有新民生电商的账面价值7,434万元，持有民生控股账面价值4,720万元。
2016年，新民生电商股权被大股东民生加银资产管理公司回购实现退出，上市公司仍持有民生控股的股权，2016年末账面价值为4,720万元；该项投资公司2017年和2018年在可供出售金融资产中进行核算，账面价值保持不变；2019年实施新金融工具准则后，该项投资在其他非流动金融资产中列示，按公允价值计量，2019年6月30日账面价值为4,900.06万元，相比2018年末有所增加。
3）投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于民生电商的投资是基于公司的实际业务需求，投资民生电商为上市公司成立精达电商积累了技术和管理经验，但上市公司并未通过民生电商销售相关产品，与上市公司业务协同性较低，属于财务性投资。
（2）ZQ Capital Limited优先股
1）公司简介
ZQ Capital Limited（以下简称“倍哲资本”）是一家注册于开曼群岛的豁免有限公司，是一家专注于以相对低风险的方式提供高质量回报的咨询和投资公
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司，公司目前拥有超过4亿美元的投资组合，投向大健康、消费品及金融服务领域。2）投资条款及会计处理该项投资包括三笔：
①3,000万美元的投资
A.投资金额2016年6月2日公司的香港全资子公司香港重易贸易有限公司（以下简称“香港重易”，现更名为精达香港国际发展有限公司，以下简称“精达香港”）与倍哲资本签订了投资协议，香港重易同意认购倍哲资本30,000股优先股，（面值0.1美元），每股价格1,000美元，合计应投资总额3,000万美元，实际投资金额为2,140.51万美元。B.投资方向仅限于直接或间接投资符合本协议规定标准的纽约证券交易所上市之成熟公司的低风险证券。（以下简称“目标证券”）。
C.投资期限目标证券投资锁定期（最长不超过两年）届满后，投资人有权决定目标证券的出售、转让、让与、设定第三方权利或者以任何方式处置公司在投资项目中的权利、利益，公司及公司其他股东应该在相关法律允许的范围内，按照投资人的书面通知，出具相关的文件或者采取必要之行动以使得投资人的上述处置能够在实际可行的最短时间内完成。D.投资退出投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司股东的身份，届时所有优先股将视为自动注销。
②650万美元的投资
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A.投资金额2016年11月28日公司的香港全资子公司香港重易与倍哲资本签订了投资协议，香港重易同意认购倍哲资本6,500股B系列优先股（面值0.1美元），每股价格1,000美元，合计投资总额650万美元。B.投资方向仅限于直接或间接投资北美医疗健康行业成熟企业的高质量股权证券。（以下简称“目标证券”）。C.投资期限目标证券投资锁定期（最长不超过两年）届满后，投资人有权决定目标证券的出售、转让、让与、设定第三方权利或者以任何方式处置公司在投资项目中的权利、利益，公司及公司其他股东应该在相关法律允许的范围内，按照投资人的书面通知，出具相关的文件或者采取必要之行动以使得投资人的上述处置能够在实际可行的最短时间内完成。
D.投资退出投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司股东的身份，届时所有优先股将视为自动注销。
③1,000万美元的投资
A.投资金额2019年5月9日公司的全资子公司精达香港与倍哲资本签订了投资协议，精达香港同意认购倍哲资本10,000股A系列优先股（面值0.1美元），每股价格1,000美元，合计投资总额1,000万美元。B.投资方向仅限于直接或间接投资欧洲医疗健康行业成熟企业的高质量股权证券。（以下简称“目标证券”）。
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C.投资期限该笔投资未约定投资期限。D.投资退出投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司优先股股东的身份，届时所有优先股将视为自动回赎。
（3）后续处理
以上三笔投资均为对倍哲资本优先股的认购，不具有投票权，对备哲资本的经营管理并无实际影响，投资均计入可供出售金融资产，按成本法进行核算（2019年应用新的金融工具会计准则后，相关金额计入其他非流动金融资产，按公允价值进行计量）。2018年4月25日，精达香港已收回投资2,140.51万美元，投资收益2,191万美元，截止2018年12月31日，上市公司对倍哲资本的投资账面价值为4,413.86万元。截止2019年6月30日，上市公司对于倍哲资本的投资在其他非流动金融资产中核算，账面价值为11,986.00万元。
综上，上市公司对于倍哲资本的投资属于财务性投资。
（3）上海富友金融服务集团股份有限公司
1）公司简介
上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付等牌照与资质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。集团的主要业务为第三方支付业务。
2）投资条款及会计处理
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2018年11月30日，经上市公司第六届董事会第二十七次会议决议通过，上市公司购买富友集团3.601%的股权。公司对富友集团股权的购买是基于公司的发展战略和业务协同，具体请参看本反馈回复第三题的回复。投资完成后，上市公司向富友集团委派了一名董事。虽然上市公司持有富友集团的股权比例较低，但目前富友集团共有50名股东，持股比例较为分散，第一大股东为上海富友号投资中心（有限合伙），持股比例10.53%，其他股东比例均小于10%，且按股权比例大小排序第9名股东之后的股东持股比例均低于5%。目前富友集团共有6名董事，其中一名为上市公司委派（胡孔友，上市公司董事会秘书）。上市公司能够参与被投资单位的财务和经营政策，但并不能够对其进行控制或者与其他方一起共同控制，上述特征符合会计准则关于重大影响的定义，因此公司以长期股权投资进行会计核算。2018年至今，该笔投资账面价值未发生变化。3）投资期限合同并未约定投资期限。综上，公司对于富友集团的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
（4）衍生金融负债
公司发生的衍生金融负债为公司截止2019年6月末未平仓期货的浮动盈余。公司购买期货主要是为了根据客户定价方式锁定原材料价格，满足客户需求，与企业日常经营相关，不属于财务性投资，具体数据如下表所示：。
| 购买期货 | 期末持仓 | 期末未平仓期货浮动盈亏（万元） | |
| 期末买持（吨） | 期末卖持（吨） | ||
| 铝 | 1,655.00 | 800.00 | 25.97 |
通过以上分析，上市公司截止2019年6月30日的财务性投资金额为19,712.20万元，上市公司已持有和拟持有的财务性投资金额占上市公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.01%，未超过30%，因此，上市公司不存在
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最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合公开发行的相关条件。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平截止2019年6月30日，公司相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 公司持有的财务性投资总额 | 24,612.26 |
| 其中：ZQ Capital Limited优先股 | 11,986.00 |
| All-Stars F1 Limited基金 | 7,726.20 |
| 民生电商控股（深圳）有限公司 | 4,900.06 |
| 本次募集资金规模 | 78,700.00 |
| 最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 | 328,005.98 |
| 财务性投资总额/本次募集资金规模 | 31.27% |
| 财务性投资总额/最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 | 7.50% |
（二）本次募集资金量的必要性和合理性
根据上市公司拟公开发行可转换公司债券预案的披露，公司本次募集资金项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高性能铜基电磁线转型升级项目 | 58,200 | 32,400 |
| 2 | 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 | 33,300 | 26,300 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 111,500 | 78,700 | |
从上表可以看到，公司本次募集资金项目以项目建设为主，78,700万元募集资金总额中58,700万元用于项目建设，属于需要长期投入并无法短期收回的资金。上市公司属于资金密集型行业，为了维护公司的持续运营，在业务发展过程中需要保留较多的流动资金，根据上市公司测算，根据目前公司的发展规模和趋势，未来三年的流动资金需求约为104,345.69万元。目前公司持有的财务性投资金额占募集资金总额及公司最近一期末合并报表归属于母公司的净资产比例较低，本次募集资金量是必要的和合理的。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
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本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司对于All-Stars F1 Limited基金的投资属于投资产业基金。
（一）投资目的
借助专业投资机构放大投资能力，开拓公司投资渠道，探索新兴领域的业务机会，并获取财务回报。
（二）股权结构
All-Stars F1 Limited基金为在英属维尔京群岛设立的股份有限公司，根据公司章程及认购协议，上市公司投资后的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持股性质 |
| 精达香港 | 40,000 | 99.9975% | 参与股 |
| 全明星投资 | 1 | 0.0025% | 管理股 |
根据公司章程的约定，参与股在公司的股东大会或任何股东决议中不享有任何表决权；管理股在公司的股东大会或任何股东决议中享有表决权，因此All-Stars F1 Limited实际由全明星投资控制。
（三）投资方向
在亚洲从事（或持有、或打算持有、直接或间接投资于主要从事）电信、媒体及（或）技术行业的公司或其他实体。
（四）投资决策
全明星投资作为All-Stars F1 Limited的唯一董事委派方。
根据公司章程的规定，All-Stars F1 Limited经营及日常事务应由董事来管理、指导或监督。All-Stars F1 Limited的董事具有一切必须的权利来管理、指导或监督All-Stars F1 Limited的经营及日常事务。All-Stars F1 Limited的董事有权在公司成立前支付一切与All-Stars F1 Limited成立有关的费用并能行使All-Stars F1 Limited的一切权利。全明星投资负责All-Stars F1 Limited的日常经营
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管理事务，进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。
（五）收益分配
根据协议，精达香港持有的All-Stars F1 Limited的股份全部为参与股，不享有All-Stars F1 Limited任何表决权，只享有获得All-Stars F1 Limited所派发之任意每股相应股利的权利以及享有获得All-Stars F1 Limited清算时每股相应结余财产分配的权利。
在全明星投资推荐合适的投资标的并经精达香港确认通过之前，全明星投资将不向 All-Stars F1 Limited 收取管理费用和业绩奖励。向公司推荐合适的投资标的并经公司认可之后，全明星投资会根据项目的具体情况与公司商定管理费用和业绩奖励标准。原则上管理费用不超过投资额的2%/每年，超额收益扣除投资额后的提取比例不超过20%。
（六）是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
根据上市公司与All-Stars F1 Limited基金签署的相关协议，上市公司对基金公司并没有相应的管理权限，All-Stars F1 Limited基金实际由具有管理股的全明星投资负责日常的运营管理及项目投资，精达香港虽然持股比例较高，但由于股权性质为参与股，没有投票权，无法参与该基金的运营管理，不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，因此不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
（七）其他方出资是否构成明股实债的情形
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上市公司子公司精达香港为该基金除基金管理机构外唯一投资者，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
保荐机构意见：保荐机构取得并查阅上市公司财务性投资的合同、银行单据、取得并查阅上市公司财务报告、取得上市公司其他非流动金融资产等科目明细账、查看上市公司三会决议，经核查，保荐机构认为：1、上市公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节中补充说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施和拟实施的财务性投资情况；2、上市公司截止2019年6月30日持有的财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为7.50%，比例较低，上市公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、保荐机构将上市公司财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，比例较低，且本次募集资金金额7.87亿元中5.87亿元用于项目建设，属于长期投资，本次募集资金具有必要性和合理性；4、结合上市公司对于All-Stars F1 Limited基金的投资的设立目的、投资方向、投资决策机制和收益或亏损的分配或承担方式等，上市公司无法实质控制All-StarsF1 Limited基金，不存在应将其纳入合并报表范围的情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
经核查，会计师认为：1、上市公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节中补充说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施和拟实施的财务性投资情况；2、上市公司截止2019年6月30日持有的财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为7.50%，比例较低，上市公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、将上市公司财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，比例较低，且本次募集资金金额7.87亿元中5.87亿元用于项目建设，属于长期投资，本次募集资金具有必要性和合理性；4、结合上市公司对于All-Stars F1 Limited基金的投资的设立目的、投资方向、投资决策机制和收益或亏损的分配或承担方式等，上市公司无法实质控制All-Stars F1 Limited基金，不存在应将其纳入合并报表范
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围的情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题七
7、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。答复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排
1、高性能铜基电磁线转型升级项目
项目建设工期为2年，第3年达产75%，第4年达产100%。项目施工进度具体如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 及以后 | ||||
| 1-8月 | 9-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-11月 | 12月 | ||||
| 1 | 土建施工 | ||||||||
| 2 | 设备采购与安装 | ||||||||
| 3 | 生产准备 | ||||||||
| 4 | 设备调试 | ||||||||
| 5 | 试车 | ||||||||
| 6 | 验收、交付使用 | ||||||||
| 7 | 投产 | ||||||||
截至2019年6月30日，本项目已完成备案、环评等审批程序，取得了相关土地的权属证书，土建工程已开工，部分主要设备已与供应商签订采购合同并已支付了部分定金，涉及募集资金投入部分累计投入金额共计12,245.63万元。
募集资金的预计使用进度如下：
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单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金使用金额 | ||
| 第一年 | 第二年 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 53,351 | 18,969 | 13,431 | 32,400 |
| 1 | 建筑工程 | 19,306 | 10,000 | 2,292 | 12,292 |
| 2 | 设备购置 | 24,829 | 6,000 | 9,809 | 15,809 |
| 3 | 安装工程 | 2,088 | 1,329 | 1,329 | |
| 4 | 土地费用 | 4,663 | 2,969 | 0.00 | 2,969 |
| 5 | 其他费用 | 2,465 | - | - | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 4,849 | - | - | - |
| 总计 | 58,200 | 18,969 | 13,431 | 32,400 | |
2、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目
项目建设期为2年，第3年达产75%，第4年达产100%。本项目实施进度计划表如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 及以后 | |||
| 1-6月 | 7-12月 | 1-3月 | 4-10月 | 11-12月 | ||||
| 1 | 厂房改造 | |||||||
| 2 | 设备采购、到货及安装 | |||||||
| 3 | 设备调试、试生产 | |||||||
| 4 | 人员培训 | |||||||
| 5 | 项目竣工验收 | |||||||
| 6 | 项目投产 | |||||||
截至2019年6月30日，本项目已完成备案、环评等审批程序，项目建设尚未开始。预计募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金使用金额 | ||
| 第一年 | 第二年 | 合计 | |||
| 一 | 建设投资 | 27,757 | 18,950 | 7,350 | 26,300 |
| 1 | 建筑工程 | 2,400 | 2,200 | 200 | 2,400 |
| 2 | 设备购置 | 22,101 | 16,750 | 5,351 | 22,101 |
| 3 | 安装工程 | 1,893 | - | 1,799 | 1,799 |
| 4 | 其他费用 | 1,363 | - | - | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,543 | - | - | - |
| 总计 | 33,300 | 18,950 | 7,350 | 26,300 | |
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
1、高性能铜基电磁线转型升级项目
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本项目预计总投资为58,200万元，其中建设投资合计53,351万元，铺底流动资金4,849万元。拟使用募集资金32,400万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 53,351 | ||
| 1 | 建筑工程 | 19,306 | 12,292 | 是 |
| 2 | 设备购置 | 24,829 | 15,809 | 是 |
| 3 | 安装工程 | 2,088 | 1,329 | 是 |
| 4 | 土地费用 | 4,663 | 2,969 | 是 |
| 5 | 其他费用 | 2,465 | 否 | |
| 二 | 铺底流动资金 | 4,849 | 否 | |
| 总计 | 58,200 | 32,400 | ||
本项目拟对现有5万吨铜基电磁线生产线进行改造升级，同时新增3万吨高性能铜基电磁线的生产能力。本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出，项目投资具体测算情况如下：
（1）建设投资
建设投资包括建筑工程、设备购置、安装工程、土地费用以及其他费用等。其中，建筑工程主要为生产车间、办公及宿舍楼建设等；设备购置主要包括生产设备、工艺辅助设备以及仓储运输设备等；安装工程主要为设备安装等；土地费用主要为土地购置支出；其他费用主要包括建设单位管理费、联合试车费、监理费、勘察费、设计费、安评费和预备费等，预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照除预备费外的建设投资金额的3%计提。
上述建筑工程投资参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算；设备购置投资依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算；安装工程投资及其他工程和费用，依据有关规定并结合项目实际情况估算。
① 建筑工程
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 结构 | 单价（元） | 合计（万元） |
| 1 | 生产车间 | 40,066.40 | 轻钢 | 4,000.11 | 16,027.00 |
| 2 | 办公楼 | 3,308.00 | 框架 | 3,500.60 | 1,158.00 |
| 3 | 宿舍楼 | 4,673.11 | 框架 | 2,000.81 | 935.00 |
| 4 | 厂区道路 | 16,000.00 | 537.50 | 860.00 | |
| 5 | 围墙、大门注 | 1,200.00 | 2,225.00 | 267.00 | |
| 6 | 绿化 | 6,520.00 | 92.02 | 60.00 | |
| 合计 | - | - | 19,306.00 | ||
注：本处建筑面积仅包括围墙面积，未包括2座大门。
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② 设备购置
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 1 | 生产设备 | 18,170.00 | |||
| 1.1 | 大拉机 | 台 | 4 | 426.50 | 1,706.00 |
| 1.2 | 中拉机 | 台 | 4 | 341.00 | 1,364.00 |
| 1.3 | 卧式漆包机 | 台 | 18 | 254.50 | 4,581.00 |
| 1.4 | 立式漆包机 | 台 | 34 | 309.40 | 10,519.00 |
| 2 | 工艺辅助及仓储物流自动化系统 | 3,500.00 | |||
| 3 | 检测设备 | 45.00 | |||
| 4 | 供电工程 | 755.00 | |||
| 5 | 空压设备 | 50.00 | |||
| 6 | 给排水工程 | 200.00 | |||
| 7 | 环保工程 | 110.00 | |||
| 8 | 运输设备 | 辆 | 70 | 28.57 | 2,000.00 |
| 合计 | 24,829.00 | ||||
③ 安装工程
| 序号 | 安装工程名称 | 合计（万元） |
| 1 | 生产设备 | 1,624.00 |
| 2 | 工艺辅助及仓储物流自动化系统 | 350.00 |
| 3 | 检测设备 | 2.20 |
| 4 | 供电工程 | 75.50 |
| 5 | 空压设备 | 5.00 |
| 6 | 给排水工程 | 20.00 |
| 7 | 环保工程 | 11.00 |
| 合计 | 2,088.00 | |
④ 土地费用
本项目需征地116.58亩，按照40万元/亩计算征地费用，合计4,663.00万元。
⑤ 其他费用
| 序号 | 其他费用名称 | 合计（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 231.00 |
| 2 | 联合试车费 | 124.00 |
| 3 | 建设工程监理费 | 97.00 |
| 4 | 培训费 | 7.00 |
| 5 | 工程勘察费 | 39.00 |
| 6 | 工程设计费 | 96.00 |
| 7 | 劳动安全卫生评审费 | 46.00 |
| 8 | 场地准备费及临时设施费 | 92.00 |
| 9 | 国内工程保险费 | 132.00 |
| 10 | 办公及生活家具购置费 | 7.00 |
| 11 | 前期工作费用 | 40.00 |
| 12 | 预备费 | 1,554.00 |
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| 合计 | 2,465.00 |
（2）铺底流动资金
按照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本项目采用分项详细估算法估算，参照目前企业各分项平均周转天数，假设：应收账款周转天数为45天、原材料周转天数18天、在产品周转天数1天、产成品周转天数12天、现金周转天数23天、应付账款周转天数40天。项目完全投产后预计正常年需流动资金规模为16,163.00万元，铺底流动资金占项目流动资金的需求比例为30%，即4,849.00万元。
2、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目
本项目预计总投资为33,300万元，其中建设投资合计27,757万元，铺底流动资金5,543万元。拟使用募集资金26,300万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 27,757 | ||
| 1 | 建筑工程 | 2,400 | 2,400 | 是 |
| 2 | 设备购置 | 22,101 | 22,101 | 是 |
| 3 | 安装工程 | 1,893 | 1,799 | 是 |
| 4 | 其他费用 | 1,363 | 否 | |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,543 | 否 | |
| 总计 | 33,300 | 26,300 | ||
本项目将给公司新增年产3万吨新能源产业及汽车电机用扁平电磁线的生产能力。本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出，项目投资具体测算情况如下：
（1）建设投资
建设投资包括建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用等。其中，建筑工程主要为生产车间改造；设备购置主要包括生产设备、工艺辅助设备以及仓储运输设备等；安装工程主要为设备安装等；其他费用主要包括建设单位管理费、联合试车费、培训费、设计费、安评费和预备费等，预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照除预备费外的建设投资金额的3%计提。
① 建筑工程
本项目利用铜陵精迅现有车间和辅助生产车间进行改造，包括加高屋顶、增加电缆沟，重新装修地面等，合计需投入2,400万元。
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② 设备购置
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 1 | 生产设备 | 16,825.00 | |||
| 1.1 | 压延机组 | 台 | 4 | 831.25 | 3,325.00 |
| 1.2 | 中拉机 | 台 | 2 | 500.00 | 1,000.00 |
| 1.3 | 漆包机 | 台 | 25 | 500.00 | 12,500.00 |
| 2 | 工艺辅助及仓储物流自动化系统 | 3,600.00 | |||
| 3 | 检测设备 | 55.00 | |||
| 4 | 供电工程 | 360.00 | |||
| 5 | 空压设备 | 50.00 | |||
| 6 | 给排水工程 | 70.00 | |||
| 7 | 环保工程 | 90.00 | |||
| 8 | 运输设备 | 辆 | 40 | 26.25 | 1,050.00 |
| 合计 | 22,101.00 | ||||
③ 安装工程
| 序号 | 安装工程名称 | 合计（万元） |
| 1 | 生产设备 | 1,473.00 |
| 2 | 工艺辅助及仓储物流自动化系统 | 360.00 |
| 3 | 检测设备 | 3.00 |
| 4 | 供电工程 | 36.00 |
| 5 | 空压设备 | 5.00 |
| 6 | 给排水工程 | 7.00 |
| 7 | 环保工程 | 9.00 |
| 合计 | 1,893.00 | |
④ 其他费用
| 序号 | 其他费用名称 | 合计（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 132.00 |
| 2 | 联合试车费 | 221.00 |
| 3 | 培训费 | 7.00 |
| 4 | 工程设计费 | 64.00 |
| 5 | 劳动安全卫生评审费 | 26.00 |
| 6 | 国内工程保险费 | 72.00 |
| 7 | 办公及生活家具购置费 | 7.00 |
| 8 | 前期工作费用 | 26.00 |
| 9 | 预备费 | 808.00 |
| 合计 | 1,363.00 | |
（2）铺底流动资金
按照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本项目采用分项详细估算法估算，参照目前企业各分项平均周转天数，假设：应收账款周转天数为45天、原材料周转天数18天、在产品周转天数1天、产成品周转天数12天、现金周转天数30天、应付账款周转天数40天。项
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目完全投产后预计正常年需流动资金规模为18,475.00万元，铺底流动资金占项目流动资金的需求比例为30%，即5,543.00万元。
3、补充流动资金
根据公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用2亿元募集资金用于补充日常流动资金。本项目不属于资本性支出。公司流动资金缺口测算如下：
测算基本假设：a.2016-2018年公司营业收入复合增长率为13.49%，假设未来三年营业收入复合增长率保持不变，则可计算得出2019-2021年公司预计营业收入；b.2019-2021年期间公司经营资产及经营负债数值由当年预计营业收入乘以公司2018年相关科目占营业收入比例分别计算得出。
单位：万元
| 项目 | 2018年末实际数 | 占营业收入的比例 | 2019年至2021年预计经营资产及经营负债数额 | 2021年期末预计数-2018年末实际数 | ||
| 2019年（预计） | 2020年（预计） | 2021年（预计） | ||||
| 营业收入 | 1,189,779.61 | 100.00% | 1,350,300.66 | 1,532,478.67 | 1,739,235.52 | 549,455.91 |
| 应收账款 | 169,886.42 | 14.28% | 192,806.92 | 218,819.78 | 248,342.21 | 78,455.79 |
| 存货 | 88,196.05 | 7.41% | 100,095.16 | 113,599.66 | 128,926.15 | 40,730.10 |
| 应收票据 | 58,233.49 | 4.89% | 66,090.16 | 75,006.82 | 85,126.49 | 26,892.99 |
| 预付账款 | 1,100.81 | 0.09% | 1,249.33 | 1,417.89 | 1,609.18 | 508.37 |
| 经营性流动资产合计 | 317,416.77 | 26.68% | 360,241.57 | 408,844.15 | 464,004.03 | 146,587.25 |
| 应付账款 | 53,447.84 | 4.49% | 60,658.85 | 68,842.73 | 78,130.76 | 24,682.92 |
| 应付票据 | 36,781.76 | 3.09% | 41,744.23 | 47,376.22 | 53,768.06 | 16,986.30 |
| 预收账款 | 1,239.34 | 0.10% | 1,406.55 | 1,596.32 | 1,811.69 | 572.34 |
| 经营性流动负债合计 | 91,468.94 | 7.69% | 103,809.62 | 117,815.27 | 133,710.50 | 42,241.56 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 225,947.83 | 18.99% | 256,431.95 | 291,028.89 | 330,293.52 | 104,345.69 |
4、募投项目投资规模的合理性
（1）本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模对比
本次涉及产能的募投项目分别为“高性能铜基电磁线转型升级项目”和“新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目”，剔除上述两个项目中与固定资产规模无关的铺底流动资金和土地费用支出，则上述两个项目累计需建设投资76,445.00万元，涉及产能合计11万吨。
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| 项目 | 2018年期末固定资产规模 | 本次募投项目 |
| 固定资产原值（万元） | 186,012.55 | 76,445.00 |
| 产能（万吨） | 26.30 | 11.00 |
| 固定资产/产能（元/吨） | 7,072.72 | 6,949.55 |
由上表可知，本次募投项目单位产能固定资产规模较公司2018年期末单位产能固定资产规模低1.74%，二者基本持平，较为合理。
（2）本次募投项目与同行业可比公司募投项目对比
可比上市公司中长城科技（603897）于2019年3月1日完成可转换债券发行，募投项目为“年产8.7万吨高性能特种线材项目”，比较情况如下：
| 项目 | 长城科技年产8.7万吨高性能特种线材项目 | 本次募投项目 |
| 固定资产原值（万元） | 100,934.00 | 76,445.00 |
| 产能（万吨） | 8.70 | 11.00 |
| 固定资产/产能（元/吨） | 11,601.61 | 6,949.55 |
由上表可知，本次募投项目单位产能固定资产规模较长城科技“年产8.7万吨高性能特种线材项目”单位产能固定资产规模低40.10%，整体而言公司本次募投项目投资规模较为谨慎、合理。
综上可知，本次募投项目投资规模合理；项目投资构成依据国家发改委、建设部颁布的指导文件编制，考虑了项目产品的市场需求和企业的建设条件，测算过程合理。
三、本次募投项目是否包含董事会前投入
本次募投项目已经公司2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议、2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。截至第六届董事会第二十二次会议召开，本次募投项目尚未投入资金，不存在董事会前投入。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目产品均为公司目前成熟产品，其中：高性能铜基电磁线属于在广东精达原有产能基础上新增3万吨产能，并对部分技术较为落后和老化的设备进行更新换代；新能源产业及汽车电机用扁平电磁线属于公司成熟产品，现有产能近1万吨，主要集中在天津精达，公司拟通过本次募投项目实现新增3万吨产能。
本次募投项目的经营模式及盈利模式与上市公司现有业务的经营模式与盈利模式相同，未发生变化。
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五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1、本次募投项目实施情况
本次募投项目实施主体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 持股比例 |
| 1 | 高性能铜基电磁线转型升级项目 | 广东精达 | 70% |
| 2 | 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 | 精达股份 | - |
由上可知，上述项目中仅“高性能铜基电磁线转型升级项目”由非全资子公司实施。该项目采用同比例增资的实施方式，广东精达少数股东美国里亚电磁线有限公司已经出具《关于精达股份公开发行可转换公司债券同比例增资确认函》，确认“将根据募投项目的具体实施进度按持股比例分期投入资金”。
2、未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
截至目前，上市公司铜基电磁线分别由广东精达、天津精达和铜陵精达三家子公司负责生产经营，上述三家子公司均为中外合资企业，股权结构均为精达股份持股70%、美国里亚持股30%。同时，基于以下原因选择广东精达作为项目实施主体：
（1）广东精达现有生产能力迫切需要转型升级
广东精达自2002年投产以来，产品始终供不应求，是上市公司盈利能力较强的主要子公司之一。但是由于生产设备长期处于满负荷生产状态，经过十几年的技术研发和进步，部分生产设备迫切需要更新换代。而近年来，生产制造领域的电子化、信息化和自动化以及智能化技术日渐成熟，广泛应用到生产流程的各个环节，从优化生产流程、提高经营管理效率来看，相关信息系统和自动化设备在工业企业日常经营管理中普及率逐年提高。同时，随着国家对环境和能源的高度重视，节能环保已经成为行业健康快速发展的刚性约束，广东精达采用更加先进的节能环保设备势在必行。综上，广东精达拟对目前的生产线进行技术改造升级，进一步提高产品质量、改善产品性能、提升生产和管理效率、持续满足环保要求，最终促进广东精达健康快速发展。
（2）广东精达具有区位优势
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珠三角是我国经济最活跃、实力最强的地区之一，目前已经形成家用电器和电机产业集群，一方面该地区为我国以空调为代表家电产业集群地，行业领先品牌辈出，诞生了美的、格力、格兰仕、科龙等知名家电企业；另一方面，珠三角地区中小型电机企业生产规模大，如美的集团、格力集团电机年销售额超过50亿元以上，电机产业是当地的优势产业。因此，珠三角地区已经形成家用电器和电机产业集群，优势明显。故此，广东精达可以充分利用珠三角经济活跃以及诸多产业集群的优势，有效地降低成本，缩短为客户服务的距离，提高企业市场反应能力和综合竞争实力。
（3）广东精达综合实力较强
广东精达由精达股份和美国里亚合资兴建，整合了双方多年技术积累、生产工艺和管理经验，目前已经成为国内单体最大的电磁线生产制造商，规模优势明显。截至目前，广东精达组建的特种电磁线工程技术研究中心通过了省级企业技术中心认定和省工程技术研究中心的认定，拥有3项发明专利、16项实用新型，各项技术水平处于行业领先地位；广东精达具有稳定的产品质量、及时的保障供应和完善的售后服务。上述竞争优势有力地提升了广东精达的综合实力，公司市场份额稳定增长。
六、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见
1、核查程序
保荐机构：
（1）查阅了本次发行可转债相关三会文件；查阅上市公司关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、募集资金管理办法、募集说明书等文件；
（2）查阅了本次募投项目可行性分析报告、复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程；
（3）查阅了项目备案文件、环评批复文件；查阅了项目用地土地使用权证书；访谈上市公司管理层，了解募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项目投入情况；
（4）访谈上市公司管理层，了解本次募投项目与现有业务的异同、募投项目产品的市场前景情况，统计上市公司在手订单、产能利用率、产销率情况；
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（5）复核本次募投项目效益测算过程，查阅了上市公司审计报告、同行业上市公司公开信息，并与本次募投项目情况进行了对比分析。
2、核查结论
经上述核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资规模、投资构成、预计建设进度以及资金使用进度合理；
（2）除补充流动资金外，本次募集资金投向均为资本性支出；
（3）本次募投项目不包含董事会前投入；
（4）本次募投项目中，“高性能铜基电磁线转型升级项目”由非全资子公司实施，少数股东已出具同比例增资的《确认函》，该项目选取非全资子公司作为项目实施主体具有合理性；除前述项目外，其余项目不存在实施主体为非全资子公司的情形；
（5）本次募投项目上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
二、一般问题
问题一
8、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、公司对外担保情况
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
二、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查看了相关法律法规及规范性文件，取得并查阅了公司上市公司的《企业信用报告》以及报告期内历年年度报告、审计报告及其附注、公司审议对外担保相关事项的三会文件、对外担保事项相关信息披露文件。
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经核查，保荐机构认为，公司及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
（二）上市公司律师核查意见
上市公司律师履行了如下核查程序：1、查阅公司正在履行的对外担保合同；2、查阅公司相关对外担保所履行的董事会、监事会、股东大会相关审议程序以及独立董事所发表相关独立意见的相关三会会议资料；3、查阅上市公司就上述对外担保于上交所网站披露的公告内容。
经核查，上市公司律师认为，公司及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
问题二
9、请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 | 特华投资控股有限公司 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 | 严格履行 |
| 保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 | 李光荣 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 | 严格履行 |
| 避免与公司产生 | 特华投资控 | 在作为精达股份股东期间不从事、亦促使特华投资 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 同业竞争和利益冲突 | 股有限公司 | 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业 | |
| 避免与公司产生同业竞争和利益冲突 | 李光荣 | 不直接或间接投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 | 严格履行 |
截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内作出的重要承诺均正常履行，不存在未实际履行或变更履行的公开承诺。
二、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形
截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
三、保荐机构及上市公司律师核查意见
保荐机构及上市公司律师查阅了与上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺有关公告及履行情况。
经核查，保荐机构和上市公司律师认为：报告期内，公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺均正常履行，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形，符合公开发行证券的条件。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
年 月 日
7-1-79
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
白燕良 高岩
中原证券股份有限公司
年 月 日
7-1-80
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________菅明军
中原证券股份有限公司
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