福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二二年五月
目 录
??? 2021年年度股东大会日程安排 ...... 1
第一项 2021年度董事会工作报告 ...... 2
第二项 2021年度监事会工作报告 ...... 7
第三项 2021年度财务决算报告 ...... 10
第四项 《2021年年度报告》全文及摘要 ...... 15
第五项 2021年度利润分配议案 ...... 16
第六项 关于确定公司审计机构2021年度审计费用的议案 ...... 17第七项 关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ...... 18
第八项 关于修订《公司章程》的议案 ...... 20
第九项 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ...... 22
第十项 关于选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 25
第十一项 关于选举第九届监事会监事的议案 ...... 27
第十二项 2021年度独立董事述职报告 ...... 29
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2021年年度股东大会日程安排
日期：2022年5月27日
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 会议签到。 |
| 2 | 主持人宣告会议出席情况。 |
| 3 | 主持人宣布公司2021年年度股东大会正式开始。 |
| 4 | 审议《2021年度董事会工作报告》； |
| 5 | 审议《2021年度监事会工作报告》； |
| 6 | 审议《2021年度财务决算报告》； |
| 7 | 审议《2021年年度报告》全文及摘要； |
| 8 | 审议《2021年度利润分配议案》； |
| 9 | 审议《关于确定公司审计机构2021年度审计费用的议案》； |
| 10 | 审议《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告审计机构的议案》； |
| 11 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》； |
| 12 | 审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》； |
| 13 | 审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》； |
| 14 | 审议《关于选举第九届监事会监事的议案》； |
| 15 | 听取《独立董事述职报告》。 |
| 16 | 讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。 |
| 17 | 主持人宣布会议登记情况。 |
| 18 | 通过监票员建议名单、宣布计票员名单。 |
| 19 | 投票、计票/休会。 |
| 20 | 总监票人宣布表决结果。 |
| 21 | 见证律师宣读法律意见书。 |
| 22 | 宣布会议结束。 |
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开5次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
2021年4月20日，第八届董事会第十九次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过《2020年度总经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》全文及摘要、《2020年度利润分配预案》、《关于投资金融理财产品的议案》、《关于2021年度融资计划的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度社会责任报告》、《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构2020年度审计费用的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《关于会计政策变更的议案》、《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》、《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
2021年4月21日，第八届董事会第二十次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2021年第一季度报告》全文和正文。
2021年6月1日，第八届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
2021年8月12日，第八届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2021年半年度报告》全文及摘要。
2021年10月26日，第八届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2021年第三季度报告》。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，对股东大会决议情况执行良好。
2021年6月22日，公司2020年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金红利0.35元（含税）。公司于2021年7月22日刊登《公司2020年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2021年7月28日，方案按期实施完毕。
经公司2020年年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其2020年度财务报表审计费用70万元，内控报告审计费用20万元，该事项已实施完毕。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
报告期内，审计委员会根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，与年审注册会计师就年度报告审计工作安排进行沟通，年审注册会计师进场后，发函督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表并与会计师进行沟通。向董事会提交会计师事务所本年度对公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的意见。
4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
二、管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况概述
报告期内，公司全体员工齐心协力，围绕企业高质量发展方针，坚持稳中求进，筑根基、调结构、转观念、强执行，抓疫情防控，抓经营管理，各项工作有序推进。报告期内，公司完成啤酒销售量20.90万千升，实现利润总额3,775.33万元，较上年增长6.98%；归属于上市公司股东的净利润3,103.18万元，较上年增长8.24%，公司经营业绩稳步提升，经营质量持续优化。
1．匠心酿造，追求卓越，不断完善酿造高品质啤酒保证体系。
公司以满足消费者高品质需求为导向，持续完善公司酿造高品质啤酒的保证体系。报告期内，公司坚持“批批精品、瓶瓶精品”质量目标，立足卓越质量管理，以SOP标准操作、质量KPI指标改进和工艺技术创新为抓手，实施产品质量提升计划，持续建立完善公司高质量产品保证体系。报告期内，公司产品个性风味特色进一步强化，产品品质持续提升，多个质量工艺改进项目获得省、市创新奖和金点子奖，部分项目获得国家发明专利，企业高质量产品保证体系进一步得到完善。
2．持续加强重点市场建设和产品结构升级，盈利能力进一步提高。
公司集中优势资源，聚焦重点市场，重点市场占有率持续提高，市场结构不断完善。其中，大泉州市场有效推进，销量连续两年实现明显增长，“一麦”“鲜”系列中高端产品销量同比实现两位数增长。公司
实施差异化产品组合，努力推广中高端系列产品，通过灵活市场拓展模式，高端产品的销量占比提升1.35个百分点，推进产品结构升级。报告期内，公司千升酒营业收入同比增长2.83%，毛利率提升1.54个百分点，盈利能力进一步提高。
3．优化渠道结构，餐饮渠道建设取得进展，新零售渠道有序开发。报告期内，公司持续推进餐饮渠道建设，聚焦主流单品，餐饮市场铺货率与销量实现双增长，并逐步进入高端餐饮和夜场场所，实现品牌提升和销量增长。报告期内，餐饮渠道产品销量占比26%，同比增幅10%，战略单品在餐饮有效推广，中高端产品成为公司餐饮消费主流销售产品，销量增幅达32%。报告期内，公司有序开发社区团购、电商平台等新零售渠道，渠道结构进一步优化。
4．发挥文化特色，打造东南沿海优势民族品牌。公司深挖品牌内涵，结合“爱拼敢赢”、“勤劳勇敢”的惠女精神等文化特色，讲好品牌故事，持续进行品牌推广和拓展。报告期内，公司积极采用消费者喜闻乐见的形式，加大品牌和特色产品的推广力度，如通过社交平台、常态化直播互动，结合微信朋友圈和抖音自媒体等增加品牌曝光度，提升品牌热度和影响力。2021年，据世界品牌实验室发布，公司品牌价值上升至181.35亿元。5．实施数字化智能化建设，提高生产和管理效率。公司实施数字化智能化建设，依托信息化实现管理创新，提高生产运营效率。报告期内，公司优化供应商管理模块，提高供应链效率。公司实施智能示范企业和数字化车间建设，不断提升生产控制智能化水平，推进生产过程精准化操作和精细化控制，逐步实现库存、计划、生产等环节上信息的高效传递和快速反应。6．着力开发人力资源，努力建设高效可持续发展团队。报告期内，公司继续实施“种子计划”，加快关键岗位人才储备，全面实行管理岗位公开选聘制度和多维度的干部考评机制，逐步锻造一支梯队合理、德才兼备的人才队伍。公司不断完善激励机制，将满足员工成长与公司需求紧密结合，促进员工与企业的共同发展。
（二）行业格局和趋势
中国啤酒行业处于存量竞争时代，由成长期向着成熟期逐步迈进，
啤酒市场消费持续朝高端化、个性化、多元化发展。2022年，随着我国高质量发展战略推进，经济发展稳中求进，稳增长政策落地，啤酒行业也将延续“量平、价升、利增”的发展态势，啤酒企业将继续加快产业结构调整和产品升级调整步伐，围绕高端化，加快向质量效益型转变，以精耕利润来化解成本端承压，实现品质至上和价值回归。
（三）经营计划
公司坚持以消费者需求为核心导向，进行市场精耕，推进中高端市场布局，完善产品矩阵，进行特色产品的研发、培育、推广，提高重点市场和主流产品销量，提升市场造血功能和产品盈利能力，致力于从质量、人才、创新、管理、品牌建设等方面全方位推进，进一步夯实企业高质量发展根基。
2022年，公司将秉持“批批精品、瓶瓶精品”的质量目标，持续提升产品质量，不断完善酿造高优精致啤酒的质量保证体系；加快重点市场建设步伐，推进产品结构和市场结构的优化升级，提高重点市场、目标市场占有率和品牌优势；拥抱新零售，拓宽新渠道，利用电商平台为消费者提供更加优质便捷的服务和更加卓越的消费体验；创新品牌传播方式，提升品牌文化内涵，不断树立东南沿海具有明显竞争优势的知名的民族品牌；做好成本管控，化解成本上升压力，推进企业信息化建设，加快向数字化、智能化转型升级，提高管理效率；传承、弘扬“爱拼敢赢”的企业精神，加强队伍建设，不断锻造一支具有一定专业能力、业务能力、管理能力、创新能力的人才队伍；努力实现销量持续增长、产品结构持续优化、经济效益力争实现稳中有升的经营目标。
在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况：
报告期内，公司监事会共召开四次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
1. 2021年4月20日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》全文及摘要、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度社会责任报告》、《关于会计政策变更的议案》。
2. 2021年4月21日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《公司2021年第一季度报告》全文及正文。
3. 2021年8月12日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《公司2021年半年度报告》全文及摘要。
4. 2021年10月26日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2021年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项如下：
1．向控股股东的控股子公司燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司购买燕京啤酒，全年累计发生金额10.04万元，占同类交易金额的比例为
0.02%；该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。
2．经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。
监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2021年的财务状况。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
2022年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司经营管理班子的委托，特向股东大会提交公司2021年度财务决算报告，请予以审议。
一、 基本财务状况及财务指标
公司2021年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2022）第110A010827号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况
1.资产结构
2021年末资产总额130,449.07万元，比上年同期增加5,240.89万元。其中流动资产91,799.50万元，占总资产的70.37%，比上年同期增加8,061.88万元；货币资金78,885.08万元，占总资产的60.47%，比上年同期增加5,018.25万元；存货10,510.98万元，占总资产的8.06%，比上年同期增加1,027.88万元。
非流动资产38，649.56万元，主要由固定资产和无形资产等构成。固定资产原值比上年同期增加319.23万元，主要是糖化锅、糊化锅改造及购置流量计等仪器设备。
2.债务结构
2021年负债总额11,435.94万元，比上年同期增加2,997.62万元；资产负债率8.77%，比上年同期增加2.03个百分点；应付账款5,481.98万元，比上年同期增加2,406.20万元,主要是应付原材料款项增加,合同负债1,483.37万元，比上年同期增加750.81万元，根据新收入准则将已签订合同的预收账款在本期合同负债核算；应付职工薪酬228.74万元,比上年同期增加127.54万元, 主要是计提辞退福利增加。
3.股东权益
2021年末股东权益总额119,013.13万元，比上年同期增加2,243.28万元。其中股本25,000.00万元；资本公积50,606.56万元；盈余公积13,209.83万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润29,321.87万元，比上年同期增加2,228.18万元。
（二）经营业绩：
1.营业情况
2021年度的主营业务收入56,763.43万元，主营业务成本41,597.27万元，毛利率26.72%，比上年同期增加1.69%。投资收益471.64万元，比上年同期减少941.33万元，主要是本期购买理财产品减少所致。
2.期间费用
2021年期间费用总额6,952.90万元，比上年同期减少156.72万元，下降2.20%。其中：管理费用4,426.38万元，比上年同期增加507.87万元，增长12.96%；销售费用2,723.68万元，比上年同期增加163.95万元，增长
6.40%；研发费用2,141.35万元，比上年同期增加433.82万元，增长25.41%；财务费用-2,338.51万元，比上年同期减少1,262.36万元，下降117.30%，主要是计提定额存单的利息收入增加所致。
3.盈利水平
2021年度实现利润总额3,775.33万元，比上年同期增加246.33万元，增长6.98% ；实现归属于母公司股东的净利润3,103.18万元，比上年同期增加236.10万元，增长8.24%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,876.56万元，比上年同期增加630.18万元，增长50.56% ；
（三）现金流量
1.经营活动分析：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金66,187.42万元；
（2）收到的其他与经营活动有关的现金1,358.82万元；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金39,311.62万元；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金10,371.11万元；
（5）支付的各项税费10,218.12万元；
（6）支付的其他与经营活动有关的现金1,972.91万元。
经营活动现金流入67,546.25万元；经营活动现金流出61,873.76万元；经营活动产生的现金流量净额5,672.49万元。
2.投资活动分析：
投资活动现金流入30,471.71万元，投资活动现金流出37,326.89万元；投资活动产生的现金流量净额-6,855.18万元。
3.筹资活动分析：
筹资活动现金流出875万元；筹资活动产生的现金流量净额-875万元。
现金及现金等价物净增加额-2,057.69万元；
加期初现金及现金等价物的余额21,083.50万元；
期末现金及现金等价物余额19,025.81万元。
二、财务状况说明
1.报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 占比增减变动 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | ||
| 交易性金融资产 | 2,018.15 | 1.55% | - | - | 增加1.55个百分点 |
| 其他应收款 | 22.90 | 0.02% | 14.25 | 0.01% | 增加0.01个百分点 |
| 其他非流动资产 | - | - | 79.73 | 0.06% | 减少0.06个百分点 |
| 应付账款 | 5,481.98 | 4.20% | 3,075.78 | 2.46% | 增加1.74个百分点 |
| 合同负债 | 1,483.37 | 1.14% | 732.56 | 0.59% | 增加0.55个百分点 |
| 应付职工薪酬 | 228.74 | 0.18% | 101.19 | 0.08% | 增加0.10个百分点 |
| 其他流动负债 | 190.07 | 0.15% | 90.01 | 0.07% | 增加0.08个百分点 |
| 长期应付职工薪酬 | 72.69 | 0.06% | 29.42 | 0.02% | 增加0.04个百分点 |
| 递延收益 | - | - | 599.57 | 0.48% | 减少0.48个百分点 |
说明：
（1）报告期内，交易性金融资产期末数比期初数增加2,018.15万元，增长100%，主要是理财产品无法通过现金流量测算，不符合摊余成本计量所致；
（2）报告期内，其他应收款期末数比期初数增加8.65万元，增长
60.72%，主要是平台支付保证金所致；
（3）报告期内，其他非流动资产期末数比期初数减少79.73万元，下降100%，主要是上年期末预付设备工程款所致；
（4）报告期内，应付账款期末数比期初数增加2,406.20万元，增长
78.23%，主要是应付原料款项增加所致；
（5）报告期内，合同负债期末数比期初数增加750.81万元，增长
102.49%；主要是签订合同的预收货款增加所致；
（6）报告期内，应付职工薪酬期末数比期初数增加127.54万元，增长126.04%，主要是应付职工薪酬的辞退福利增加所致；
（7）报告期内，其他流动负债期末数比期初数增加100.06万元，增长111.16%，主要是因为签订合同的预收货款部分转入其他流动负债核算所致；
（8）报告期内，长期应付职工薪酬期末数比期初数增加43.27万元，增长147.09%，主要是长期应付职工薪酬辞退福利增加所致；
（9）报告期内，递延收益期末数比期初数减少599.57万元，下降100%，主要是在上年确认递延收益所致。
2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
| 项目 | 2021年度 （万元） | 2020年度 （万元） | 增减比例（%） |
| 财务费用 | -2,338.51 | -1,076.15 | -117.30% |
| 其他收益 | 1,057.16 | 719.97 | 46.83% |
| 投资收益 | 471.64 | 1,412.97 | -66.62% |
| 公允价值变动收益 | 18.15 | - | 100% |
| 信用减值损失 | -3.61 | -0.75 | -381.77% |
| 营业外收入 | 0.13 | 3.27 | -96.13% |
| 营业外支出 | 1.65 | 55.66 | -97.04% |
说明：
（1）报告期内，财务费用本期数比上期数减少1,262.36万元，下降
117.30%，主要是计提定额存单的利息收入增加所致；
（2）报告期内，其他收益本期数比上期数增加337.18万元，增长
46.83%，主要是收到政府补贴收入增加所致；
（3）报告期内，投资收益本期数比上期数减少941.33万元，下降
66.62%，主要是本期购买理财产品减少所致；
（4）报告期内，公允价值变动收益本期数比上期数增加18.15万元，增长100%，主要是本期新增交易性金融资产，公允价值变动引起所致；
（5）报告期内，信用减值损失本期计提数比上期数增加2.86万元，增长381.77%，主要是计提坏账准备所致；
（6）报告期内，营业外收入本期数比上期数减少3.14万元，下降
96.13%，主要是上期收到罚款所致；
（7）报告期内，营业外支出本期数比上期数减少54.01万元，下降
97.04%，主要是上期处置固定资产所致。
3.报告期公司现金流量构成情况的说明
| 项目 | 2021年度（万元） | 2020年度（万元） | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,672.49 | 8,650.73 | -34.43% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,855.18 | -51,596.17 | 86.71% |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期数5,672.49万元，较上期下降34.43%，主要是当期现金收款减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期数-6,855.18万元，较上期增长86.71%，主要是上期购买银行大额存单增加所致。
2022年面对激烈的市场竞争环境， 我们将以董事会的精神统揽全局，努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进公司的可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司《2021年年度报告》全文及摘要
（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2021年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润28,377,906.04元。截止2021年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2021年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润350,486,187.25元，扣减当年支付2020年度利润分配8,750,000.00元，期末可供分配的利润为370,114,093.29元。根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2021年度拟作如下分配：以2021年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利0.38元（含税），共计向全体股东派发现金红利9,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2021年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，公司拟确定其2021年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元，内控报告审计费用为人民币贰拾万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。上述费用为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司的财务报告和内控报告审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止2021年末，该会计师事务所已为本公司提供了18年审计服务。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，审计委员会经过综合评估和审慎研究，建议公司继续聘请其作为2022年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。拟聘任会计师事务所具体情况如下：
（一）机构信息
1．基本信息。
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。
2．投资者保护能力。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。3．诚信记录。致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1．基本信息。
项目合伙人：王艳艳，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：冯静，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：关文源，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告0份。
2．诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3．独立性。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体拟修改内容如下：
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
2021年年度股东大会会议资料之八
原文内容
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二二年五月二十七日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，鉴于公司第八届董事会任期届满，董事会提请股东大会对董事会进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会提名刘翔宇先生、王岳先生、陈济庭先生、茹晓明先生、孙宝明先生、陈福存先生为第九届董事会非独立董事候选人。
请各位股东及股东代表审议。
附：非独立董事候选人简历。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二二年五月二十七日
附件：非独立董事候选人简历
1．刘翔宇：男，1971年9月生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任本公司副董事长、董事，北京燕京啤酒股份有限公司董事会秘书、副总经理、副董事长、常务副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司董事。现任本公司党委书记、董事长，北京燕京啤酒股份有限公司副董事长，北京燕京啤酒投资有限公司董事，燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司董事长，福建燕京啤酒有限公司董事长。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2．王岳：男，1978年12月生，研究生学历，助理会计师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司财务部副处长、处长、副部长。现任本公司党委委员、董事、常务副总经理兼财务总监。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3．陈济庭：男，1973年9月生，研究生学历，中共党员。历任本公司酿造车间副主任、办事处主任、市场部副经理、营销公司经理、总经理助理、副总经理、燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司总经理。现任本公司党委委员、董事、常务副总经理。2003年获泉州市劳动模范，2004年获福建省五一劳动奖章，2007年获全国五一劳动奖章，2008年获江西省优秀企业家。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4．茹晓明：男，1967年12月生，大专学历，助理工程师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司包装车间副主任、主任、计量处处长、装备部副部长、物资供应部部长、总经理助理。现任本公司董事，北京燕京啤酒股份有限公司副总经理。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5．孙宝明：男，1964年4月生，大学学历，高级工程师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司基建处副处长、处长、副总工程师、一分公司副总经理、副书记、工会主席。现任本公司董事，北京燕京啤酒股份有限公司总经理助理、副总工程师。未持有“惠泉啤酒”股票，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6．陈福存：男，1970年1月生，大专学历，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司车间副主任、车间主任、生产计划部副部长，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司总经理助理，燕京啤酒（赣州）有限责任公司总经理，新疆燕京啤酒有限公司副总经理，燕京啤酒（阿拉尔）有限公司副总经理。现任本公司党委委员、副总经理。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7．
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，鉴于公司第八届董事会任期届满，董事会提请股东大会对董事会进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会提名陈及先生、肖珉女士、袁吉锋先生为第九届董事会独立董事候选人。公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材料报送上级监管部门审核备案，在此期间，公司未收到异议函。独立董事提名人声明和候选人声明详见公司于2022年5月7日披露的第八届董事会第二十六次会议决议公告。
请各位股东及股东代表审议。
附：独立董事候选人简历。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二二年五月二十七日
附件：独立董事候选人简历
1．陈及：男，1956年11月生，大学学历，经济学教授。历任北京商学院商业经济研究所所长，首都经济贸易大学城市经济与公共管理学院公共管理硕士（MPA）培训中心主任，长期担任北京电视台财经频道专家顾问、中央人民广播电台经济半小时特聘专家。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2．肖珉：女，1971年3月生，博士学历，教授。历任安徽农业大学经济系助教，厦门大学管理学院MBA 中心助教、讲师、副教授。2009年1月至今任厦门大学管理学院财务学系副教授、教授、博士生导师。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3．袁吉锋：男，1984年10月生，博士学历，特聘教授。历任新加坡国立大学研究科学家，新加坡科技研究局高级研究员，新加坡国立大学研究员。2018年至今任厦门大学生命科学学院特聘教授，闽江学者特聘教授。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，鉴于公司第八届监事会任期届满，监事会提请股东大会对监事会进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会成员五人，其中由公司职代会选举产生的职工代表监事二人。监事会提名吴培先生、刘瑞先生、蔡雪霞女士为第八届监事会监事候选人。请各位股东及股东代表审议。附：监事候选人简历
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会二○二二年五月二十七日
附件：监事候选人简历
1．吴培：男，1980年12月生，大学学历，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司生产计划部调度、总经理办公室副主任、主任、职工监事、董事。现任本公司监事会主席，北京燕京啤酒股份有限公司董事、总经理助理。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2．刘瑞：男，1982年12月生，大学学历，工程师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司计量处副处级职员、信息中心副主任、主任。现任本公司监事，北京燕京啤酒股份有限公司信息中心主任。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3．蔡雪霞：女，1973年11月生，大学学历，中共党员。历任本公司总经办主管，北厂技改筹建处办公室副主任，北厂厂办主任，公关部部长。现任本公司监事、总经理办公室主任兼福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司网商部部长。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称 “公司” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
白金荣：男，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理，北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市政协经济委员会副主任。2018年5月16日起至今任本公司独立董事。
鲍恩斯：男，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长；现任北京厚基资本管理公司董事长助理。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。
王德良：男，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任，食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-国家发酵酒品质与安全联合研究中心主任，美国酿造化学家协会（ASBC）、美国酿造大师协会（MBAA）会员，Journal ofAmerican Society of Brewing Chemist审稿专家，全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员，北京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2021年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1、出席董事会及股东大会会议情况
| 董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 召开 次数 | 出席 次数 | |
| 白金荣 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 鲍恩斯 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 王德良 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
2、出席董事会各专门委员会情况
（1）我们积极参加董事会战略委员会会议，依据《董事会战略委员
会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
（二）2021年年度报告编制及对公司现场考察的情况
根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，第八届董事会独立董事在公司2021年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：
1、结合公司的实际情况，与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点；
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行审阅，在
年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅公司财务会计报表，并就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一次沟通，同意以此财务报表为基础编制公司年度报告；
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2021年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事对公司第八届董事会第十九次会议提交的《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
2．我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3．决策程序合法有效。公司于2021年4月20日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4．交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
在2021年4月20日召开的第八届董事会第十九次会议上，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就2020年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
2、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定要求进行信息披露，没有出现实际与披露不符情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度
审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润28,377,906.04元。截止2021年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2021年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润350,486,187.25元，扣减当年支付2020年度利润分配8,750,000.00元，期末可供分配的利润为370,114,093.29元。
根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2021年度拟作如下分配：以2021年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利0.38元（含税），共计向全体股东派发现金红利9,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2021年度，公司共发布定期报告4项，临时公告18项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等
原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事，在2021年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事：白金荣、鲍恩斯、王德良二〇二二年五月二十七日