福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年六月
目 录
??? 公司2019年年度股东大会日程安排 ...... 1
第一项 公司2019年度董事会工作报告 ...... 2
第二项 公司2019年度监事会工作报告 ...... 8
第三项 公司2019年度财务决算报告 ...... 11
第四项 《公司2019年年度报告》全文及摘要 ...... 16
第五项 公司2019年度利润分配议案 ...... 17
第六项 关于确定公司审计机构2019年度审计费用的议案 ...... 18第七项 关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ...... 19
??? 公司2019年度独立董事述职报告 ...... 22
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年年度股东大会日程安排
日期：2020年6月12日
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 股东、董事、监事、列席人员报到。 |
| 2 | 14:30，主持人宣告会议出席情况。 |
| 3 | 宣布公司2019年年度股东大会正式开始。 |
| 4 | 听取《公司2019年度董事会工作报告》； |
| 5 | 听取《公司2019年度监事会工作报告》； |
| 6 | 听取《公司2019年度财务决算报告》； |
| 7 | 审阅《公司2019年年度报告》全文及摘要； |
| 8 | 听取《公司2019年度利润分配议案》； |
| 9 | 听取《关于确定公司审计机构2019年度审计费用的议案》； |
| 10 | 听取《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控报告审计机构的议案》； |
| 11 | 独立董事述职。 |
| 12 | 讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。 |
| 13 | 主持人宣布会议登记情况。 |
| 14 | 通过监票员建议名单、宣布计票员名单。 |
| 15 | 投票、计票/休会。 |
| 16 | 总监票人宣布表决结果。 |
| 17 | 宣读法律意见书。 |
| 18 | 公司领导讲话。 |
| 19 | 宣布会议结束。 |
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开8次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
2019年4月9日，第八届董事会第五次会议以通讯方式召开。与会董事认真学习了《关于积极防范化解风险促进公司规范稳健发展的通知》闽证监发〔2019〕56号文件，并审议通过《公司内部管理机构设置》。
2019年4月23日，第八届董事会第六次会议在公司办公楼二楼会议室召开，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总经理工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司关于投资金融理财产品的议案》、《公司关于2019年度融资计划的议案》、《公司2018年年度报告》全文及摘要、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度履行社会责任的报告》、《公司关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构2018年度审计报酬的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。
2019年4月25日，第八届董事会第七次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文、《公司关于会计政策变更的议案》。2019年8月8日，第八届董事会第八次会议以通讯方式召开，审议通过《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》。2019年8月27日，第八届董事会第九次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要、《公司关于会计政策变更的议案》。
2019年10月18日，第八届董事会第十次会议在公司办公楼二楼会议室以现场加通讯方式召开，审议通过《关于董事长兼总经理退休辞职及聘任总经理的议案》、《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年10月23日，第八届董事会第十一次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文。
2019年11月5日，第八届董事会第十二次会议在公司办公楼二楼会议室召开，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第八届董事会专门委员会的议案》。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，对股东大会决议情况执行良好。
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金红利0.30元（含税）。公司于2019年6月14日刊登《公司2018年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2019年6月20日，方案按期实施完毕。
经公司2018年年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其2018年度财务报表审计报酬为70万元，内控报告审计报酬20万元，该事项已实施完毕。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会共计召开2次会议，委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会共计召开3次会议，委员依据《董事会提名委员会实施细则指引》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会共计召开5次会议，委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
二、管理层讨论与分析
2019年，公司全体员工同心协力，攻坚克难，各项工作稳步推进。报告期内，公司完成啤酒销售量20.80万千升；实现营业收入56,326.54万元，利润总额2,653.17万元，较上年同期增长3.94%，归属于上市公司股东的净利润1,981.90万元，较上年同期增长7.15%。
（一）主要经营情况
1．市场建设不断强化
报告期内，公司聚焦基地市场，搭建客户渠道精细管理平台，促进基地市场销量平稳增长，强化核心市场和新兴市场各销售环节管控，稳固核心市场销量，逐步突破新兴市场销售。明确“鲜系列”产品主品牌
市场功能地位，开发和推广小容量新产品、精酿产品，升级中端易拉罐系列主力产品，提升中高端产品市场份额。报告期内，公司小容量产品销量占比同比上升3.58%，吨酒销售收入同比上升5.6%，产品结构调整优化成效初显。同时，公司加快网络平台市场挖掘和新客户培育，探索与公司相适应的网络销售模式，报告期内公司建立完成自营微信网商平台。2．产品质量继续提升报告期内，公司持续贯彻“批批精品、瓶瓶精品”质量目标，立足卓越质量管理，紧抓管理体系、质量体系和最佳实践三大路径，重点以满足用户需求选择为导向，对主流产品从“色、香、味”上进行质量提升和质量改进，实现卓越质量管理的扎实落地，产品内在品质的突破提升，提高消费者对产品的感知度、满意度。报告期内，公司产品的新鲜度、一致性、协调性和纯净度均稳步提升，继惠泉小鲜啤酒后，惠泉欧骑士啤酒再获中国酒业协会酒类新品“青酌奖”。3．技术创新持续推进报告期内，公司坚持技术研发先行，加大研发费用投入，完善创新激励机制，加强对研发和创新工作的支持，激励员工精研生产、设备、技术和工艺，推崇匠心酿制的工匠精神，推进生产过程和品质管理的精益求精。报告期内，公司员工创新创造积极性提高，啤酒工艺技术控制、生产技术水平等均获得提升，员工通过自主创新，获得福建省百万职工“五小”创新大赛奖和全国实用新型发明专利。4．品牌文化有效构筑报告期内，公司推出具有惠安女文化的鲜啤酒、福鼎白茶文化的白茶啤酒以及抚州戏曲文化的原浆啤酒等，通过具有浓厚的地域文化特色产品，构筑独有的品牌文化体系。公司通过鲜系列产品，提炼传播“治大国若烹小鲜”匠心文化，借助惠泉啤酒文化节等大型活动，抖音、微信、梯视等新媒体和电视、户外等传统媒体，多渠道传播惠泉啤酒的独特品牌文化，为企业发展注入文化内涵。5．内部管理不断细化报告期内，公司强化内部管理，对人、财、物流程进行细化，完善人力资源平台、财务管理平台和物资采购平台等，加强综合计划管理，深化数据收集、分析和跟踪，公司管理的计划、组织、协调和控制能力
不断提升。公司坚持质量管理为导向降本增效，持续进行生产过程优化，多层次完善经济责任制考核体系，注重落实和执行监管，促进生产精细化管理的常态化。同时，公司梳理内控制度，加强内部审计控制，提高资金预算等的预防性风险管控，将控制结果向控制过程转变，防范经营风险，促进企业可持续发展。
（二）报告期内核心竞争力分析
公司“惠泉”品牌作为中国名牌，经过多年的持续投入，在福建、江西等核心销售区域知名度较高，品牌核心竞争力将成为公司发展的坚实基础。
公司实施质量、食品、环境、职业健康安全四位一体管理体系，依托信息化实现管理创新的两化（信息化、工业化）融合管理体系和提升品牌竞争力、防范知识产权风险的知识产权管理体系，实施完整、严密的质量监测与过程控制，并在此基础上，持续提升产品品质，不断加大产品研发，始终以质量、技术为公司的核心竞争力，促进企业发展。
（三）行业格局和趋势
1．基本情况
根据国家统计局的数据显示，2019年中国规模以上啤酒企业累计产量3765.3万千升。（备注：规模以上啤酒企业起点标准为年主营业务收入2000万元）。中国啤酒行业进入新周期，啤酒行业由追求量的增长转向质的增长，品类创新升级加快，产品结构不断优化，中高档需求增长，吨酒毛利提升，整体竞争属性从价格竞争向价值竞争转变。
2．趋势
2020年，受疫情影响，行业受到一定冲击，但未来整体趋势不会有大的改变。我国啤酒行业未来将延续“量平、价升、利高”的发展趋势，行业企业将继续加快产业结构调整和产品升级调整步伐，围绕高端化+去产能转型，由规模增长型向质量效益型转变。品质消费升级带来的消费结构转型仍将持续，也将进一步撬动新消费，释放更多的需求潜力，啤酒市场消费将继续朝高端化、个性化、多元化发展。啤酒市场竞争也将从渠道争夺转向品质、品牌和服务体系之战，由拼市场时代进入精耕利润时代，稳固大众市场，深耕中高端市场，优化产能，扩展渠道，提高盈利能力，品质至上和价值回归将成为未来发展主题和啤酒企业的发
展方向。
（四）公司发展战略和目标
总战略：重塑惠泉品牌、重振惠泉雄风。人才战略：坚持以人为本，以事业留人，以感情留人，以机制留人。有为才有位、实干得实惠。
品牌战略：打造具有独特优势民族品牌。质量战略：从中国制造向世界一流生态制造迈进。
（五）经营计划
公司坚持以消费者需求为导向，进行市场细分化和精致化研究，加快以精酿啤酒为代表的高附加值产品、特色产品的研发落地和培育推广，完善产品矩阵，推进中高端市场布局和销量占比，致力于从文化、战略、创新、管理、品牌建设等方面全方位推进。2020年，公司将坚持“稳中求进”的经营总基调，筑根基、调结构、转观念、强执行。持续提高产品质量，加快推进产品结构和市场结构的优化升级，提升品牌文化内涵，拥抱新零售，拓宽新渠道，利用电商平台为消费者提供更加优质便捷的服务和更加卓越的消费体验，聚焦核心市场、核心渠道、核心终端、核心客户，提高重点市场占有率和品牌优势，提高产品盈利能力，努力实现产品结构进一步优化，重点市场取得明显突破，销量可持续稳定增长的经营目标。
在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二〇年六月十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
1. 2019年4月23日召开第八届监事会第四次会议，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年年度报告》全文及摘要、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度履行社会责任的报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。
2. 2019年4月25日召开第八届监事会第五次会议，审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文、《公司关于会计政策变更的议案》。
3. 2019年8月27日召开第八届监事会第六次会议，审议通过《公司2019年半年度报告》全文及摘要、《公司关于会计政策变更的议案》。
4. 2019年10月23日召开第八届监事会第七次会议，审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文。
2019年年度股东大会会议资料之二
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2019年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项如下：
1. 向控股股东的控股子公司福建燕京啤酒有限公司销售啤酒，累计发生金额81.53万元，占同类交易金额的比例为0.15%。该交易有利于充分利用资源。
2. 向控股股东的全资子公司内蒙古燕京啤酒原料有限公司采购原材料，全年累计发生金额25.62万元，占同类交易金额的比例为0.04%；通过此项关联交易，公司降低了原材料的采购成本。
3. 经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。
监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2019年的财务状况。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
2020年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会二○二○年六月十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司经营管理班子的委托，特向股东大会提交公司2019年度财务决算报告，请予以审议。
一、 基本财务状况及财务指标
公司2019年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2020）第110ZA5977号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况
1.资产结构
2019年末资产总额122,321.93万元，比上年同期增加1,348.15万元。其中流动资产78,414.15万元，占总资产的64.10%，比上年同期增加1,342.04万元；货币资金64,778.95万元，占总资产的52.96%，比上年同期增加3,731.36万元；存货13,123.73万元，占总资产的10.73%，比上年同期减少2,158.39万元。
非流动资产43,907.78万元，主要由固定资产和无形资产等构成。固定资产原值比上年同期增加2,912.18万元，主要是污水处理工程技改，新增燃气锅炉及精酿工程。
2.债务结构
2019年负债总额7,701.37万元，比上年同期增加145.27万元；资产负债率6.30%，比上年同期增加0.05个百分点；其他应付款比上年同期增加195.46万元；递延所得税负债比上年同期增加344.15万元，主要是根据财税【2018】54号文规定“企业新购进的设备单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除”。资产的账面价值大于计税基础产生应纳税暂时性差异，形成递延所得税负债。
3.股东权益
2019年年度股东大会会议资料之三
2019年末股东权益总额114,620.56万元，比上年同期增加1,202.88万元。其中股本25,000.00万元；资本公积50,606.56万元；盈余公积13,209.83万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润24,976.61万元，比上年同期增加1,231.90万元。
（二）经营业绩：
1.营业情况
2019年度的主营业务收入55,837.71万元，主营业务成本40,981.89万元，毛利率26.61%，比上年同期增加1.35%。投资收益1,614.45万元，比上年同期减少659.28万元。
2.期间费用
2019年期间费用总额8,098.40万元，比上年同期增加552.87万元，增长7.33%。其中：管理费用4,193.33万元，比上年同期减少283.43万元，下降6.33%；销售费用3,083.63万元，比上年同期增加340.27万元，增长
12.40%，主要是职工薪酬及运输费增加；研发费用1,188.73万元，比上年同期增加793万元，增长200.39%；财务费用-367.29万元，比上年同期减少296.97万元，下降422.26%，主要是利息收入增加。
3.盈利水平
2019年度实现利润总额2,653.17万元，比上年同期增加100.69万元，增长3.94% ；实现归属于母公司股东的净利润1,981.90万元，比上年同期增加132.16万元，增长7.15%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润474.70万元，比上年同期增加531.40万元，增长937.20% ；
（三）现金流量
1.经营活动分析：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金64,075.06万元；
（2）收到的其他与经营活动有关的现金1,151.38万元；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金36,669.53万元；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金10,559.01万元；
（5）支付的各项税费9,238.76万元；
（6）支付的其他与经营活动有关的现金2,440.89万元。
经营活动现金流入65,226.44万元；经营活动现金流出58,908.19万元；经营活动产生的现金流量净额6,318.25万元。
2.投资活动分析：
投资活动现金流入166,643.86万元，投资活动现金流出168,480.75万元；投资活动产生的现金流量净额-1,836.88万元。
3.筹资活动分析：
筹资活动现金流出750万元；筹资活动产生的现金流量净额-750万元。
现金及现金等价物净增加额3,731.36万元；
加期初现金及现金等价物的余额61,047.58万元；
期末现金及现金等价物余额64,778.95万元。
（四）主要财务指标
1.盈利能力分析
总资产净利率1.61%，比上年增加0.1个百分点；毛利率26.61%，比上年同期增加1.35个百分点。营业净利率3.47%，比上年增加0.17个百分点；
2.偿债能力分析
流动比率1,090.28%，比上年同期增加39.21个百分点；速动比率
907.81%，比上年同期增加65.14个百分点；现金比率900.69%，比上年同期增加68.16个百分点。
3.资产管理效果分析
总资产周转率46.30%，比上年同期增加0.74个百分点；存货周转率
290.04%，比上年同期增加24.24个百分点。
二、财务状况说明
1.报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
项目
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增减变动 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | ||
| 预付账款 | 167.16 | 0.14 | 88.05 | 0.07 | 增加0.07个百分点 |
| 其他流动资产 | 344.32 | 0.28 | 654.36 | 0.54 | 减少0.26个百分点 |
| 在建工程 | 95.50 | 0.08 | 304.03 | 0.25 | 减少0.17个百分点 |
| 其他非流动资产 | - | - | 75.20 | 0.06 | 减少0.06个百分点 |
| 应付职工薪酬 | 117.92 | 0.10 | 222.37 | 0.18 | 减少0.08个百分点 |
| 长期应付职工薪酬 | 30.35 | 0.02 | 71.25 | 0.06 | 减少0.04个百分点 |
项目
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增减变动 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | ||
| 递延收益 | 17.38 | 0.01 | 34.75 | 0.03 | 减少0.02个百分点 |
| 递延所得税负债 | 461.53 | 0.38 | 117.38 | 0.10 | 增加0.28个百分点 |
说明：
（1）报告期内，预付账款期末数比期初数增加79.11万元，增长
89.85%，主要是预付原料款项及设备款项增加所致；
（2）报告期内，其他应流动资产期末数比期初数减少310.05万元，下降47.38%，主要是期初待抵扣进项税当期进行抵扣所致；
（3）报告期内，在建工程期末数比期初数减少208.52万元，下降
68.59%，主要是在建项目已完工，转入固定资产所致；
（4）报告期内，其他非流动资产期末数比期初数减少75.20万元，下降100%，主要是上年预付设备工程款所致；
（5）报告期内，应付职工薪酬期末数比期初数减少104.45万元，下降46.97%，主要是短期应付职工薪酬的辞退福利减少所致；
（6）报告期内，长期应付职工薪酬期末数比期初数减少40.90万元，下降57.41%，主要是长期应付职工薪酬的辞退福利减少所致；
（7）报告期内，递延收益期末数比期初数减少17.38万元，下降50%，主要是在当年确认递延收益所致；
（8）报告期内，递延所得税负债期末数比期初数增加344.15万元，增长293.19%，主要是根据税法相关规定，500万元以内国产设备允许一次性计入当期成本，形成可抵扣暂时性差异，导致递延所得税负债增加。
2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
| 项目 | 2019年度 （万元） | 2018年度 （万元） | 增减比例（%） |
| 研发费用 | 1,188.73 | 395.73 | 200.39 |
| 财务费用 | -367.29 | -70.33 | -422.26 |
| 其他收益 | 324.58 | 234.43 | 38.46 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -184.64 | -73.26 | -152.03 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 4.33 | - | 100.00 |
| 营业外支出 | 20.92 | 31.19 | -32.93 |
说明：
（1）报告期内研发费用本期数比上期数增加793万元，增长200.39%，主要是优化产品品质增加研发投入所致；
（2）报告期内财务费用本期数比上期数减少296.97万元，下降
422.26%，主要是利息收入增加所致；
（3）报告期内其他收益本期数比上期数增加90.16万元，增长38.46%，主要是收到的政府补助增加所致；
（4）报告期内资产减值损失本期数比上期数增加111.38万元，增长
152.03%，主要是计提存货跌价准备增加所致；
（5）报告期内资产处置收益本期数比上期数增加4.33万元，增长100%，主要是处置固定资产取得收益所致；
（6）报告期内营业外支出本期数比上期数减少10.27万元，下降
32.93%，主要是处置固定资产损失所致。
3.报告期公司现金流量构成情况的说明
项目
| 项目 | 2019年度（万元） | 2018年度（万元） | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,318.25 | 1,844.68 | 242.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,836.88 | 7,214.25 | -125.46 |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期数6,318.25万元，较上期增加242.51%，主要是购买原材料支出和税费支出减少，导致经营活动现金流出减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额本期数-1,836.88万元，较上期减少125.46%，主要是上期收到银行理财款项，导致投资活动现金流入减少所致。
2020年面对激烈的市场竞争环境, 我们将以董事会的精神统揽全局,努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进公司的可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二○二○年六月十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
《2019年年度报告》全文及摘要
（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
2019年年度股东大会会议资料之四
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润24,422,774.39元。截止2019年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2019年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润315,096,269.82元，扣减当年支付2018年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为332,019,044.21元。
根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2019年度拟作如下分配：以2019年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利
0.30元（含税），共计向全体股东派发现金红利7,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二○二○年六月十二日
2019年年度股东大会会议资料之五
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2019年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司拟确定其2019年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元，内控报告审计费用为人民币贰拾万元。审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定。与上期相比，本期审计费用无变化。上述费用为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司的财务报告和内控报告审计费用。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二○二○年六月十二日
2019年年度股东大会会议资料之六
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止2019年末，该会计师事务所已为本公司提供了16年审计服务。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此公司拟继续聘请其作为2020年度公司及各子公司财务报告的审计机构和内控报告审计机构。拟聘任会计师事务所具体情况如下：
（一）机构信息
1．基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2．人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其
2019年年度股东大会会议资料之七
中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。3．业务规模致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。4．投资者保护能力致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5．独立性和诚信记录最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1.项目人员信息
拟签字项目合伙人：王艳艳，合伙人、注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，至今为超过10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产，重组审计等证券服务。具备相应专业胜任能力，无兼职。
拟签字注册会计师：李气大，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组
等证券服务。具备相应专业胜任能力，无兼职。质量控制复核人：程连木，注册会计师，自1996年起从事注册会计师行业，至今为超过10家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具备相应专业胜任能力，目前担任中信证券股份有限公司内核委员。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求情形，近三年未曾受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费定价原则
公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二○二○年六月十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称 “公司” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
白金荣：男，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理，北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市政协经济委员会副主任。2018年5月16日起至今任本公司独立董事。
鲍恩斯：男，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长；现任北京厚基资本管理公司董事长助理。2015年4月29日起至今任本公司独立
董事。
王德良：男，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任，食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-国家发酵酒品质与安全联合研究中心主任，美国酿造化学家协会（ASBC）、美国酿造大师协会（MBAA）会员，Journal ofAmerican Society of Brewing Chemist审稿专家，全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员，北京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1、出席董事会及股东大会会议情况
董事姓名
| 董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 召开 次数 | 出席 次数 | |
| 白金荣 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 鲍恩斯 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 王德良 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 2 | 0 |
2、出席董事会各专门委员会情况
（1）我们积极参加董事会战略委员会会议，依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
（二）2019年年度报告编制及对公司现场考察的情况
根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，第八届董事会独立董事在公司2019年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：
1、结合公司的实际情况，与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年
度审计重点；
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行审阅，在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅公司财务会计报表，并就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一次沟通，同意以此财务报表为基础编制公司年度报告；
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2019年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1．独立董事对公司第八届董事会第六次会议提交的《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2) 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于2019年4月23日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。2．独立董事对公司第八届董事会第八次会议提交的《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2) 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于2019年8月8日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为：本次提交审议的《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司继续委托本公司管理的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
在2019年4月23日召开的第八届董事会第六次会议上，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就2018年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内,独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
2、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定要求进行信息披露，没有出现实际与披露不符情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润24,422,774.39元。截止2019年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2019年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润315,096,269.82 元，扣减当年支付2018年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为332,019,044.21元。
根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2019年度拟作如
下分配：以2019年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计向全体股东派发现金红利7,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2019年度，公司共发布定期报告4项，临时公告24项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事，在2019年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事：白金荣、鲍恩斯、王德良二○二○年六月十二日