证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2024-006
浙江康恩贝制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●回购股份基本情况
1、回购股份的种类：浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含）。
4、回购股份的价格区间：不超过人民币7元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
6、回购股份的资金来源：公司自有资金。
7、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次董事会会议决议日，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称：董监高）、控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月等均无明确的减持股份计划，若未来实施减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
●相关主要风险提示：
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、本次回购股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经国资有权监管部门审批同意、或/及未能经公司董事会和股东大会审议通过以及激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授予以及已回购未授予股份被注销的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
1、回购股份方案提议情况
公司董事会于2024年1月19日收到公司董事长胡季强先生出具的《关于提议浙江康恩贝制药股份有限公司回购公司股份的函》。为有效维护公司价值及广大股东利益，增强投资者信心，胡季强先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份用于实施股权激励。（详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告编号2024-004《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》）。
2、董事会审议情况
2024年1月22日，公司召开十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明
根据《公司章程》第二十六条规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的程序符合中国证监会《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对中国中药大健康产业高质量发展的长期看好及对公司价值的认可，为保障公司全体股东利益、增强投资者信心、稳定及提升公司价值，同时进一步完善公司长效激励机制，公司拟回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）本次回购的资金总额、资金来源
公司本次回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），资金来源全部为自有资金。
（四）本次回购的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过7元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
（五）回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的用途：为完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购价格上限7元/股测算，公司本次回购的股份数量约为2,857.14万股至5,714.29万股，约占公司总股本比例的1.11%至2.22%，具体情况如下：
| 回购用途 | 回购数量 | 占公司总股本的比例 | 回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励 | 2,857.14万股 至 5,714.29万股 | 1.11% 至 2.22% | 20,000万元 至 40,000万元 | 自公司董事会审议通过本方案之日起6个月内 |
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）拟回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购
。
（七）回购期限、起止日期
1、回购期限：
本次回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币20,000万元（含）和上限人民币40,000万元（含），回购价格上限7元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | |||||
| 数量 （股） | 比例 | 数量 （股） | 比例 | 数量 （股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 6,741,853 | 0.26% | 35,313,282 | 1.37% | 63,884,710 | 2.49% |
| 非限售流通股 | 2,563,295,466 | 99.74% | 2,534,724,037 | 98.63% | 2,506,152,609 | 97.51% |
| 总股本 | 2,570,037,319 | 100.00% | 2,570,037,319 | 100.00% | 2,570,037,319 | 100.00% |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产111.62亿元，归属于上市公司股东的所有者权益71.25亿元，流动资产56.53亿元(数据未经审计)。若回购金额上限人民币40,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.58%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为5.61%、约占流动资产的比重为7.08%，占比均较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营、财务、研发等情况，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限40,000万元，回购价格上限7元/股，回购股数约5,714.29万股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，截至董事会会议决议日，公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向持股董监高、控股股东、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年1月22日，公司向公司持股董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股董监高、控股股东、持股5%以上股东均回复其未来3个月、未来6个月等无明确的减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人胡季强先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；胡季强先生控制的康恩贝集团有限公司（现持有本公司9.90%股权）自2023年8月29日起至9月28日通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持本公司股份481.3万股，占公司总股本的0.19%。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人胡季强先生及其一致行动人康恩贝集团有限公司、浙江元中和生物产业发展有限公司在公司回购期间亦无明确的增减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。
公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内按规定完成转让已回购股份，若公司未能按期转让完毕，未转让部分的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华 人民共和国公司法》等相关规定，履行召开股东大会审议、通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购事项授权事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，同意授权公司董事长及其指定的人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会（股东大会）等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、协议、公告等；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（四）本次回购股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经国资有权监管部门审批同意、或/及未能经公司董事会和股东大会审议通过以及激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授予以及已回购未授予股份被注销的风险。公司将依法注销回购专户剩余股份。
（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
（六）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2024年1月23日