证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-075
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）中药大健康产业核心业务，及时处置低效资产、回笼资金，公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的浙江迪耳药业有限公司（以下简称：迪耳药业）25%股权。
2、根据截至评估基准日2020年12月31日的评估结果，迪耳药业股东全部权益评估价值为158,988,914.30元（人民币，下同），金华康恩贝持有迪耳药业25%股权的评估价值为39,747,228.58元。综合考虑资产评估结果及市场和迪耳药业等情况，经公司十届董事会第十五次（临时）会议审议通过，同意金华康恩贝以不低于39,747,229元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让迪耳药业25%股权，同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权转让本次和后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续等。本次股权转让交易完成后，金华康恩贝将不再持有迪耳药业股权。
3、本次金华康恩贝转让迪耳药业25%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、因本次金华康恩贝转让迪耳药业25%股权事项在董事会审议通过后，还将实施公开挂牌转让等流程，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。
5、由于本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
根据公司控股子公司金华康恩贝发展战略需要，为丰富营销团队品种资源，获取对迪耳药业续断壮骨胶囊这一潜力品种的市场合作开发与经销权，同时也为了扩大整体生产场地、增加生产能力，金华康恩贝于2015年4月出资人民币2,750万元取得迪耳药业25%股权并派驻管理人员。但是鉴于最近几年迪耳药业没有具备竞争力的新产品上市，而现有产品竞争力逐渐下降，其主要产品续断壮骨胶囊未被纳入医保，未来经营发展存在较大不确定性，金华康恩贝拟对所持迪耳药业股权进行处置。2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求，公司加快了资产和业务结构的调整。2021年，结合公司进一步整合聚焦资源发展中医药健康产业核心业务的需要，已研究处置完成所持兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股权和正在挂牌转让所持贵州拜特制药有限公司股权，现有关对迪耳药业的审计、评估工作已经完成，审计评估结果已经省国贸集团核准，金华康恩贝拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让迪耳药业25%股权。
（二）批准情况
2021年11月29日，公司以通讯方式召开了十届董事会第十五次（临时）会议，会议应参加审议表决董事11人以全票同意通过了《关于金华康恩贝公开挂牌转让迪耳药业25%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕693号《资产评估报告》，迪耳药业在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估价值为158,988,914.30元，金华康恩贝持有迪耳药业25%股权的评估价值为39,747,228.58元。综合考虑资产评估结果及市场和迪耳药业等情况，同意金华康恩贝以不低于39,747,229元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让迪耳药业25%股权，同意授权公司经营管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定和公司有关制度决定和办理包括但不限于上述股权转让本次和后续在产权交易所公开挂牌所需的有关事宜，根据公开挂牌成交情况签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续等。
二、交易主体的基本情况
1、转让方：金华康恩贝
2、受让方：为拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的受让方，暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）迪耳药业基本情况
迪耳药业成立于1996年，注册资本1000万元人民币，该公司座落于金华经济技术开发区金衢路128号，占地64亩，主要从事中西药制剂和原料药的研发、生产和销售。
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 金华经济技术开发区金衢路128号 |
| 法定代表人 | 楼金 |
| 实际控制人 | 楼金 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实缴资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 1996-04-05 |
| 营业期限 | 1996-04-05至2046-04-04 |
| 统一社会信用代码 | 91330701147288897Y |
| 经营范围 | 药品生产； 食品生产；食品经营；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口。 |
| 股东 | 出资金额(万元) | 股权占比(%) |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 527.3317 | 52.7332 |
| 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 250 | 25 |
| 张永高 | 163.3531 | 16.3353 |
| 何天立 | 19.4152 | 1.9415 |
| 楼晓峰 | 15 | 1.5 |
| 姜国平 | 8.4 | 0.84 |
| 王莉岚 | 6.5 | 0.65 |
| 陶致德 | 5 | 0.5 |
| 舒和平 | 5 | 0.5 |
| 合计 | 1000 | 100 |
| 序号 | 产品名称 | 2020年度销售额（元） | 毛利率 | 2021年1-10月销售金额（元） | 毛利率 |
| 1 | 盐酸金刚烷胺 | 19,264,054.23 | 18.49% | 17,827,030.35 | 43.55% |
| 2 | 续断壮骨胶囊 | 12,970,303.94 | 90.21% | 9,363,667.65 | 90.46% |
| 3 | 双氯芬酸钠缓释片 | 21,580,952.85 | 51.95% | 20,295,303.41 | 55.22% |
| 4 | 西洛他唑片 | 3,194,783.63 | 86.19% | 3,377,500.74 | 84.75% |
| 5 | 多维铁口服溶液 | 11,066,434.37 | 64.76% | 8,721,741.78 | 67.19% |
| 6 | 复方磺胺甲噁唑口服溶液 | 309,107.04 | 33.72% | 274,920.30 | 29.98% |
| 7 | 五维他口服溶液 | 1,954,271.51 | 54.74% | 1,891,914.47 | 55.61% |
| 8 | 甲磺酸培氟沙星胶囊 | 148,592.91 | 9.63% | 79,361.03 | 16.28% |
| 9 | 林可霉素利多卡因凝胶 | 656,602.94 | 57.56% | 422,321.88 | 65.41% |
| 10 | 制霉素阴道栓 | 1,196,468.31 | 52.04% | 212,315.08 | 62.56% |
| 项目名称 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 总资产 | 117,443,333.61 | 114,521,542.82 | 95,604,197.95 | 101,533,663.25 |
| 总负债 | 63,864,286.24 | 57,725,575.67 | 36,594,198.38 | 38,503,527.66 |
| 股东权益 | 53,579,047.37 | 56,795,967.15 | 59,009,999.57 | 63,030,135.59 |
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
| 营业收入 | 114,618,570.56 | 105,779,647.38 | 91,592,191.63 | 83,444,201.09 |
| 营业成本 | 52,744,111.19 | 45,846,620.94 | 44,635,767.94 | 35,622,064.54 |
| 利润总额 | 13,384,198.33 | 14,414,669.60 | 9,043,586.86 | 4,931,911.63 |
| 净利润 | 10,544,097.33 | 11,216,919.78 | 8,214,032.42 | 3,774,993.74 |
| 项 目 | 中介机构 审定数 | 项 目 | 中介机构 审定数 |
| 流动资产合计 | 39,169,508.26 | 流动负债合计 | 34,084,499.05 |
| 货币资金 | 15,819,531.41 | 应付账款 | 5,168,321.97 |
| 应收账款 | 6,107,674.14 | 合同负债（预收货款） | 2,855,550.05 |
| 应收款项融资（应收票据） | 3,087,798.68 | 应付职工薪酬 | 3,106,387.93 |
| 预付款项 | 595,858.95 | 应交税费 | 3,268,044.61 |
| 存货 | 13,553,895.08 | 其他应付款 | 19,314,972.99 |
| 非流动资产合计 | 56,434,689.69 | 非流动负债合计 | 2,509,699.33 |
| 固定资产 | 50,724,341.07 | 递延收益 | 1,710,923.35 |
| 无形资产 | 4,598,835.47 | 负债合计 | 36,594,198.38 |
| 递延所得税资产 | 1,111,513.15 | 所有者权益合计 | 59,009,999.57 |
| 资 产 合 计 | 95,604,197.95 | 未分配利润 | 35,944,200.23 |
东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕693号）。其中：资产账面价值95,604,197.95元，评估价值193,872,189.33元，评估增值98,267,991.38元，增值率为102.79%；负债账面价值36,594,198.38元，评估价值34,883,275.03元，评估减值1,710,923.35元，减值率为4.68%；股东全部权益账面价值59,009,999.57元，评估价值158,988,914.30元，评估增值99,978,914.73元，增值率为169.43%。
（一）资产评估情况
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 39,169,508.26 | 39,947,746.18 | 778,237.92 | 1.99 |
| 二、非流动资产 | 56,434,689.69 | 153,924,443.15 | 97,489,753.46 | 172.75 |
| 其中：固定资产 | 50,724,341.07 | 94,725,070.00 | 44,000,728.93 | 86.74 |
| 固定资产-建筑物 | 36,950,172.20 | 78,926,200.00 | 41,976,027.80 | 113.60 |
| 固定资产-机器设备 | 13,595,318.12 | 15,593,720.00 | 1,998,401.88 | 14.70 |
| 固定资产-车辆 | 178,850.75 | 205,150.00 | 26,299.25 | 14.70 |
| 无形资产 | 4,598,835.47 | 58,087,860.00 | 53,489,024.53 | 1,163.10 |
| 其中：无形资产—土地使用权 | 4,598,835.47 | 43,210,000.00 | 38,611,164.53 | 839.59 |
| 无形资产—其他无形资产 | 14,877,860.00 | 14,877,860.00 | ||
| 递延所得税资产 | 1,111,513.15 | 1,111,513.15 | ||
| 资产总计 | 95,604,197.95 | 193,872,189.33 | 98,267,991.38 | 102.79 |
| 三、流动负债 | 34,084,499.05 | 34,084,499.05 | ||
| 四、非流动负债 | 2,509,699.33 | 798,775.98 | -1,710,923.35 | -68.17 |
| 其中：递延所得税负债 | 798,775.98 | 798,775.98 | ||
| 负债合计 | 36,594,198.38 | 34,883,275.03 | -1,710,923.35 | -4.68 |
| 股东权益合计 | 59,009,999.57 | 158,988,914.30 | 99,978,914.73 | 169.43 |
五、转让的必要性及对公司的影响
（一）必要性
1、迪耳药业发展缓慢，未来前景存在不确定性
最近几年迪耳药业没有在新药研发上进行投入，导致并没有具备竞争力的新产品。现有产品竞争力逐渐下降，整体商业价值不大，主要产品续断壮骨胶囊未进医保。同时，迪耳药业还面临工厂需要搬迁的困境。盐酸金刚烷胺和续断提取车间按开发区规划需要搬迁，而目前迪耳药业尚未对搬迁用地进行规划，未来前景存在不确定性。
2、从参股企业退出，集中资源聚焦主业
将子公司参股迪耳药业25%的股权转让有利于公司聚焦主业，集中资源发展中药大健康产业，符合公司聚焦中医药主业做大做强的战略规划。
（二）主要影响
1、业务影响
本次股权转让对公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成不利影响。
2、本次股权转让可能的损益影响
本次股权转让挂牌底价3,974.72万元较2021年10月底金华康恩贝持有迪耳药业25%股权的账面价值3,265.92万元高出708.80万元，因此本次交易如能完成，预计不会对公司造成损失。 本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。
六、风险提示
由于本次股权转让通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、其他事项说明
1、关于过渡期损益安排：自评估基准日2020年12月31日后至交割日（预
计2021年12月底）期间，金华康恩贝按持股比例应享有的迪耳药业净利润将与受让方另行签署协议，通过迪耳药业分红方式实现。
2、本次股权转让不涉及迪耳药业债权债务处置和员工安置问题，迪耳药业职工劳动关系不因本次转让发生改变。
3、本次股权资产采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次金华康恩贝转让迪耳药业25%股权最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本事项获董事会审议通过后，将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，办理股权转让相关事项，并持续披露本次股权转让事项的进展情况。
八、备查文件
1、公司十届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、《浙江迪耳药业有限公司清产核资专项审计报告》（天健审[2021] 9941号）；
3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕693号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2021年11月30日