浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康恩贝制药股份有限公司 浙江广策律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需的相关文件、资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会公司的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会是根据 2021年 9月 13日召开的公司十届董事会第十次（临时）会议《关于召开2021年第一次临时股东大会的决议》召集的。本次股东大会共审议6项议案，其中第 5、 6 项议案已获2021年8月11日召开的公司十届董事会第九次会议审议通过，第 1、2、3 项议案已获公司十届董事会第十次（临时）会议审议通过，第 4 项议案获前述两次董事会审议通过。
（二）公司董事会于9月14日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知 》，载明了召开本次股东大会的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法等内容。
（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。现场会议于2021年9月29日（星期三）下午13 点在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票起止时间自2021年9月29日至2021年9月29日。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师经审核，公司在本次股东大会召开前十五日在指定媒体公布了会议通知，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于七个工作日。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”规定，公司通过集中竞价交
易方式累计回购的9,728.2881万股不享有股东大会表决权。公司有表决权股份总数应为公司总股本266,732.02万股剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票9,728.2881万股后为257,003.7319万股。
（一）出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共63人，代表股份896,047,212股，占公司有表决权股份总数的34.8651%。其中：根据公司出席现场会议股东的签名及委托代理人签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共10人，代表有表决权股份889,232,159股，占公司表决权股份总数的34.5999％;通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，进行有效表决的股东共53人，代表股份6,815,053股，占公司股份总数的0.2652％。
（二）出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（三）本次股东大会召集人为公司十届董事会。
本所律师经审核，出席本次股东大会的股东和有关人员资格、本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议，并以记名投
票方式进行了表决。会议按照《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》规定的程序计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果。网络投票表决结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。
（二）现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1. 《关于增补公司董事的议案》
同意894,515,282股，占本次会议有表决权股份总数的99.8290%；反对1,504,630股，占本次会议有表决权股份总数的0.1679％；弃权27,300股，占本次会议有表决权股份总数的0.0031％。 其中中小投资者：同意11,181,791股，反对1,504,630股，弃权27,300股。
2. 《 关于增补公司监事的议案 》
同意894,444,882股，占本次会议有表决权股份总数的99.8211%；反对1,602,330股，占本次会议有表决权股份总数的0.1789％；弃权0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
其中中小投资者：同意11,111,391股，反对1,602,330股，弃权0股。
3.《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
同意894,642,982股，占本次会议有表决权股份总数的99.8432%；反对1,404,230股，占本次会议有表决权股份总数的0.1568％；弃权0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
其中中小投资者：同意11,309,491股，反对1,404,230股，弃权0股。
4.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
同意894,603,982股，占本次会议有表决权股份总数的99.8389%；反对1,443,230股，占本次会议有表决权股份总数的0.1611％；弃权0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
其中中小投资者：同意11,270,491股，反对1,443,230股，弃权0股。
5. 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案 》
同意890,834,064股，占本次会议有表决权股份总数的99.4182%；反对5,213,148股，占本次会议有表决权股份总数的0.5818％；弃权0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
6 .《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
同意890,834,064股，占本次会议有表决权股份总数的99.4182%；反对5,213,148股，占本次会议有表决权股份总数的0.5818％；弃权0股，占本次会议有表决权股份总数的0％。
本所律师经审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上述涉
及影响中小投资者利益的重大事项的第1、2、3、4条议案，对中小投资者的表决均已单独计票；第3、4条为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。