证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-064
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容和风险提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）为进一步整合资源聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了公司下属江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）能更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的时机，激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。
2、根据截至评估基准日2021年6月30日的资产评估结果，珍视明公司股东全部权益评估价值为3,454,000,000元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司42%股权的相应评估价值为1,450,680,000元。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，经公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意以珍视明公司股东全部权益4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所挂牌转让珍视明公司42%股权。
3、公司本次拟向2家或2家以上、不超过5家符合国家法律法规和有关规定条件的受让方转让42%珍视明股权，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人受让股权的比例不超过珍视明公司股权的30%。若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持单一第一大股东地位，本公司拟和包括引进的投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司推选委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。
4、本次公司转让珍视明公司42%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
5、公司本次转让珍视明公司42%股权事项还将按规定在履行股东大会审议程序并获通过后，在产权交易所进行正式公开挂牌披露和交易，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规
定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。
6、本次交易可能存在如下风险：
（1）存在该转让事项议案提交公司股东大会审议能否获得批准通过的不确定性风险；存在本次股权转让在浙江产权交易中心公开挂牌期满未征集到合格受让方，使交易无法完成的风险；公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能需要按国家有关规定履行反垄断审查等，存在因相关审查能否获得通过及通过时间的不确定性，而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本次交易无法实施完成的风险。
（2）预计如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其将不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模可能短期内出现下降所带来的风险；本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的充裕资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。
提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
2020年7月，本公司控股股东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。近一年多来，公司的经营业绩已实现企稳回升，经营发展势头良好，公司混合所有制改革方案也已落地。从省国贸集团医药健康产业和康恩贝“十四·五”规划加快高质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持续发掘和提升公司价值，同时为了珍视明公司能更好地抓住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资源，公司拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权，为其引入新的投资者。
（二）批准情况
公司于2021年9月22日召开十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对拟挂牌转让所持珍视明公司42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。
现有关对珍视明公司的审计、资产评估工作已经完成。公司于2021年9月29日召开公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让
珍视明公司42%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕623号《资产评估报告》，珍视明公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为3,454,000,000元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司42%股权相应的评估价值为1,450,680,000元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意以珍视明公司股东全部权益价值4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。公司拟在公开挂牌转让珍视明公司42%股权的董事会和股东大会审议程序完成后，在浙江产权交易所信息预披露时间到期后进行正式公开挂牌转让珍视明公司42%股权。
二、交易主体的基本情况
1、转让方：本公司
2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。因本次转让珍视明公司42%股权后，本公司持股比例将下降至38%，为了在引进投资者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够确保珍视明公司未来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司拟对股权受让方设置合理、必要的资格条件，具体如下：
（1）拟受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；国家法律法规有特别规定的，拟受让方应符合相应的条件。
（2）拟受让方需要以两个或两个以上主体联合方式共同受让（不接受五个以上主体的联合受让）全部标的股权，其中任何单一拟受让方主体受让标的公司的股权比例不超过30%。
（3）拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、成立时间：2006年08月16日
2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号
3、注册资本：人民币1亿元
4、统一社会信用代码：91361003789743169E
5、法定代表人：徐发红
6、经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发;电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
7、股权结构：本公司持有珍视明公司80.00%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有珍视明公司20%股权。
经本公司董事会审议通过，2018年11月，珍视明公司及其下属子公司管理层及骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以现金出资对珍视明公司进行增资，取得珍视明公司20%的股权。
（二）子公司情况
珍视明公司拥有4家全资子公司，具体情况如下表： 单位金额：人民币万元
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 江西珍视明大药房连锁有限公司 | 江西抚州 | 批发和零售业 | 200.00 | 100.00% |
| 江西珍视明光学有限公司 | 江西抚州 | 批发和零售业 | 300.00 | 100.00% |
| 抚州贝尔药品包装有限公司 | 江西抚州 | 制造业 | 1,061.32 | 100.00% |
| 江西珍视明健康科技有限公司 | 江西抚州 | 批发和零售业 | 1,000.00 | 100.00% |
珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产品为主。经过50余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部护理及健康产品和眼科药品两大类。眼部护理及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有48个药品品种（其中国家医保品种25个、国家基本药物6个、独家品种3个）。药品中滴眼液品种有38个，主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。
2、生产情况
珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），厂区占地面积110,271.00㎡，房建筑面积24960㎡，其中生产厂房占地22427㎡，道路20000㎡，工厂现有职工300余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：
| 厂房 | 生产线 | 产能 |
| 201厂房(药品生产线) | 制剂一线 | 多剂量滴眼液2500万支/年；一次性滴眼液2700万支/年 |
| 制剂二线 | 圆形瓶滴眼液2500万支/年；喷雾剂1250万支/年 | |
| 制剂三线 | 激素类滴眼液1700万支/年；鼻喷雾剂750万支/年 | |
| 101厂房(非药品生产线) | 护眼贴生产线 | 14000万袋/年 |
| 化妆品类眼膜生产线 | 6000万袋/年 | |
| 眼部护理液生产线 | 750万瓶/年 |
眼部护理及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部护理及健康产品销售快速增长，2020年珍视明眼部护理及健康产品实现销售收入同比2019年增长59.2%，发展势头强劲。目前“珍视明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品牌，至今拥有用户超过1100万，“珍视明”天猫旗舰店的粉丝数超420万，已具备一定的市场优势。
（2）药品销售情况
药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构7742家，零售客户67093家（直供连锁192家、连锁药店66901家），医疗机构终端及零售终端销售比例分别约为15%和85%。2020年实现处方药销售1.29亿元，非处方药销售1.60亿元。2021年5月珍视明玻璃酸钠滴眼液已纳入15个省和1个直辖市（上海市）合计4242家医院集采使用，后续有望进一步增加销售收入。
4、无形资产情况
珍视明公司注重品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
（1）商标情况
珍视明公司及其子公司目前拥有186项国内商标和1项涉外商标，主要产品相关的注册商标见下表:
| 序号 | 商标名称 | 核定使用商品 | 注册编号 | 注册有效期 |
| 1 | 核定使用商品第5类 | 1520501 | 2021年2月13日 | |
| 2 | 珍视明 | 核定使用商品第5类 | 3721519 | 2026年2月6日 |
| 3 | 核定使用商品第5类 | 5048573 | 2019年8月13日 | |
| 4 | 小珍视明 | 核定使用商品第10类 | 9968770 | 2022年11月20日 |
| 5 | 珍德 | 核定使用商品第5类 | 3721517 | 2026年2月6日 |
2020年双十一期间，天猫珍视明护眼旗舰店双十一销售额为居家日用品类销售额第一名，珍视明牌眼罩、眼贴、洗眼液均分别斩获行业第一。
（2）专利情况
珍视明公司及其子公司目前已获授权的专利有77项，其中主要产品相关的发明专利情况如下：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺 | ZL03128858.8 | 2003.5.21 |
| 2 | 一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法 | ZL201110414194.6 | 2011.12.13 |
| 3 | 一种夏天无滴眼液的制备方法及产品 | ZL201210082380.9 | 2012.3.27 |
| 4 | 一种夏天无滴眼液及制备方法 | ZL201210082326.4 | 2012.3.27 |
| 5 | 一种非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液及制备方法 | ZL201410463327.2 | 2014.9.12 |
| 6 | 一种制备非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液的检测方法 | ZL201410463308.X | 2014.9.12 |
| 7 | 一种五轴三自由度机械手臂内包材传递系统 | ZL201410059224.X | 2014.2.21 |
| 8 | 四味珍层冰硼滴眼液中指标成分含量测定方法 | ZL201711210212.2 | 2017.11.27 |
| 9 | 一种眼部护理发热片及制备方法 | ZL201711209933.1 | 2017.11.27 |
| 10 | 一种滴眼液全自动无菌灌封生产线 | 2020108846822 | 2020.8.28 |
| 11 | 四味珍层冰硼滴眼液指纹图谱的建立方法及其指纹图谱 | 2019109209890 | 2019.9.27 |
| 序号 | 药品名 | 批准文号 | 批准日期 | 剂型 |
| 1 | 盐酸萘甲唑啉滴鼻液 | 国药准字H36020140 | 2020-04-30 | 滴鼻剂 |
| 序号 | 土地证号 | 土地性质 | 终止日期 | 坐落 | 面积（㎡） | 所有权人 |
| 1 | 抚金国用(2006) 第 017 号 | 出让工业 | 2052.09.27 | 抚州市工业园区（迎宾大道218号） | 110,271.00 | 珍视明公司 |
| 2 | 抚国用（2006）第 050012 号 | 出让工业 | 2056.2.24 | 抚州市工业园区（迎宾大道218号） | 19,999.27 | 抚州贝尔 |
| 序号 | 药品名 | 批准文号 | 批准日期 | 剂型 |
| 2 | 硼酸冰片滴耳液 | 国药准字H36022451 | 2021-03-18 | 耳用制剂 |
| 3 | 盐酸羟甲唑啉滴眼液 | 国药准字H20073742 | 2017-01-24 | 滴眼剂 |
| 4 | 盐酸麻黄碱滴鼻液 | 国药准字H36020111 | 2021-01-20 | 滴鼻剂 |
| 5 | 硝酸毛果芸香碱滴眼液 | 国药准字H20103140 | 2019-12-03 | 滴眼剂 |
| 6 | 玻璃酸钠滴眼液 | 国药准字H20217049 | 2021-06-24 | 滴眼剂 |
| 7 | 醋酸可的松滴眼液 | 国药准字H36020138 | 2021-01-20 | 眼用制剂 |
| 8 | 氯霉素滴眼液 | 国药准字H36020153 | 2020-03-04 | 滴眼剂 |
| 9 | 阿昔洛韦滴眼液 | 国药准字H20093762 | 2018-12-17 | 眼用制剂 |
| 10 | 马来酸噻吗洛尔滴眼液 | 国药准字H20093749 | 2018-12-21 | 眼用制剂 |
| 11 | 乳酸环丙沙星滴眼液 | 国药准字H10940046 | 2021-01-20 | 滴眼剂 |
| 12 | 右旋糖酐70甘油滴眼液 | 国药准字H20184022 | 2018-12-17 | 眼用制剂 |
| 13 | 色甘酸钠滴眼液 | 国药准字H20059901 | 2020-04-30 | 眼用制剂 |
| 14 | 盐酸羟苄唑滴眼液 | 国药准字H36021866 | 2020-03-04 | 滴眼剂 |
| 15 | 夏天无滴眼液 | 国药准字Z36020631 | 2020-06-24 | 滴眼剂 |
| 16 | 牛磺酸滴眼液 | 国药准字H36021933 | 2020-06-24 | 眼用制剂 |
| 17 | 法可林滴眼液 | 国药准字H36022395 | 2021-01-20 | 眼用制剂 |
| 18 | 托吡卡胺滴眼液 | 国药准字H36020128 | 2020-06-24 | 滴眼剂 |
| 19 | 羟丙甲纤维素滴眼液 | 国药准字H20184017 | 2020-04-30 | 眼用制剂 |
| 20 | 托吡卡胺滴眼液 | 国药准字H36020129 | 2020-06-24 | 滴眼剂 |
| 21 | 妥布霉素地塞米松滴眼液 | 国药准字H20083299 | 2017-09-30 | 滴眼剂 |
| 22 | 口腔炎喷雾剂 | 国药准字Z20055482 | 2020-05-06 | 喷雾剂 |
| 23 | 曲安奈德鼻喷雾剂 | 国药准字H20010780 | 2020-05-22 | 喷雾剂 |
| 24 | 双氯芬酸钠滴眼液 | 国药准字H20123092 | 2017-02-21 | 滴眼剂 |
| 25 | 盐酸环丙沙星滴耳液 | 国药准字H20073736 | 2017-02-21 | 滴耳剂 |
| 26 | 盐酸左氧氟沙星滴眼液 | 国药准字H20163252 | 2016-07-28 | 眼用制剂 |
| 27 | 磺胺醋酰钠滴眼液 | 国药准字H36020127 | 2021-01-20 | 滴眼剂 |
| 28 | 萘敏维滴眼液 | 国药准字H20073912 | 2017-05-15 | 眼用制剂 |
| 29 | 复方硫酸新霉素滴眼液 | 国药准字H36021864 | 2020-04-30 | 滴眼剂 |
| 30 | 盐酸萘甲唑啉滴鼻液 | 国药准字H36020103 | 2021-01-21 | 滴鼻剂 |
| 31 | 硫酸庆大霉素滴眼液 | 国药准字H36020100 | 2021-01-20 | 滴眼剂 |
| 32 | 四味珍层冰硼滴眼液 | 国药准字Z10880003 | 2020-05-06 | 滴眼剂 |
| 33 | 复方尿维氨滴眼液 | 国药准字H20083276 | 2017-09-30 | 滴眼剂 |
| 34 | 盐酸林可霉素滴眼液 | 国药准字H36022380 | 2021-01-20 | 眼用制剂 |
| 序号 | 药品名 | 批准文号 | 批准日期 | 剂型 |
| 35 | 氯霉素滴耳液 | 国药准字H36020126 | 2021-01-20 | 滴耳剂 |
| 36 | 氢化可的松新霉素滴耳液 | 国药准字H36022341 | 2020-04-30 | 耳用制剂 |
| 37 | 地塞米松磷酸钠滴眼液 | 国药准字H36020101 | 2021-01-20 | 滴眼剂 |
| 38 | 右旋糖酐70甘油滴眼液 | 国药准字H20093798 | 2018-12-17 | 滴眼剂 |
| 39 | 氧氟沙星滴眼液 | 国药准字H10950298 | 2020-04-23 | 滴眼剂 |
| 40 | 利巴韦林滴鼻液 | 国药准字H19993012 | 2021-01-20 | 滴鼻剂 |
| 41 | 羟丙甲纤维素滴眼液 | 国药准字H20053470 | 2020-04-30 | 眼用制剂 |
| 42 | 醋酸氢化可的松滴眼液 | 国药准字H36020131 | 2021-01-20 | 滴眼剂 |
| 43 | 阿昔洛韦滴眼液 | 国药准字H20174106 | 2018-12-17 | 眼用制剂 |
| 44 | 庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液 | 国药准字H20073911 | 2017-01-24 | 眼用制剂 |
| 45 | 盐酸氮?斯汀滴眼液 | 国药准字H20090032 | 2018-05-30 | 滴眼剂 |
| 46 | 利巴韦林滴眼液 | 国药准字H19993011 | 2020-06-24 | 滴眼剂 |
| 47 | 萘敏维滴眼液 | 国药准字H20205008 | 2020-07-16 | 眼用制剂 |
| 48 | 玻璃酸钠滴眼液 | 国药准字H20203143 | 2020-04-09 | 滴眼剂 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.6.30 |
| 资产总额 | 27,232.66 | 30,981.39 | 28,468.78 | 41,822.80 |
| 负债总额 | 8,865.67 | 11,857.58 | 12,408.17 | 19,524.26 |
| 所有者权益 | 18,366.99 | 19,123.81 | 16,060.61 | 22,298.54 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 45,146.08 | 51,022.84 | 81,203.25 | 51,575.63 |
| 营业成本 | 15,684.37 | 16,740.14 | 30,019.69 | 16,197.89 |
| 净利润 | 3,781.54 | 5,625.73 | 9,579.57 | 6,799.32 |
四、资产评估情况及公开挂牌底价的确定
（一）资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕623号）（以下简称评估报告），以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对珍视明公司的股东全部权益价值进行的评估情况如下：
（1）收益法评估测算结果
珍视明公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为2,312,000,000.00元，与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比，评估增值2,089,014,558.40元，增值率为936.84%。
（2）市场法评估测算结果
珍视明公司股东全部权益采用市场法的评估测算结果为3,454,000,000.00元，与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比，评估增值3,231,014,558.40元，增值率为1,448.98%。
评估报告最终采用市场法的评估测算结果3,454,000,000.00元作为珍视明公司股东全部权益的评估值。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
珍视明公司股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为 3,454,000,000元，采用收益法评估的测算结果为 2,312,000,000 元，两者相差 1,142,000,000元，差异率 49.39%。
经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 根据珍视明公司的发展思路，目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一定的市场占有率，形成了很好的现金牛产品，第一阶段目标是强化现有产品市场优势的基础上，通过增加消费品类延长生命周期，提升企业价值；第二阶段，从“消费型”向“功能性”延伸，开发具有一定功能性的产品（如美瞳、具有一定治疗功能的眼药水等），拓展新用户市场，建立竞争壁垒，通过自主研发、外延式并购补充产品布局，形成未来新的业务增长点；第三阶段，打造具有消费品+功能型产品的消费眼科集团，未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费品、眼科药品的一体化眼科集团。本次评估时，受到客观因素的影响，盈利预测主要系基于第一阶段
的目前成果，适当考虑了第二阶段的部分延伸（主要为美瞳业务）情况，对于其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。评估专业人员在采用收益法和市场法进行评估时均基于上述盈利预测基础进行了考虑。在采用市场法进行评估时，对同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与珍视明公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定莎普爱思、云南白药和兴齐眼药作为可比公司，选取的可比上市公司与珍视明公司处于同一细分行业，具有与珍视明公司相类似的发展空间与预期，资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均水平相比存在溢价，由此造成市场法和收益法存在一定的差异。鉴于本次评估目的具有鲜明的市场交易特征，评估专业人员认为，市场法评估测算结果较好地反映了珍视明公司的市场价值，更适用于本次评估目的。故取市场法的评估测算结果人民币 3,454,000,000元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整)作为珍视明公司股东全部权益的评估值。
上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。
（二）公开挂牌底价的确定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，本公司拟以珍视明公司股东全部权益40亿元人民币作为转让底价依据，即本次公开挂牌转让珍视明公司42%股权的转让底价为16.8亿元人民币。
五、本次转让的必要性、目的及对公司的影响
（一）必要性
珍视明公司主要从事眼部护理及健康相关产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，珍视明公司已具有品牌知名度、用户基础、团队运营能力等多方面的内在优势，现已成为国内眼科药品和眼部护理用品领域具备一定竞争优势的企业。在广大消费者追求美好健康生活的时尚潮流和消费升级的不断推动下，眼部护理及健康产品市场现处在快速发展阶段，市场容量巨大、前景广阔。本次公司转让部分股权为珍视明公司引入新的投资者，有利于其拓宽融资渠道，引进发展所需的战略性资源，也有利于进一步完善优化治理结构、管理体制和人才引进与
激励机制等，更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的机会，以更灵活的机制在日趋激烈的市场竞争中不断巩固提高优势地位和发展壮大；同时也将为本公司进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多的资金和资源，有利于推动公司主营业务的持续发展，加快提升公司价值。
（二）目的
公司本次转让珍视明公司部分股权主要是基于省国贸集团和公司总体发展战略的需要，为公司实现“十四·五”战略目标，为进一步加强珍视明公司在眼部护理及健康领域的比较优势，推动其加快发展而作出的审慎决策。作为“十四·五”的开局之年，截止今年六月末，公司已经基本消化了2019年下半年以来受多重冲击和困难造成的不利影响，经营业绩实现了恢复性增长。在“十四·五”期间，公司将抓住有利时机， 以“传承精华、守正创新”为遵循，通过转让所持珍视明公司股权，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。
（三）对公司的影响
1、对本公司的影响
本次股权转让完成后，公司可获取较为可观的回报与资金，增加公司的现金，改善公司资产流动性，增加总资产、净资产，降低资产负债率，有效改善公司基本面；还可助力公司进一步理顺业务架构，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。
2、对珍视明公司的影响
本次股权转让将激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，有利于珍视明公司建立市场化的激励机制，吸引和留住更多人才，增强发展潜力，打开发展空间，化解因发展所需资源投入不到位、人才不足等因素可能导致的竞争力下降，激励管理团队进一步提高经营业绩。
若本次股权转让完成，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持该公司单一第一大股东地位。本公司拟和包括引进的新投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司章程进行修改，对董事会进行改组，预计改组完成后，本公司委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比将少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务
报表范围。转让完成后，因本公司仍将保持珍视明公司单一第一大股东地位，对其具有重大影响，按权益法核算。本公司将与包括新引进的投资者在内的全体珍视明公司股东一起，继续支持和帮助珍视明公司取得更快更好的发展，并共同分享珍视明公司未来成长的收益和价值。
3、本次交易预计的损益影响
如上所述，若本次股权转让完成，预计在珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再纳入本公司合并报表范围，根据《企业会计准则》相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约23亿元，对本公司业绩将产生重大积极影响。上述对本公司业绩预计的影响不构成公司的盈利预测，具体影响数据最终以会计师事务所的审计结果为准。
六、风险提示
（一）本次交易可能存在的主要风险
1、本项议案若获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在能否获得股东大会批准的不确定性风险。
2、由于本次股权转让通过在浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。
3、公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能需要按照国家有关规定履行反垄断审查等程序，相关审查能否获得通过及通过时间存在不确定性，从而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本次交易无法完成的风险。
（二）与公司相关的其他主要风险
1、公司主营业务规模下降风险
如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模短期内出现下降可能带来的风险。
2、公司所获取资金的使用效率不达预期的风险
本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。
七、其他事项说明
1、本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次股权转让不涉及珍视明公司债权债务处置和员工安置问题，珍视明公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。
3、截至本公告日，本公司不存在为珍视明公司提供担保、委托珍视明公司理财，以及珍视明公司占用上市公司资金等方面的情形。
4、根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，因转让珍视明公司42%股权的挂牌底价16.80亿元超过本公司上一年度经审计净资产50.26亿的15%，本事项还需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，本公司将就标的股权实施公开挂牌转让等流程。
八、备查文件
1、公司十届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、《江西珍视明药业有限公司清产核资专项审计报告（合并）》（天健审
〔2021〕9596 号）；
3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕623号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2021年9月30日