财通证券股份有限公司
关于浙江省中医药健康产业集团有限公司
收购浙江康恩贝制药股份有限公司
之持续督导报告
财务顾问
二零二一年一月
声明与承诺财通证券股份有限公司接受浙江省中医药健康产业集团有限公司委托，担任其2020年收购浙江康恩贝制药股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2020年第四季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。
本持续督导报告根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本持续督导报告 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于浙江省中医药健康产业集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司之持续督导报告》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2020年第四季度 |
| 收购人/省中医药健康产业集团 | 指 | 浙江省中医药健康产业集团有限公司 |
| 康恩贝/上市公司/标的公司 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 |
| 省国贸集团 | 指 | 浙江省国际贸易集团有限公司 |
| 康恩贝集团 | 指 | 康恩贝集团有限公司 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 | 康恩贝集团向省中医药健康产业集团转让其持有的康恩贝股份533,464,040股，占康恩贝总股本的20% |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问/本财务顾问/财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次收购基本情况
2020年5月28日，康恩贝集团与省中医药健康产业集团签署了《股份转让协议》，康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股，占康恩贝总股本的20%。2020年6月18日，省国贸集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕230号），对浙江省国际贸易集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。2020年6月22日，省国贸集团收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权〔2020〕19号），原则同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权方案。
2020年7月2日，上市公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，康恩贝集团与省中医药健康产业集团的股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年7月1日。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由康恩贝集团变更为省中医药健康产业集团，上市公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省国资委。
二、报告事项
根据上述规定，本财务顾问就2020年第四季度（以下简称“本持续督导期”）对康恩贝影响较大的相关事项报告如下：
（一） 对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产
本持续督导期内，康恩贝未发生对其影响较大的投资、购买或出售资产。
（二） 影响较大的关联交易
1、日常关联交易
2020年4月26日，康恩贝召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》。因上述2020年日常关联交易预计
合计金额13,508.35万元，占公司经审计的截至2019年12月31日合并净资产（不含少数股东权益）466,237.93万元的2.90%，占比未达到5%，故董事会审议批准后无需提交公司股东大会审议。
2020年7月6日，康恩贝召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》。2020年7月22日，康恩贝召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于预计2020年度与省国贸集团下属子公司日常关联交易的议案》。
2、重大偶发性关联交易
本持续督导期内，康恩贝未发生重大偶发性关联交易。
（三） 主营业务调整
本持续督导期内，康恩贝不存在改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的情形。
（四） 董事、监事、高级管理人员的更换
2020年12月30日，康恩贝召开第十届董事会第四次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任谌明先生为康恩贝副总裁。
（五） 职工安置
经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对康恩贝的职工安置事宜。
（六） 收购人履行承诺情况
根据上市公司公告及收购人出具的说明，经核查，本持续督导期内，收购人作出的公开承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 是否履行承诺 |
| 1 | 《关于保持上市公司独立性的承诺》 | 是 |
| 2 | 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》 | 是 |
| 3 | 《关于规范与上市公司关联交易的承诺》 | 是 |
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江省中医药健康产业集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司之持续督导报告》之盖章页）
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