浙江康恩贝制药股份有限公司十届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）第十届董事会第四次（临时）会议于2020年12月30日以通讯方式召开。会议通知于2020年12月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事胡季强、胡北对本议案回避表决。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—104号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）
同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）接受浙江耐司康药业有限公司（简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（简称：康盟投资）的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。并同意金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业就继续托管事宜签署的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。
本项受托管理耐司康药业事项构成关联交易。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金
华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
二、审议通过《关于公司董事长报酬方案的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意公司董事会薪酬与考核委员会有关董事长薪酬方案，确定公司董事长津贴为人民币200万元/年（含税）。报酬发放时间自2021年1月份起计。
本议案还需提交公司股东大会审议。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩就本议案事项发表独立意见如下：公司董事长的报酬方案有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事长的作用，促进公司规范发展。该报酬方案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。
三、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—105号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》）
根据罗国良总裁提名，同意聘任谌明先生为公司副总裁（简历见附件），任职期限自本次董事会决议日至公司十届董事会届满时止。
公司独立董事吕久琴、吴永江、董作军、刘恩对本议案事项发表如下意见：公司高级管理人员（副总裁）的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2020年12月31日
附：人员简历
谌明，中国籍，男，1976年12月生，南京农业大学土地资源管理专业研究生学历，管理学硕士学位，中共党员，高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级项目经理、中化蓝天集团有限公司财务部副总经理、浙江蓝天环保高科技股份有限公司财务总监、中化太仓化工产业园财务总监等职务，浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监。现任本公司第十届董事会董事，副总裁，财务负责人、财务总监。
谌明先生现未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。谌明先生具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。