证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2020-098
浙江康恩贝制药股份有限公司关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金
继续暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 于2020年10月26日召开的十届董事会第三次（临时）会议和十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2020年10月26日起至2021年10月25日止。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过15,886万股新股。公司和保荐人(主承销商)西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于2018年1月共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元（人民币元，下同），共募集资金1,092,999,596.00元，减除发行费用 17,459,940.91元（不含税）后，实际募集资金净额 1,075,539,655.09 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。
二、募集资金使用情况
1、募集资金的使用情况
2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，根据公司股东大会审议通过的有关决议，结合金华康恩贝公司募集资金项目当时投入资金需求情况，同意使用部
分募集资金先对本公司控股97.69%的金华康恩贝公司增资19,538.00万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目。同时，金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同比例增资462.00万元。此次增资事项已于2018年3月完成，金华康恩贝公司注册资本增至52,000万元，本公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。
2019年1月4日，公司九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会决议及授权，同意使用部分募集资金向控股子公司金华康恩贝公司提供第一期总额不超过人民币25,000万元、期限为1年的有息借款，用于金华康恩贝公司实施的募投项目“国际化先进制药基地项目”建设，并根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付，借款利率按中国人民银行发布的金融机构同期同档基准贷款利率执行。2020年1月21日召开的公司九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》， 因第一期的借款协议期满，根据公司股东大会决议及授权事项，同意根据金华康恩贝公司募投项目建设进展实际需要，在向金华康恩贝公司提供的第一期有息借款实际借款额10,200万元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效；同时继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供第二期总额不超过人民币50,000万元、期限为一年的有息借款，用于实施金华康恩贝公司募投项目。上述借款利率均按中国人民银行发布的一年期基准贷款利率执行。以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。
截至2020年10月23日，公司根据有关借款协议，累计向金华康恩贝公司提供募集资金借款30,800万元，募集资金借款本金余额28,300万元。截至2020年10月23日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用54,187.15万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元）投入金华康恩贝公司国际化先进制药基地一期、二期募投项目，募集资金余额56,038.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放于本公司募集资金专项账户余额53,479.24万元，存放于募投项目实施主体金华康恩贝公司募集资金专项账户余额2,559.40万元。
2、变更部分募集资金用途情况
经2020年4月14日召开的公司九届董事会2020年第三次临时会议和2020年5月18召开的公司2019年度股东大会审议通过，同意根据2015年度非公开发行募集资金使用进度，以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体金华康恩贝公司战略布局等相关情况，将原计划的募投项目金华康恩贝国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金额42,688万元全部变更用于投资实施新项
目金华康恩贝原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。金华康恩贝原料药异地搬迁项目拟投资总额为60,353万元，其中计划固定资产建设投资额为57,365万元，使用变更募集资金42,688万元投资后的不足部分，由金华康恩贝公司自筹资金解决。公司董事会授权公司管理层决定根据未来有关产品、市场变化情况和企业实际需要，由金华康恩贝公司通过技改等适当方式另行择机自筹资金在其现在金衢路厂区规划安排实施原规划的募投项目制剂生产线建设。
3、募集资金建设进度情况
截至目前，上述募集资金投入主要用于募投项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等：
（1）国际化先进制药基地项目一期所有单体完成土建施工。除原料药大楼二、三、
四、五、六单体外，原料药大楼一及其他配套动力、仓库、污水等均完成施工内容投入试运行。原料药大楼二净化车间装饰装修施工基本完成，主要设备到位并进行平台、管道安装；原料药大楼三主要设备到货；原料药大楼四设备到货就位，工艺管道开始安装；原料药大楼五设备管道安装基本完成，正进行整改和补充阶段；原料药大楼六精干包装饰装修基本完成，原料药区设备到货就位，工艺管道开始安装。
（2）原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）EHS楼竣工并投入使用；提取车间一、提取车间二、原料药大楼八、原料药大楼九主体结顶，现进行内部装饰施工与设备、管道安装同步进行，主要储罐类设备到货并安装就位。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
募集资金到位后，为更好发挥募集资金作用，经公司董事会审议同意，公司在保障本次募集资金使用计划的前提下，安排本次募集资金中不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金持续至今。经2019年12月4日公司九届董事会2019年第十二次临时会议审议通过，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金继续暂时补充流动资金，期限自2019年12月4日起至2020年12月3日止。
根据公司资金安排，2020年10月23日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的40,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。（详见于2020年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2020-094号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于归还募集资金的公告》）。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划根据金华康恩贝公司国际化先进制药基地一期、二期募投项目的实际建设进度及后续拟投入的募集资金使用计划，公司预计在未来一段时间内仍有部分募集资金将暂时闲置。结合公司经营发展规划及财务状况，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月发布）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》有关规定，公司拟在保障不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，继续安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自十届董事会第三次（临时）会议决议通过日起不超过12个月。
后续如因国际化先进制药基地一期、二期募投项目投资进度需要，公司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、董事会审议程序
公司第十届董事会第三次（临时）会议于2020年10月26日召开，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金继续暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，继续安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金,期限自2020年10月26日起至2021年10月25日止。
六、专项意见说明
1、独立董事和监事会意见：
独立董事吕久琴、董作军、吴永江、刘恩和公司监事会同意上述安排闲置募集资金继续暂时补充流动资金并发表意见如下：
公司安排2015年非公开发行募集资金中的部分闲置资金继续暂时补充流动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安
排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
2、保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称：浙商证券）的核查意见：
经核查，浙商证券认为：康恩贝在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过40,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，有助于提高募集资金使用效率。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合《中国上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
综上，浙商证券同意康恩贝本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2020年10月28日