财通证券股份有限公司
关于浙江省中医药健康产业集团有限公司
收购浙江康恩贝制药股份有限公司
之持续督导意见
财务顾问
二零二零年九月
声明与承诺财通证券股份有限公司接受浙江省中医药健康产业集团有限公司委托，担任其2020年收购浙江康恩贝制药股份有限公司控制权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内对收购人及被收购公司履行持续督导职责。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合康恩贝2020年半年度报告出具本持续督导意见。本持续督导意见根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读康恩贝发布的相关定期报告及其他临时公告文件。
目 录
释义 ...... 4
一、上市公司权益变动情况 ...... 5
（一）权益变动概况 ...... 5
（二）权益变动的公告情况 ...... 5
（三）财务顾问核查意见 ...... 6
二、收购人及上市公司规范运作情况 ...... 6
（一）收购人及上市公司规范运作情况 ...... 6
（二）财务顾问核查意见 ...... 6
三、收购人履行公开承诺的情况 ...... 6
（一）公开承诺履行情况 ...... 6
（二）财务顾问核查意见 ...... 7
四、收购人落实后续计划的情况 ...... 7
（一）后续计划落实情况 ...... 7
（二）财务顾问核查意见 ...... 9
五、提供担保或借款的情况 ...... 9
六、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 10
释义本持续督导意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本持续督导意见 指
《财通证券股份有限公司关于浙江省中医药健康产业集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司之持续督导意见》本持续督导期间 指 2020年第二季度收购人/省中医药健康产业集团
指 浙江省中医药健康产业集团有限公司康恩贝/上市公司/标的公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司本次权益变动/本次收购 指
康恩贝集团向省中医药健康产业集团转让其持有的康恩贝股份533,464,040股，占康恩贝总股本的20%中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所财务顾问/本财务顾问/财通证券
指 财通证券股份有限公司《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》元/万元 指 人民币元/人民币万元注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2020年5月28日，康恩贝集团与省中医药健康产业集团签署了《股份转让协议》，康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股，占康恩贝总股本的20%。2020年6月18日，省国贸集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕230号），对浙江省国际贸易集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。2020年6月22日，省国贸集团收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股权的批复》浙国资产权[2020]19号），原则同意收购浙江康恩贝制药股份有限公司控股股权方案。2020年7月2日，上市公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，康恩贝集团与省中医药健康产业集团的股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年7月1日。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由康恩贝集团变更为省中医药健康产业集团，上市公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）权益变动的公告情况
2020年5月30日，上市公司发布了《关于控股股东签订《股份转让协议》暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2020-051）。
2020年6月1日，上市公司公告了《简式权益变动报告书》。2020年6月2日，上市公司公告了《简式权益变动报告书（修订稿）》。
2020年6月3日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》、《财通证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》。
2020年6月19日，上市公司发布了《关于浙江省国际贸易集团有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权拟变更的进展公告》（公告编号：临2020-061）。
2020年6月23日，上市公司发布了《关于浙江省国资委同意省国贸集团收购本公司控股权的批复暨公司控制权拟变更的进展公告》（公告编号：临2020-063）。
2020年7月3日，上市公司发布了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》（公告编号：临2020-065）。
（三）财务顾问核查意见
经核查，2020年7月1日，本次权益变动已完成，上市公司已履行相应的信息披露义务。
二、收购人及上市公司规范运作情况
（一）收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对康恩贝的股东权利。康恩贝按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）公开承诺履行情况
本持续督导期间内，收购人作出的公开承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 |
1 《关于保持上市公司独立性的承诺》 是2 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》 是3 《关于规范与上市公司关联交易的承诺》 是
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间内，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内继续增持或者处置
已拥有权益的股份计划
根据《详式权益变动报告书》，“在本次权益变动完成后12个月内，省中医药健康产业集团可能通过参与上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份。如果省中医药健康产业集团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，省中医药健康产业集团不会转让本次权益变动中所获得的股份。”
2020年7月1日，本次权益变动完成。除此之外，省中医药健康产业集团未增持或者处置康恩贝股份。
2、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，“省中医药健康产业集团没有在未来12个月内改变康恩贝主营业务或对康恩贝主营业务作出重大调整的计划。
如果根据康恩贝实际情况需要进行相应调整，省中医药健康产业集团将促使康恩贝严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务”
本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大变化。
3、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》，“《股份转让协议》约定：本次交易前，康恩贝集团及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务，其中：与上市公司存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由上市公司自主选择是否收购；与省中医药健康产业集团及其关联企业存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由省中医药健康产业集团及其关联企业自主选择是否收购；或由康恩贝集团及其关联方自行处置。省中医药健康产业集团承诺，本次交易完成后，择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入目标公司，推动目标公司做强做优做大。本次交易完成后，为解决同业竞争、进一步聚焦主业、推动上市公司做大做强，省中医药健康产业集团将视情况择机对上市公司的相关资产进行出售，或由上市公司购买康恩贝集团及其关联方的相关资产，或由上市公司购买省中医药健康产业集团及其关联方的相关资产。届时，省中医药健康产业集团及上市公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。”本持续督导期间内，上市公司未发生重大资产购买或出售的行为。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据《详式权益变动报告书》，“各方同意，为确保下城国投作为控股股东的利
益，交割日后，目标公司应召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监事会，重新选聘部分高级管理人员，同时修改公司章程。”本持续督导期间内，上市公司的董事会和高级管理人员构成未发生变化。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，“省中医药健康产业集团不存在对康恩贝公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。”
本持续督导期间内，上市公司的公司章程未进行修改。
6、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，“省中医药健康产业集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，省中医药健康产业集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。
7、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，“省中医药健康产业集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，省中医药健康产业集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大调整。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，“省中医药健康产业集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。”
本持续督导期间内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或借款的情况
经核查，本持续督导期间内，未发现康恩贝为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购协议中未约定收购方的其他义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。