证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2020-033
浙江康恩贝制药股份有限公司九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会第七次会议于2020年4月26日以现场和网络通讯（线上）相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2020年4月15日和4月21日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由王如伟副董事长主持。董事长胡季强，董事余斌、史录文和独立董事曾苏以网络通讯（线上）方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2019年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2019年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2019年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-345,627,846.12元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为-1,844,312,827.09元，扣减2019年度按照2018年
度利润分配方案，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积52,092,176.45元及派发的现金股利385,505,597.85元（含税）后，2019年末合并报表未分配利润为1,387,452,452.27元，2019年末母公司报表未分配利润为-394,658,078.34元。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》中有关亏损年度不提取法定盈余公积金和现金分红条件为该年度可分配利润为正值的利润分配政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2019年度利润分配预案如下：
（1）因公司2019年度母公司报表净利润亏损，2019年度拟不计提法定盈余公积金；
（2）鉴于公司2019年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的2019年度《审计报告》，因公司2019年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2019年利润分配方案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—035号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》）
根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司 ”）的长
期股权投资分别进行了减值测试。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字（2020）第171号、坤元评报字（2020）第170号和坤元评报〔2020〕173号评估报告，同意公司对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、计提无形资产减值准备6,338.64万元；对可得网络公司长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：公司计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。
6、审议通过《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2020年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—036号《浙江康恩贝制药股份有限公司2020年度日常关联交易公告》）
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2020年度委托关联方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额694.4万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2020年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额5,500万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2020年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额2,000万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）同意公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司的子公司浙江宝芝林中药科技有限公司2020年度委托关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司进行产品加工，预计全年交易额1,230.07万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）同意公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司2020年度向关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司采购保健食品，预计全年交易额3,800.32万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
预计上述公司2019年度全年日常关联交易额合计13,508.35万元（含税），未达到本公司经审计的截止2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
8、审议通过《关于公司以部分房屋、土地资产抵押申请银行贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司以位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积21,654.52平方米的房屋和面积83,669.56平方米土地使用权资产（资产评估参考价7,514万元）为公司向中国银行兰溪支行申请总额不超过8,000万元贷款提供抵押担保；以上述产业园区内建筑面积77,430.53平方米的房屋和面积85,070.09平方米土地使用权资产（资产评估参考价13,243万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过9,030万元贷款提供抵押担保。
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
9、审议通过《关于公司及子公司2020年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况：
同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2020年内向有关银行申请总额度不超过360,000万元人民币的
贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
10、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—037号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2020年对外担保的公告》）为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2020年公司为下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（4）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（5）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。 （6）为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
(7)为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过2,000 万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
（8）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（9）为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（10）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为54,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额
内办理的流动资金贷款或银行票据。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：本次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
截至2019年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额6,000万元人民币,均系对公司子公司银行借款的担保，占公司经审计的截至2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的1.29%，无逾期担保。
11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—038号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，对康恩贝募集资金2019年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝2019年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对康恩贝2015年非公开发行募集资金在2019年度的存放与使用情况无异议。
12、审议通过《公司2019年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—039号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于续聘 2020年度审计机构的公告》）
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。聘期一年，自公司2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决定。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表独立意见：
（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司2019年年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—040号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
同意根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）要求，公司对原相关会计政策进行相应变更，并按上述通知及会计准则的施行日开始执行上述新会计准则。公司本次执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量均不产生重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表
产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
16、审议《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》）鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期激励对象已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。
公司董事会在审议本议案时，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本议案相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：
（1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
（2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
（3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
17、审议《关于公司收购健康科技公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。 2019年5月公司受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称；金华企管公司）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称：健康科技公司）80%股权，公司与金华企管公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。
根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，健康科技公司2019年度经审计的扣除非经常损益后的净利润为1,467.94万元，超过《盈利补偿协议》约定的2019年度预测净利润数1,144.30万元，超额323.64万元。
公司董事会确认：健康科技公司完成了2019年度业绩承诺。根据相关协议约定和健康科技公司盈利预测实现情况，金华企管公司不需要对本公司就2019年度作出盈利补偿。
18、审议《公司2020年第一季度报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
19、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—042号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》）
决定于2020年5月18日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2019年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2019年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2019年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2019年度财务决算报告》；
（6）审议《2019年度利润分配预案》；
（7）审议《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》；
（8）审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。（已经公司九届董事会2020年第三次临时会议审议通过）
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2020年4月28日