证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2020-008
浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产
计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年1月21日召开第九届董事会2020年第一次临时会议和第九届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于拟对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司经与年报审计机构、资产评估机构初步沟通，对公司2014年6月收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组进行了初步减值测试。因受2019年下半年国家有关重点监控合理用药药品目录出台和医保目录调整等政策影响，公司全资子公司贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液市场销售量和收入出现较大幅度下滑，使贵州拜特公司2019年下半年起净利润同比显著下降，并且相关政策影响还将持续深化，导致该产品市场销售存在继续下降趋势且未来市场也存在较大不确定性，进而将使该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降。经公司初步测算，拟对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元，其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元。具体情况公告如下：
一、本次拟计提商誉及无形资产减值准备概述
（一）商誉及无形资产形成的基本情况
2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特公司51%股权。根据坤元资产评估有
限公司出具的评估报告（坤元咨报〔2015〕21号）， 公司收购贵州拜特公司51%股权时，贵州拜特公司拥有的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标）的估算价值为13,100.00万元。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100.00万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于2015年6月以现金9.555亿元受让完成贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。
贵州拜特公司的主要产品为丹参川芎嗪注射液，商标为恤彤。该产品2004年获国家食品药品监督管理局批准文号国药准字H52020959，按药品批件分类为化学药品，其组分为盐酸川芎嗪(化学名称为：2，3，5，6-四甲基吡嗪盐酸盐)和丹参素(化学名称为：β-(3，4-二羟基苯基)乳酸)。该产品细分行业领域属于处方药心脑血管系统用药，主要用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。该产品已完成Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面的系统评价。2018年丹参川芎嗪注射液进入国内《冠心病合理用药指南》推荐用药，被纳入《中国脑卒中防治指导规范》推荐用药，进入《临床路径释义》内科分册、神经内科分册和心血管病分册。
根据本公司收购贵州拜特公司时披露的有关公告，公司收购贵州拜特公司股权系基于其具备的核心优势与价值，第一是其主要产品丹参川芎嗪注射液在国内心血管疾病治疗用药市场中已位居前列的优势，有利于加强完善康恩贝的植物药业务布局，弥补公司欠缺重磅大品种的不足，进一步提升公司的整体实力和市场竞争优势；第二是基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理营销网络体系，公司可逐步将目前体系内有独特优势但市场开发不足的处方药潜力产品及招商网络与贵州拜特公司的招商代理营销网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系。（具体详见公司于2014年4月8日和2015年4月28日披露的临2014-029号《浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》和临2015-025号《浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司49%股权暨关联交易公告》）
贵州拜特公司自收购以来经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液，近年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但近几年来由于受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并收紧，
丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。为适应政策和市场变化，贵州拜特公司于2017年3月成立了贵州拜特医药销售有限公司，自2017年下半年起贵州拜特医药销售有限公司加强对营销网络体系的建设与资源整合，加大学术推广，积极开拓基层、民营医院等增量市场，充分发挥其营销网络体系价值，从而使丹参川芎嗪注射液销量2018年、2019年上半年呈现企稳回升。
贵州拜特公司 2014年至2019年上半年度营业收入与净利润如下：
项目
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 65,436.94 | 68,607.24 | 64,045.61 | 104,990.11 | 178,347.97 | 95,849.70 |
| 其中：丹参川芎嗪注射液销量（万支） | 9,175.35 | 9,574.00 | 9,009.00 | 8,070.63 | 9,200.76 | 4,974.44 |
| 净利润（万元） | 39,365.88 | 41,700.57 | 38,804.90 | 34,456.06 | 37,336.05 | 21,682.21 |
公司严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均结合与其相关的资产组进行商誉减值测试。2017年度、2018年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的，对包含贵州拜特公司商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具了相关评估报告，测试结果显示上述包含贵州拜特公司商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值情况。另，公司每年对收购贵州拜特公司股权所形成的无形资产13,100.00万元按会计准则相关要求进行摊销，截至2019年末，上述无形资产账面价值为8,038.64万元。
（二）前次计提商誉减值准备的情况
2019年7月1日，国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从三季度起开始出现明显下降，导致贵州拜特公司2019年1-9月营业收入、净利润同比分别下降6.22%、7.1%。基于上述《重点监控目录》和政府医保目录调整等政
策对贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液未来市场销售和业绩可能产生的不利影响，公司于2019年三季度末对2014年6月收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备7,912.76万元。（详见2019年11月1日公司编号为临2019—106号《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉计提减值准备公告》）
（三）本次商誉及无形资产减值测试情况
2019年四季度以来，上述有关《重点监控目录》和医保目录调整等政策带来的影响继续深化，丹参川芎嗪注射液销量加速下滑，导致2019年四季度销量、收入环比2019年三季度分别下降37.61%、58.02%，同比2018年四季度分别下降56.05%、66.09%， 2019年下半年丹参川芎嗪注射液销量、收入环比2019年上半年分别下降51.53%和51.89%、同比2018年下半年销量、收入分别下降45.92%和47.37%，贵州拜特公司2019年下半年净利润同比下降56%。2019年度丹参川芎嗪注射液销量7,385.43万支，较2018年度同比下降
19.73%；贵州拜特公司2019年度销售收入14.28亿元，较2018年度同比下降19.92%；2019年度净利润2.86亿元， 较2018年度同比减少约8,700万元，同比下降约23%（相关数据均未经审计）。
尽管公司及贵州拜特公司积极努力应对，但随着《重点监控目录》推进实施，以及国家医保部门有关未列入全国医保目录品种自2020年起三年内逐步调整退出省级地方医保支付目录（原则上分年按40%、40%、20%比例调整退出），并且列入《重点监控目录》药品优先调整退出的政策要求开始在各地陆续贯彻落实，预计丹参川芎嗪注射液的市场需求将进一步快速减少，2020年一季度起销售会出现加速下滑。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售预计将呈进一步下降趋势且未来市场存在较大不确定性，进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降。据此，同时基于对贵州拜特公司及其营销团队目前已引进的公司内部其他品种未来增量销售及收益情况进行评估，公司经营管理层经对贵州拜特公司未来经营情况进行预测分析后，判断公司因收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产存在进一步减值风险。
根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据上述规定，2019年度末，公司对因收
购贵州拜特公司股权所形成的商誉及其资产组进行了初步的年度减值测试。公司本次采用收益法测算商誉资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。经公司初步减值测试，并与公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构进行了初步沟通，公司拟对因收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备共计约77,000万元，其中拟计提商誉减值准备约70,661.36万元（包含2019年三季度已计提的7,912.76万元）、拟计提无形资产减值准备约6,338.64万元。本次拟计提减值准备后，预计公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉账面价值约为3,387.79万元、无形资产账面价值约为1,700万元。
公司目前已聘请资产评估机构进行评估，相关评估工作还在进行中，公司并与年报审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，本次拟计提的商誉及无形资产减值准备金额需参照最终的审计、评估结果确定。本次拟计提商誉及无形资产减值准备初步计算过程如下：
项 目
| 项 目 | 金额（万元） |
| 1、无形资产减值情况 | |
| 收购形成的无形资产账面价值① | 8,038.64 |
| 经测试无形资产价值② | 1,700.00 |
| 拟计提无形资产减值准备③=②-① | -6,338.64 |
| 2、商誉减值情况 | |
| 资产组账面价值④ | 31,559.81 |
| 计提的资产组中无形资产减值准备③ | -6,338.64 |
| 经计提减值准备后资产组账面价值⑤=④+③ | 25,221.17 |
| 商誉账面原值⑥ | 74,049.15 |
| 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值⑦ | 71,145.26 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑧=⑤+⑥+⑦ | 170,415.59 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑨ | 31,863.90 |
| 减值损失⑩=⑨-⑧ | -138,551.69 |
| 归属于公司应确认的商誉减值损失?=⑩*51% | -70,661.36 |
二、本次拟计提商誉及无形资产减值准备对公司的影响
公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备约77,000万元（包含2019年三季度已计提的商誉减值准备7,912.76万元），影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少约77,000万元，相应减少2019年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益约77,000万元。
三、公司应对措施
针对上述政策因素带来的市场变化和不利影响，公司董事会及经营管理层和贵州拜特公司已经并正在采取系列措施，努力帮助支持贵州拜特公司克服困难，尽力减少和消化丹参川芎嗪注射液销售急剧下降对贵州拜特公司和本公司经营业绩的冲击：
（1）努力控制风险、降低成本、挖潜增效。针对上述有关政策下半年带来的丹参川芎嗪注射液销量和收入急跌态势，以及政策影响持续深化对该产品市场需求及预期带来的较大不确定性，贵州拜特公司根据企业现有丹参川芎嗪注射液产品库存以及预计市场渠道及终端存量使用进度等情况，为控制和减少市场销售风险，避免产成品库存过大，降低企业运营成本，贵州拜特公司结合生产线检查维护和工艺设备技改等需要于去年12月份暂停丹参川芎嗪注射液生产。近期贵州拜特公司将调整策略，继续积极努力挖掘和做好该品种对医疗机构自费市场的开发拓展。另一方面，贵州拜特公司还及时调整优化组织管理体系，加大生产成本和各项费用管理，还制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆、哮喘胶囊、复方天麻胶囊等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作。本公司也将调动下属企业的整体力量，销售贵州拜特公司生产的其他品种，尽力减轻该企业面临的严重困难。
（2）发挥营销资源优势，加快引进嫁接新产品。基于贵州拜特公司已建立的较为成熟的、覆盖全国主要市场的营销网络体系，本公司年前已在体系内下属子公司中筛选出夏天无系列产品委托贵州拜特医药销售有限公司经销，并拟进一步将体系内合适的其他潜力品种按规定委托或转让给贵州拜特公司生产、销售，丰富贵州拜特公司产品线，使拜特公司的营销网络加快形成为本公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销网络体系；另一方面，公司也在大力协助贵州拜特公司积极寻求和商洽从外部单位引进符合其特点和需要的药品品种进行生产、销售，充分利用和发挥贵州拜特公司产能和营销网络及团队的价值。
（3）努力寻求政府支持，稳定企业经营。面对有关政策调整导致的市场变化和严峻挑战，公司以及贵州拜特公司将努力寻求有关政府部门和各方的理解、支持和帮扶，一是积极开展争取将丹参川芎嗪注射液动态调出重点监控目录和保留医保支付待遇，二是争取为贵州拜特公司引进产品丰富和优化产品结构，为企业稳定经营和培育新增长点作出不懈努力。
四、董事会关于本次拟计提商誉及无形资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次拟计提商誉及无形资产减值准备是基于会计谨慎性原则，依据充分合理。本次拟计提商誉及无形资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允客观地反映目前的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备事项。
五、独立董事关于本次拟计提商誉及无形资产减值准备的意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次拟计提商誉及无形资产减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，我们同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。
六、监事会关于本次拟计提商誉及无形资产减值准备的意见
监事会认为，公司本次拟计提商誉及无形资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健、谨慎的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次拟计提商誉及无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意本次拟计提商誉及无形资产减值准备。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会2020年1月23日