读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
康恩贝关于2019年度新增日常关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-12-31

证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2019-125

浙江康恩贝制药股份有限公司关于2019年度新增日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次关于2019年度新增日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议; 2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、公司日常关联交易基本情况

(一)本次新增日常关联交易履行的审议程序

1、2019年12月30日,浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称 “公司”)第九届董事会2019年第十四次临时会议审议通过了《公司关于2019年度新增日常关联交易的议案》,因本公司董事长胡季强、董事胡北在公司的控股股东康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团 ”)担任董事职务,董事张伟良在康恩贝集团公司担任副总裁职务,余斌董事在成都丽凯手性技术有限公司(以下简称“丽凯手性公司”)担任副董事长职务,该四位董事属于本关联交易议案事项的关联董事,予以回避表决。其余6名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定,上述关联交易表决程序合法有效。

2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见:公司2019年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来,是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定,定价公允、合理。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则,有利于公司经营发展,不会损害广大中小股东利益。

3、浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)作为公司持续督导的保荐机构,对本项关联交易事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:本次关联交易是在各方

平等自愿、协商一致的基础上形成的,符合市场交易原则,有利于公司经营发展,不存在损害公司及股东利益的情形;本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,符合相关法律、法规和公司章程的规定。浙商证券对康恩贝此次新增日常关联交易事项无异议。

(二)前次日常关联交易的预计和实际执行情况

2019 年4月23日,公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》;2019年11月18日,公司召开第九届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于公司子公司云南云杏公司与希美康等公司日常关联交易事项的议案》(具体内容详见分别于2019年4月25日、2019年11月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的临2019-032号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2019年日常关联交易的公告》、临2019-108号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司云南云杏公司与希美康等关联公司日常关联交易事项的公告》)。根据以上预计,公司2019年度日常关联交易协议金额为13,242.09万元(含税,下同),经统计,2019年度公司与关联人累计已发生的交易金额为12,044.33万元,具体如下:

关联交易类别

关联交易 类别关联人公司名称关联交易 内容2019年协议 金额 (万元)2019年度与关联人累计已发生的交易金额(万元)
接受关联人提供的劳务浙江凤登环保股份有限公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司废水、废渣 处理785.00833.87
向关联人销售产品浙江珍诚医药在线股份有限公司浙江英诺珐医药有限公司药品6,300.005,277.12
浙江康恩贝制药股份有限公司1,136.65873.21
浙江康恩贝医药销售有限公司1,380.001,489.51
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司药盒包装120.4450.61
向关联人购买原材料云南希美康农业开发有限公司云南云杏生物科技有限公司工业大麻花叶原料采购1,3201,320
泸西希康银杏发展有限公司1,1001,100

(三)新增关联交易情况

在2019年初,本公司及部分子公司与关联方因合同标的例如银杏叶等采收和市场行情需在秋季方能明确的季节性原因,还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素,只能推后到合适时间再签订协议;且因公司业务规模的增长,为满足公司生产经营的实际需要,年内公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易,由于发生时间不确定且单笔金额均不大,该部分关联交易在年初未做相关预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司对全年预计新增关联交易予以集中审议:

关联交易类别

关联交易类别关联人公司名称本次预计金额(万元)占同类业务比例 (%)2019年度与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额 (万元)占同类业务比例(%)
向关联人采购原材料云南希美康农业开发有限公司浙江浙产药材发展有限公司721.0020.14531.0100
云南希诺康生物科技有限公司309.008.63314.2900
成都丽凯手性技术有限公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2,30064.252,101.322,813.9993.77
浙江凤登环保股份有限公司250.006.98230.45186.956.23
向关联人采购产品浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司浙江康恩贝健康科技有限公司529.2780.28451.65698.4373.39
浙江珍诚医药在线股份有限公司130.0019.72132.24253.2726.61
接受 劳务成都丽凯手性技术有限公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司100.00100100.00163.00100
合计4,339.27--3,860.964,115.64--

以上2019年度累计新增日常关联交易金额3,860.96万元,超出公司最近一期(2018年度)经审计净资产564,994.33万元的0.5%,未达到或超过最近一期经审计净资产的5%;同时,上述公司2019年度新增日常关联交易金额与2019年已经董事会审议通过的日常关联交易发生金额合计为15,905.29万元,未达到或超过最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易

云南希诺康生物科技有限公司1,1001,100
合 计13,242.0912,044.33

实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定,公司需根据新增金额提交董事会审议,不需提交公司股东大会审议。

二、新增关联交易主要关联方介绍与关联关系

1、云南希美康农业开发有限公司

(1)公司性质:有限公司

(2)法定代表人:张鸿书

(3)注册地址:云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟

(4)成立日期:2010年12月30 日

(5)注册资本:捌仟万元人民币

(6)经营范围:中药材种植;工业大麻种植(以许可证为准);林木培育、种植及销售;农副产品销售;生物技术研究开发;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(7)业务情况:近几年来,希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务,至目前主要种植有4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树并套种道地药材。

(8)财务情况:截至2018年12月31日,希美康公司资产总额为26,642.75万元,净资产为12,379.5万元;2018年1-12月实现营业收入4,599.43万元,净利润3,255.87万元(数据已经审计)。截止2019年11月30日,希美康公司资产总额为25,908.49万元,净资产为12,174.75万元,2019年1-11月实现营业收1,842.38万元,净利润-204.75万元(数据未经审计)。目前该公司生产经营情况正常,有足够的履约

能力。

2、云南希诺康生物科技有限公司

(1)公司性质:有限公司

(2)法定代表人:刘华春

(3)注册地址:云南省文山壮族苗族自治州文山市新街乡新街村委会大地村

(4)成立日期:2011年7月20日

(5)注册资本:壹亿贰仟万元人民币

(6)经营范围:生物技术研究开发:仓储服务;经济信息、农业技术咨询;林木培育和种植及相关产品销售(林木良种种子除外);苗圃经营:农副产品种植和销售;中

药材种植及销售本企业各植中药材;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(7)业务情况:希诺康公司目前主要种植有面积5万亩1年至5年期树龄的银杏树并套种道地药材。

(8)财务情况:截至2018年12月31日,希诺康公司资产总额为23,533.11万元,净资产为12,289.36万元;2018年1-12月实现营业收入743.02万元,净利润-646.39万元(数据已经审计)。截止2019年11月30日,希诺康公司资产总额为29,001.74

万元,净资产为12,412.26万元,2019年1-11月实现营业收入1,424.86万元,净利润

122.90万元(数据未经审计)。目前该公司生产经营情况正常,有足够的履约能力。

3、成都丽凯手性技术有限公司

(1)公司性质:有限公司

(2)法定代表人:袁伟成

(3)注册地址:成都市高新区紫薇东路16号

(4)成立日期:1997年2月17日

(5)注册资本:人民币2,105万元

(6)经营范围:药物中间体及原料药(不含农药、兽药及其中间体)、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展;药物中间体、手性化学品的生产及其销售(国家有专项规定的除外);以上相关项目的技术推广;货物及技术的进出口(国家法律、法规禁止的项目除外,限制的项目取得许可后方可经营);化学工程设计(凭资质证书经营);科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务(涉及相关行业行政主管部门许可的凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(7)财务情况:截至2018年12月31日,丽凯手性公司资产总额为5,468.51万元,净资产为3,283.64万元;2018年1-12月实现营业收入3,264.48万元,净利润92.56万元(数据经审计)。截止2019年11月30日,丽凯手性公司资产总额为4,710.56万元,净资产为3,353.33万元;2019年1-11月实现营业收入2,799.50万元,净利润69.69万元(数据未经审计)。目前该公司生产经营情况正常,有足够的履约能力。

4、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司

(1)公司性质:有限公司

(2)法定代表人:董树祥

(3)注册地址:兰溪市江南高新工业园区

(4)成立日期:1996年9月27日

(5)注册资本:人民币8000万元

(6)经营范围:保健食品、普通食品的生产(具体项目详见《食品生产许可证》);产品直销经营(直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准)(凭有效《直销经营许可证》经营);食品经营;提供货物仓储(除危险品与成品油仓储)和包装服务;保健品、食品类商品的配送服务;其他日用品的生产与销售;医疗器械的销售;化妆品批发兼零售;初级农产品的销售、地产中药材的收购;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(7)财务情况:截至2018年12月31日,浙保公司资产总额为20,029.87万元,净资产为10,552.44万元;2018年1-12月实现营业收入9,638.69万元,净利润1,045.75万元(数据经审计)。截止2019年11月30日,浙保公司资产总额为15,815.07万元,净资产为9,991.7万元,2019年1-11月实现营业收入3,775.4万元,净利润-560.74万元(数据未经审计)。目前该公司生产经营情况正常,有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)公司全资子公司浙江浙产药材发展有限公司(以下简称“浙产药材”)与关联方云南希美康农业开发有限公司(以下简称“希美康公司”)和云南希诺康生物科技有限公司(以下简称“希诺康公司”)的关联交易:

1、关联交易协议情况:

交易的主要内容:

(1)交易数量、单价、金额:

(2)质量标准:

希诺康公司和希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜苗叶烘干,烘干燃料为天然气,总黄酮醇苷含量≥1.2%,总萜类内酯≥0.50%(以不折干计),水份≤10.00% ;农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。

生产厂家

生产厂家交易内容单价(万元/吨)数量(吨)金额(万元)
希美康公司银杏叶采购1.03700721
希诺康公司银杏叶采购1.03300309

(3)交(提)货方式、地点和费用负担:

供货至需方指定仓库。由供货单位承担运输费用。

(4)供方对质量负责的条件及期限:

以需方的检测结果为准,如果检测结果未能达到质量约定要求且可以符合中国药典标准的条件下,双方协商按内酯检测结果进行折算价格。

(5)检验标准、方法、地点及期限:

到货30天内需方根据《中国药典》2015版检验方法检验,按需方内控质量标准判定合格。

(6)结算方式、时间及地点:合同签订后,待烘干叶经检验合格入库后,供方在收到需方通知后开具发票,供方需提供9%农副产品发票;需方待终端客户回款后,再于一个工作日内付款给供方。

(7)协议执行期限:自2019年9月23日起至2019年12月31日止。

2、交易性质

本公司控股股东康恩贝集团公司(现持有本公司70,724.8411万股股份,占公司总股本的26.52%)持有云南康恩贝生物产业有限公司100%股份,云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司(以下简称“希康生物科技”)37.3%股份,希康生物科技董事会的三位董事分别为蔡芍英(董事长,系本公司董事长胡季强先生的夫人,康恩贝集团公司控股股东浙江博康医药投资有限公司股东及监事)、张鸿书(董事、总经理;2001年起由康恩贝集团公司派去云南组建设立有关企业,并负责康恩贝集团公司所属相关企业的生产经营管理)和苏俊良,康恩贝集团公司通过股权和董事会对希康生物科技拥有控制关系,而希美康公司和希诺康公司均系希康生物科技的全资子公司,因此,希美康公司和希诺康公司为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定,上述交易事项构成关联交易。

3、定价政策和定价依据:

2019年度国内陕西、云南、郯城、邳州、辽宁等地区优质银杏烘干叶价格视其所提取总黄酮醇苷和总萜类内酯含量不同有所差别,与本协议约定同等质量标准的银杏烘干叶市场价格维持在1.02—1.04万元/吨。协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。

(二)公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称“金华康恩贝”)与关联方丽凯手性公司的关联交易:

1、协议主要内容:

(1)金华康恩贝从丽凯手性公司采购硫酸阿米卡星原材料PHBA和奥美拉唑原材料苯骈咪唑:

采购价格由双方按市场定价原则协商确定,预计全年交易合计金额2,300万元。

(2)交货地点及运输费用承担:交货地点为金华康恩贝工厂仓库,运输费用由丽凯手性公司承担。

(3)质量要求及品质保证:符合金华康恩贝内控标准。金华康恩贝检测不合格应及时通知丽凯手性公司,丽凯手性公司如对检测结果有异议,应收到书面通知之日起7个工作日向金华康恩贝提出书面申请意见复检,否则视同接受。

(4)价格及付款方式:经双方同意在本合同明确的交货条件及付款条件下,共同遵守经双方批准的价格。付款条件:货到验收合格,以金华康恩贝收到丽凯手性公司开具的增值税发票之日开始计算30天结算。

(5)协议执行期限:自2019年7月1日起至2019年12月31日止。

2、交易性质

本公司董事余斌在丽凯手性公司担任副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1、10.1.3条和10.1.5条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定,余斌为本交易事项的关联董事,丽凯手性公司为本公司的关联法人,故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

3、定价政策和定价依据:

2019年度与本协议约定同等质量标准的硫酸阿米卡星原材料PHBA市场价格维持在130元/公斤左右,奥美拉唑原材料苯骈咪唑市场价格维持在200元/公斤左右。协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。

(三)公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司(以下简称“健康科技公司”)与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司(以下简称“浙保公司”)的关联交易:

1、关联交易协议情况:

交易的主要内容:

品 名、规 格

品 名、规 格数 量(公斤)单 价(元/公斤)总 金 额(万元)
PHBA100,0001301,300
苯骈咪唑50,0002001,000
合计:2,300

(1)协议主要内容

健康科技公司向浙保公司采购包括胡萝卜素软胶囊(100)、多种B族维生素咀嚼片

(100)、蓝莓叶黄素酯压片糖果、冻干蜂王浆胶囊、玛卡咀嚼片(60)等产品在淘宝康恩贝官方旗舰店销售。双方在平等互利的基础上,协商达成2019年关联交易总额预计为529.27万元。

产品名称

产品名称规格单价(元)采购数量(瓶)总金额 (万元)
胡萝卜素软胶囊(100)0.4g*100片9.04135,524122.51
多种B族维生素咀嚼片(100)0.8g*100粒7.93136,716108.42
蓝莓叶黄素酯压片糖果0.5g*120片10.8376,60582.96
冻干蜂王浆胶囊0.25g*96片27.2317,43847.48
新瓶装元邦0.2g*60片32.6510,81235.30
玛卡咀嚼片(60)1.5g*60片7.8339,29130.76
多种B族维生素咀嚼片(60)0.8g*60粒5.9750,02629.87
玛卡咀嚼片(100)1.5g*100片12.4617,42121.71
木瓜葛根片压片糖果1.0g*60片8.4223,70819.96
胡萝卜素软胶囊(60)0.4g*60片6.7727,52118.63
钙咀嚼片1.5g*90片11.6210,03311.66
合计:529.27

(2)质量标准:浙保公司保证加工的所有产品符合国家有关部门及企业的产品质量标准,浙保公司承担因产品质量引起的相关责任。

(3)付款方式、交货地点:订单经浙保公司确认后一周内将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款项。订单生产完毕后,由浙保公司运送至健康科技公司指定仓库,数量、质量核对无误后,浙保公司通过传真、电子邮件(扫描件)等方式提交产品结算表给健康科技公司,票到30日内付清订单剩余70%款项。

(4)协议执行期限:自2019年6月30日起至2019年12月31日止。

2、交易性质

公司于2019年4月23日召开的第九届董事会第五次会议和2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于受让浙江康恩贝健康科技公司有限公司股权的议案》,同意公司受让控股股东康恩贝集团公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有

限公司持有的健康科技公司80%的股权。2019年5月30日,健康科技公司办理完成上述股权转让的工商变更登记备案手续,取得新的营业执照,健康科技公司成为本公司控股子公司。

健康科技公司之前就与本公司控股股东康恩贝集团公司的全资子公司浙保公司有交易往来,健康科技公司成为本公司控股子公司后,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定,健康科技公司与浙保公司的交易构成关联交易。

3、定价政策和定价依据

协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。本协议相关品种价格参考了2019年度同等质量标准同类品种的市场价格,定价基本在市场价格的平均水平。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述2019年度新增日常关联交易均为本公司与关联方之间基于持续性、经常性业务的关联交易。本公司和交易方形成了稳定的业务合作关系,不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。此外,由于关联交易金额占公司主营业务收入的比例较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会因此受到影响。

五、备查文件

1、公司第九届董事会2019年第十四次临时会议决议

2、独立董事事前认可和独立意见

3、保荐机构核查意见

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年12月31日


  附件:公告原文
返回页顶