股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2019-088
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让江西天施康公司所持江西康恩贝中药公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）
拟以17,070.80万元（人民币，以下同）受让全资子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）持有的江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝中药公司”或“标的公司”）100%的股权。
受让该项股权的资金由公司自筹解决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
3、江西天施康公司和江西康恩贝中药公司均为本公司全资控股拥有的下属一级和二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）概述
公司自2018年以来，根据发展战略和需要，经董事会审议批准，通过受让原国资股东所持股份，公司实现了对江西天施康公司全资控股，接着对其有关子公司股权作了调整，随后还对江西天施康公司进行了增资。2018年4月11日，公司
与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）组成的联合受让体通过北京产权交易所组织的网络竞价，以人民币30,035万元成功竞买获得江西天施康公司41%股权。交易完成后，本公司直接持有江西天施康公司95%股份，杭州康恩贝持有江西天施康公司5%股份。2018年7月，为进一步理顺上市公司体系内部股权管理关系，充分发挥资源整合优势，本公司以人民币6,505.40万元受让了江西天施康公司所持江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业”）
81.25%股权。受让完成后，公司直接持有珍视明药业100%股权。2018年8月，为进一步推动江西天施康公司发展和推进康恩贝大品牌大品种工程，由本公司与杭州康恩贝按持股比例对江西天施康公司增资18,000.00万元。（有关情况详见2018年4月14日、5月3日、7月21日和8月8日公司披露的相关公告》）。
江西天施康公司现由总部、贵溪分公司、余江分公司组成，下属有江西康恩贝中药公司、抚州贝尔药品包装有限公司、江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司4家全资子公司。经过多年的发展，江西天施康公司及子公司已形成了以肠炎宁、夏天无、牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局，拥有20多个全国独家品种，涉及消化科、风湿用药以及儿科、呼吸科、妇科、肿瘤科、血液用药、心脑血管用药等多个治疗领域。
根据公司发展战略需要，为调整公司管理体系，理顺内部股权管理关系，充分发挥资源整合优势，加快促进江西天施康公司所属地区内企业和产业的发展，公司拟受让江西天施康公司持有的江西康恩贝中药公司100%的股权。公司于2019年8月20日与江西天施康公司签署了《股权转让协议》。
（二）董事会审议程序
2019年8月20日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司受让江西天施康公司所持江西康恩贝中药公司100%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以人民币17,070.80万元受让全资子公司江西天施康公司所持江西康恩贝中药公司100%股权。股权转让交易完成后，本公司将直接持有江西康恩贝中药公司100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实
施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，江西天施康公司不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江西天施康中药股份有限公司
统一社会信用代码：913606007460554892
成立日期：2002年12月31日
注册资本：人民币28,000.00万元
法定代表人：徐立新
注册地址：江西省鹰潭市万宝至路11号
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股权结构：本公司持有其95%股份，本公司全资子公司杭州康恩贝持有其5%股份。
经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、燀制、煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司直接与间接持有其100%股份的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西康恩贝中药有限公司统一社会信用代码：91361126677950534F成立日期：2008年07月15日注册资本：人民币17,000万元法定代表人：徐立新注册地址：江西省上饶市弋阳县工业园区口小区19号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构：江西天施康公司持有其100%股权经营范围：片剂、硬胶囊剂（含中药前处理及提取）生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司下属有弋阳县锦枫药材发展有限公司1家全资子公司。
（二）标的公司子公司基本情况
| 公司名称 | 注册地 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 弋阳县锦枫药材发展有限公司 | 江西弋阳 | 原生中药材购销及相关技术、信息咨询服务；农产品种植、销售；货物及技术进出口 | 1500万元 | 100% |
（三）标的公司业务情况
标的公司目前持有“赣 20170024”《药品生产许可证》，有两处生产厂区，一处位于江西省弋阳县工业园区道口小区19号，主要生产片剂和胶囊剂（含中药前处理及提取），另一处位于江西省弋阳县工业园区南岩小区展望大道1号，以中药材前处理及提取为主。标的公司目前拥有57个药品品种，剂型为片剂和硬胶囊剂，其中国家医保产品1个，进入国家基本药物目录产品19个。
标的公司的主要产品为肠炎宁片和牛黄上清胶囊，其中肠炎宁片主要用于胃肠道疾病，如急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良等症；牛黄上清胶囊主要用于上火引起的各种症状，如头痛眩晕，目赤耳鸣，咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛，大便燥结等症，目前均处于大批量生产阶段。
肠炎宁片为标的公司独家生产品种，属全国首创，拥有多项专利技术，于1973年5月经江西省卫生厅药政局鉴定通过，并以（73）赣药准字第034号文件批准批量生产，至今已有40多年历史，在市场获得广泛认可，连续多年位居国内中药肠道用药领域市场份额第一的品牌产品。近两年来，随着大品牌大品种工程的推进，肠炎宁片销售额实现较快增长，2017年度实现销售收入2.89亿元，较2016年增长62%；2018年度销售收入3.19亿元，较2017年增长10%。另有肠炎宁颗粒和肠炎宁糖浆分别在江西天施康公司余江分公司和贵溪分公司生产。多年来，
肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司下属全资子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销。
（四）标的公司拥有的无形资产情况
1、药品注册批件
标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的及储备的主要药品如下：
| 序号 | 药品名称 | 剂型 | 批准文号 | 批准文号有效期 |
| 1 | 肠炎宁片 | 片剂 | 国药准字Z36020449 | 2020-07-19 |
| 2 | 肠炎宁片 | 片剂 | 国药准字Z36020518 | 2020-11-04 |
| 3 | 牛黄上清胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z10960013 | 2020-05-31 |
| 4 | 清肝利胆胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字Z19991028 | 2020-06-01 |
| 5 | 补肾强身片 | 片剂 | 国药准字Z36020444 | 2020-06-01 |
| 6 | 对乙酰氨基酚片 | 片剂 | 国药准字H36020438 | 2020-09-01 |
| 7 | 对乙酰氨基酚片 | 片剂 | 国药准字H36020439 | 2020-09-01 |
| 8 | 对乙酰氨基酚片 | 片剂 | 国药准字H36020440 | 2020-09-01 |
| 9 | 复方磺胺甲噁唑片 | 片剂 | 国药准字H36020389 | 2020-11-09 |
| 10 | 谷维素片 | 片剂 | 国药准字H36020441 | 2020-11-04 |
| 11 | 甲硝唑片 | 片剂 | 国药准字H36020450 | 2020-11-09 |
| 12 | 利福平胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字H36020390 | 2020-09-01 |
| 13 | 诺氟沙星胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字H36020386 | 2020-09-01 |
| 14 | 诺氟沙星片 | 片剂 | 国药准字H36020455 | 2020-09-10 |
| 15 | 去痛片 | 片剂 | 国药准字H36020385 | 2020-11-09 |
| 16 | 维生素B1片 | 片剂 | 国药准字H36020451 | 2020-09-10 |
| 17 | 维生素B2片 | 片剂 | 国药准字H36020453 | 2020-11-09 |
| 18 | 维生素B2片 | 片剂 | 国药准字H36020454 | 2020-11-09 |
| 19 | 维生素B6片 | 片剂 | 国药准字H36020452 | 2020-09-05 |
| 20 | 维生素C片 | 片剂 | 国药准字H36020388 | 2020-09-15 |
| 21 | 维生素C片 | 片剂 | 国药准字H36020105 | 2020-09-15 |
| 22 | 维生素C片 | 片剂 | 国药准字H36020106 | 2020-11-25 |
| 23 | 消旋山莨菪碱片 | 片剂 | 国药准字H36020346 | 2020-11-09 |
| 24 | 消旋山莨菪碱片 | 片剂 | 国药准字H36020347 | 2020-11-25 |
| 25 | 乙酰螺旋霉素片 | 片剂 | 国药准字H36020436 | 2020-11-09 |
| 26 | 乙酰螺旋霉素片 | 片剂 | 国药准字H36020437 | 2020-11-09 |
| 27 | 异烟肼片 | 片剂 | 国药准字H36020442 | 2020-11-09 |
| 28 | 异烟肼片 | 片剂 | 国药准字H36020443 | 2020-11-09 |
| 29 | 异烟肼片 | 片剂 | 国药准字H36020444 | 2020-11-09 |
| 30 | 藻酸双酯钠片 | 片剂 | 国药准字H36020387 | 2020-11-09 |
| 31 | 氨咖黄敏胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字H36021850 | 2020-09-15 |
| 32 | 维U颠茄铝胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字H36021854 | 2020-11-09 |
| 33 | 氯芬黄敏片 | 片剂 | 国药准字H36021853 | 2020-09-15 |
| 34 | 盐酸小檗碱片 | 片剂 | 国药准字H36021752 | 2020-09-01 |
| 35 | 盐酸小檗碱片 | 片剂 | 国药准字H36021754 | 2020-09-01 |
| 36 | 盐酸小檗碱片 | 片剂 | 国药准字H36021753 | 2020-09-01 |
| 37 | 布洛芬胶囊 | 片剂 | 国药准字H36021851 | 2020-09-10 |
| 38 | 利福定胶囊 | 胶囊剂 | 国药准字H36022088 | 2020-02-15 |
| 39 | 维C银翘片 | 片剂 | 国药准字Z36020557 | 2020-09-15 |
| 40 | 维C银翘片 | 片剂 | 国药准字Z20073131 | 2020-11-25 |
| 41 | 牛黄解毒片 | 片剂 | 国药准字Z36020564 | 2020-07-12 |
| 42 | 罗通定片 | 片剂 | 国药准字H36020464 | 2020-11-09 |
| 43 | 罗通定片 | 片剂 | 国药准字H36020465 | 2020-11-09 |
| 44 | 桑菊感冒片 | 片剂 | 国药准字Z36021566 | 2020-07-12 |
| 45 | 利巴韦林片 | 片剂 | 国药准字H19993013 | 2020-11-09 |
| 46 | 四环素片 | 片剂 | 国药准字H36020102 | 2020-11-25 |
| 47 | 四环素片 | 片剂 | 国药准字H36020107 | 2020-09-29 |
| 48 | 四环素片 | 片剂 | 国药准字H36020108 | 2020-11-25 |
| 49 | 磷酸苯丙哌林片 | 片剂 | 国药准字H36020109 | 2020-11-25 |
| 50 | 富马酸亚铁片 | 片剂 | 国药准字H36020110 | 2020-11-25 |
| 51 | 布洛芬片 | 片剂 | 国药准字H36020125 | 2020-07-12 |
| 52 | 布洛芬片 | 片剂 | 国药准字H36020130 | 2021-02-15 |
| 53 | 土霉素片 | 片剂 | 国药准字H36020132 | 2020-11-09 |
| 54 | 吡哌酸片 | 片剂 | 国药准字H36020133 | 2020-11-25 |
| 55 | 吡哌酸片 | 片剂 | 国药准字H36020134 | 2020-11-25 |
| 56 | 颠茄磺苄啶片 | 片剂 | 国药准字H36022023 | 2020-11-09 |
| 57 | 复方丹参片 | 片剂 | 国药准字Z36020513 | 2020-09-10 |
2、专利
标的公司目前拥有6项专利，其中4项发明专利和2项外观设计（肠炎宁片包装盒），具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 肠炎宁片的检测方法 | ZL 200710052112.1 | 2007.04.29 |
| 2 | 一种牛黄上清制剂的制备方法 | ZL 200910177548.2 | 2009.09.15 |
| 3 | 用于清热泻火、散风止痛药物的制备方法 | ZL 200810197014.1 | 2008.09.12 |
| 4 | 一种治疗胃肠炎中药制剂的制备方法 | ZL200710110960.3 | 2007.06.12 |
| 5 | 包装盒（康恩贝1） | 201830022907.7 | 2018.01.18 |
| 6 | 包装盒（康恩贝2） | 201830022908.1 | 2018.01.18 |
3、土地使用权情况
标的公司目前拥有土地3宗，分别如下：一宗土地面积28,420.32平方米，位于江西省南岩镇志敏大道，于2008年10月取得，土地证号：弋国用（2008）第1202号，使用权类型为作价入股，用途为工业，准用年限为50年；一宗土地面积54,179.00平方米，位于江西省弋阳县乐江公路东侧，于2009年5月取得，土地证号：弋国用（2009）第1237号，使用权类型为出让，用途为工业，准用年限为50年； 一宗土地面积119,655.2平方米，位于江西省弋阳县工业园区南岩小区，于2013年12月取得，土地证号：弋国用（2013）第1608号，使用权类型为国有出让，用途为工业，准用年限为50年。
（五）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江西康恩贝中药公司2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4066号）和2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕5241号）以及江西康恩贝中药公司提供的2019年1-6月财务报表（未经审计），江西康恩贝中药公司最近二年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 29,268.66 | 36,117.59 | 38,826.62 |
| 负债总额 | 20,103.82 | 23,137.81 | 11,975.02 |
| 资产净额 | 9,164.84 | 12,979.78 | 26,851.60 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 34,362.66 | 38,065.96 | 18,971.03 |
| 营业成本 | 11,540.38 | 13,343.69 | 7,071.73 |
| 利润总额 | 3,893.21 | 4,382.12 | 1,632.98 |
| 净利润 | 3,422.14 | 3,814.94 | 1,371.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,422.14 | 3,814.94 | 1,371.82 |
四、交易作价依据及交易方案
根据财政部和国家税务总局联合发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）（以下简称“109号文”）规定和国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（以下简称“2015年第40号公告”）规定，鉴于本公司直接加间接持有江西天施康公司100%的股份，江西天施康公司持有标的公司100%股权，本公司受让江西天施康公司持有的标的公司100%股权后连续12个月内不会改变标的公司原来实质性经营活动，此次本公司拟以江西天施康公司对标的公司截止2019年6月30日的账面投资成本17,070.80万元受让标的公司100%股权适用特殊性税务处理，可暂不缴纳企业所得税。
经交易双方协商一致，为降低交易成本，此次本公司拟以17,070.80万元受让江西天施康公司所持标的公司100%股权。受让完成后，本公司将直接持有标的公司100%股权。
五、交易协议的主要内容及履约安排
经协商一致，本公司（合同之乙方）与江西天施康公司（合同之甲方）于2019年8月20日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股权
甲方持有的目标公司100%股权。
（二）股权转让
1、甲方同意依据协议条款向乙方出售标的股权，乙方同意依据协议条款向甲方购买标的股权。
2、甲方和乙方同意，自乙方依据协议支付转让价款之日起，乙方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等文件的规定确定。
（三）转让价款及支付方式
1、协议双方同意，股权转让价款及付款日期按如下方式约定：
经双方协商确定本次标的股权的转让价格为人民币17,070.80万元（人民币壹亿柒仟零柒拾万捌仟元整）。
2、在本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的51%即人民币8,706.108万元（人民币捌仟柒佰零陆万壹仟零捌拾元整），作为标的股权的第一期股权转让款项。
3、在转让股权完成本次股权转让工商变更登记之日后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余之股权转让款。
（四）生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）甲乙双方相关权力机构作出决议批准本协议的股权转让行为。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让有利于进一步理顺公司内部有关子公司间的股权管理关系，提升管理决策效率，加快江西天施康公司所属地区内企业和产业的发展，进一步发
掘江西康恩贝中药公司的资源优势，更好发挥资源整合效应，从而推动上市公司整体业务和业绩的持续增长。
本次股权转让完成后，江西康恩贝中药公司由公司二级子公司变更为一级子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2019年8月22日