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康恩贝2019年第二次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2019-08-06

浙江康恩贝制药股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

会 议 材 料

二О一九年八月十二日

浙江康恩贝制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会

议 程

主持人:胡季强董事长 时间:2019年8月12日地点:杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室

序 号内 容报告人
1审议《关于向HH CT Holdings Limited转让公司所持嘉和生物25.3359%股权的议案》杨俊德
2审议《关于公司发行超短期融资券的议案》袁振贤
3审议《关于公司发行中期票据的议案》袁振贤
4审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》杨俊德

议案一 关于向HH CT Holdings Limited转让

公司所持嘉和生物25.3359%股权的议案

杨俊德

各位股东:

根据浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”)发展战略规划及未来产业布局,经2018年4月24日公司九届董事会第三次会议决议通过,公司以人民币65,255万元受让嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和生物”或“标的公司”)21.05%的股权(对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元);经2018年6月20日公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过,公司又以人民币30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权(对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元)。截止目前,本公司持有嘉和生物25.3359%的股权(对应嘉和生物注册资本中的出资13,409.3771万元),为嘉和生物第二大股东。

由于嘉和生物现属于生物药研发型企业,需要持续对外融资以解决其新药产品研发、临床试验及生产基地建设等资金需求,结合国内外资本市场状况和支持政策,嘉和生物有意通过股权重组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。

为支持嘉和生物实现上述目的,经公司第九届董事会2018年第十一次临时会议和公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过,公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司(以下简称“上海康嘉”), 在上海康嘉成立之后,由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在英属维尔京群岛(BVI)设立2家全资子公司司Kang Jia Medical Technology Limited(中文名:康嘉医疗科技有限公司,以下简称“康嘉医疗”)和 Kanghe Medical Technology Limited(中文名:康和医疗科技有限公司,以下简称“康和医疗”)(详见2018年10月23日公司临2018-102号《公司对外投资公告》和2019年6月1日公司临2019-054号《公司九届董事会2019年第七次临时会议决议公告》)。

为推进嘉和生物境外上市的股权重组方案,经2019年6月24日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过,同意公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛(BVI)设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗以等值于人民币952,630,400元的美元认购持有嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市主体JHBP(CY) HoldingsLimited (以下简称“JHBP(CY)”) 140,092,711股股份,以最终实现持有与本公司目前

所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。同意授权公司经营层办理包括但不限于确定上述两家BVI全资认购JHBP(CY)股份的金额和股数等相关事宜(详见2019年6月26日公司临2019-068号《公司关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) HoldingsLimited 股份的公告》。截止目前,上述股份认购事项尚未完成。康嘉医疗和康和医疗拟于近日签署JHBP (CY)股东协议等文件。为进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案,公司及嘉和生物其他境内股东云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业(有限合伙)和平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)拟分别将所持嘉和生物股权转让给JHBP(CY)的全资子公司HH CT HoldingsLimited(以下简称“HH CT”),并于2019年7月26日签署了《股权转让协议书》。现就有关情况报告如下:

一、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为HH CT Holdings Limited(曾用名:HH BDT(HK)Limited)。HH CT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司,注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, HongKong,主要从事投资控股业务,其唯一董事和授权代表为 Li Yung Kong,系香港特别行政区居民。HH CT的授权股本为1股,JHBP (CY)持有其100%股权。

二、标的公司基本情况

(一)工商基本信息

公司名称:嘉和生物药业有限公司

统一社会信用代码:913100006693667767

成立日期:2007年12月04日

注册资本:人民币52,926.3564万元

法定代表人:徐卓

住 所:中国(上海)自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:单克隆抗体及生物制品(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的研究、开发,以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开

发,转让自有技术,并提供相关的技术咨询和技术服务,从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】嘉和生物成立于2007年12月,系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立,由惠生控股(集团)有限公司投资的外商独资企业,成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后,截至目前,嘉和生物的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东认缴出资额(万元)股权比例
HH CT Holdings Limited(外方股东)等值于人民币26,483.3070万元的美元50.0380%
浙江康恩贝制药股份有限公司13,409.377125.3359%
云南沃森生物技术股份有限公司7,190.518113.5859%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业(有限合伙)4,785.89399.0426%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)422.28480.7979%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)634.97551.1997%
合计52,926.3564100.00%

在本次股权转让完成后,嘉和生物的股权结构如下:

股东认缴出资额(万元)股权比例
HH CT Holdings Limited(外方股东)等值于人民币52,926.3564万元的美元100.00%
合计52,926.3564100.00%

(二)标的公司产品情况

嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个,包括单抗生物类似药和单抗创新药。其中9个产品已进入临床试验阶段,适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。除自行开发,嘉和生物还通过合作开发、授权等方式展开国内外多项合作。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为:抗HER2人源化单抗(同类药商品

名:赫赛汀,Herceptin),英夫利昔单抗生物类似药(原研药商品名:类克,Remicade)和贝伐珠单抗生物类似药(原研药商品名:安维汀,Avastin);进入II期临床试验阶段的产品为:杰诺单抗注射液(PD-1)。

嘉和生物的研发管线如下表所示:

产品分类产品代码原研药名称及原研厂家研发阶段潜在适应症
me-tooGB221瑞士罗氏公司;商品名:赫 赛 汀(Herceptin);通用名:曲妥珠单抗(Trastuzumab)2013年7月15日获得中国临床研究批件;目前处于Ⅲ期临床试验阶段,第二个III期临床(“头对头”)正在进行中。Her-2阳性乳腺癌
生物类似药GB242美国强生;商 品 名 :类 克(Remicade);通用名:英夫利昔单抗(Infliximab)2015年1月获得中国临床研究批件;目前处于Ⅲ期临床试验阶段。克罗恩病、类风湿关节炎、溃疡性结肠炎、强直性脊柱炎、银屑病关节炎、儿童 克罗恩病
GB232美国艾伯维;商 品 名 : 修 美 乐(Humira);通用名:阿达木单抗(Adalimumab)2014年8月取得在韩国开展临床试验的许可并在韩国进行I期临床试验;国内已停开发。类风湿关节炎、幼年特发性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、斑块状银屑病
GB222瑞士罗氏公司;商品名:阿瓦斯汀(Avastin);通用名:贝伐珠单抗(Bevacizumab)2016年9月 获得中国临床研究批件。目前处于Ⅲ期临床试验阶段。结直肠癌,乳腺癌,非小细胞肺癌,肾脏癌,卵巢癌,神经胶母细胞瘤
GB241美罗华:利妥昔单抗2016年8月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。CD20阳性非霍奇金淋巴瘤患者
生物创新药GB224注射用重组抗 IL-6单克隆抗体2016年11月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。肿瘤,炎症性疾病及自身免疫病
GB226重组抗PD-1 人源化单克隆抗体2016年12月 获得中国临床研究批件。目前处于II期临床试验阶段,其中多个单药/联合用于中国晚期和/或复发实体瘤/淋巴瘤患者
适应症正在招募中。
GB223人源化单抗2017年12月与2018年1月分别获得两个不同适应症的中国临床试验批件。目前I期临床研究正在进行中。骨质疏松及癌症骨转移后骨风险事件的预防,骨巨细胞瘤
GB235新型抗HER2人源化单抗2018年2月 获得中国临床试验批件。目前正在筹备开展I期临床。Her-2阳性乳腺癌
GB251HER2 单抗偶联药物(新分子)2018年5月 获得中国临床试验批件。目前正在筹备开展I期临床。Her-2阳性乳腺癌

(三)标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的嘉和生物2017年度审计报告,和经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的嘉和生物2018年度财务报表以及嘉和生物提供的截至2019年3月31日财务报表(未经审计),嘉和生物2017年度、2018年度和2019年1至3月的主要财务数据如下:

金额单位:人民币万元

项目2017.12.312018.12.312019.3.31
资产总额61,018.7682,990.8582,620.74
负债总额14,904.4610,409.049,728.86
资产净额46,114.3072,581.8172,891.88
项目2017年度2018年度2019年1-3月
营业收入3,603.25542.49164.04
营业成本2,134.29508.010.00
利润总额-5,427.10-12,116.35-2,492.13
净利润-5,427.10-12,116.35-2,492.13

三、交易方案及作价依据

本次交易的目的在于最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市主体JHBP(CY)持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益,以支持嘉和生物通过股权重组谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。现经交易双方协商一致,本公司拟根据取得嘉和生物25.3359%股权时嘉和生物的估值(受让股权时估值为31亿元人民币,经过6.6亿元增资之后估值为37.6亿元人民币)为基础,按25.3359%持股比例计算,以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物股权转让给HH CT。

四、交易合同的主要内容及履约安排

经协商一致,协议转让方本公司(协议之转让方2)、云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业(有限合伙)、平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)与HH CT(协议之受让方)以及标的公司于2019年7月26日签署了《股权转让协议书》,协议主要内容如下:

(一)鉴于

1、标的公司的注册资本为52,926.3564万元人民币。各转让方拟将其合计持有的对应标的公司注册资本人民币26,443.0494万元的股权(简称“目标股权”)转让给HH CT(简称“股权转让”)。

2、各转让方的关联方已于2019年6月24日与JHBP(CY)签署了《股份认购协议》(“股份认购协议”),以向JHBP(CY)认购股份。

(二)转让对价

康恩贝和HH CT同意,康恩贝根据本协议向HH CT转让其持有的标的公司25.3359%的股权,对应标的公司注册资本出资额13,409.3771万元人民币,转让对价为等值于人民币952,630,400元的美元,于本协议第二条之支付转让价款前提条件全部满足或被受让方豁免后十(10)个工作日内由受让方向康恩贝支付。其中,人民币与美元汇率由康恩贝和HH CT协商确定,需参考康恩贝关联方根据股份认购协议实际在JHBP (CY)支付的交割购价确定。

(三)支付转让价款的前提条件

受让方支付股权的转让对价应以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为

前提:

1、各方同意并分别正式签署本次股权转让相关的全部交易文件,包括但不限于本协议、终止协议、标的公司章程,以及该等文件的任何附件和补充协议(如有),以及批准本次股权转让的决议以及办理股权转让工商变更登记的相关文件;

2、有关各方已履行了所有签署和履行本次股权转让相关的全部交易文件必需的内部程序、取得必要的同意或批准(如需);

3、不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令;

4、标的公司股东均已同意放弃与本次股权转让相关的优先购买权;

5、标的公司已就前述股权转让完成商务主管部门批准和/或备案手续、工商变更登记手续,并将证明文件提交受让方;

6、标的公司与外汇管理部门办理完成外汇相关变更登记,并将外汇管理部门核发的新外汇登记凭证等办理凭证提交给受让方;

7、转让方应已开具能够接收美元转让价款的收款账户,且将该收款账户详情书面通知受让方;

8、转让方的关联方已就股份认购协议项下的交易依法取得中国对外投资主管部门(包括但不限于商务主管部门、国家发展与改革委员会或其分支、外汇主管部门等)的批准;

9、转让方的关联方已签署其根据股份认购协议在交割之日或之前应签署的境外交易文件并已将其交付给标的公司;

10、转让方的关联方已根据股份认购协议在JHBP (CY)支付全部交割购价;以及

11、转让方及标的公司已向受让方提供经其授权代表签署的、格式和内容令受让方满意的、确认上述(1)至(10)条所述条件均已满足的先决条件满足确认函并附上所有证明文件。

五、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

(一)主要目的和影响

本次交易的目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案,通过本次转让,本公司将不再直接持有嘉和生物股权,有关重组完成后公司(通过有关全资子公司)

最终实现通过嘉和生物拟定境外上市的主体JHBP(CY)持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次交易是公司综合考虑了整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策,符合公司的整体发展战略,也符合公司投资嘉和生物后有关的规划和工作推进要求。

本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

(二)可能存在的风险

1、本次交易尚需经政府相关部门备案/登记后方可实施,本次交易的结果和完成时间具有一定的不确定性。

2、嘉和生物通过股权重组谋求在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市事宜将受到相关国际证券市场的规则和市场形势等的影响,能否上市或何时上市成功存在一定的不确定性。

六、独立董事意见

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可,并发表如下独立意见:公司本次向HH CT Holdings Limited转让所持嘉和生物药业有限公司(简称“嘉和生物”)25.3359%股权,目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案,最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市的主体JHBP(CY)Holdings Limited持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次股权转让符合公司的整体发展战略,也符合公司投资嘉和生物后有关的工作推进规划。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,相关的关联董事均按规定回避表决;交易价格以对嘉和生物的投资额为依据,符合公允、合理的市场原则。本项关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况,我们一致同意该事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

浙商证券股份有限公司(简称:浙商证券)作为公司持续督导工作的保荐机构,指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对本项股权转让关联交易事项发表核查意见,认为:本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的,有利于进一步推进嘉和生物在

境外上市,符合公司的整体发展战略,不存在损害广大中小股东利益的情况;本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。

八、其他事项说明

公司第九届董事会第八次临时会议审议通过公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛(BVI)设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗认购JHBP(CY)140,092,711股股份,根据康嘉医疗和康和医疗拟签署的JHBP (CY) HOLDINGS LIMITED股东协议等文件,康嘉医疗和康和医疗拟委派公司董事王如伟先生和副总裁陈岳忠先生担任JHBP(CY)及其全资子公司HH CT的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

10.1.3、10.1.5、10.1.6条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定,有协议安排未来十二个月内由关联自然人(上市公司董事、高管)担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织为关联法人,和其发生的交易构成关联交易,因本公司董事王如伟先生、副总裁陈岳忠先生拟担任公司本次交易对方HH CT的董事,故HH CT属于本公司关联法人,本次交易构成关联交易。王如伟先生属于本议案中关联交易事项的关联董事,已在董事会审议时按规定回避表决;同时,公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易金额为等值于人民币95,263.04万元的美元,占公司最近一个会计年度2018年度经审计净资产人民币56.50 亿元的16.86%,超过 5%,构成重大关联交易,本议案已经2019年7月26日召开的公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过,现提交本次临时股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会2019年8月12日

议案二 关于公司发行超短期融资券的议案袁振贤

各位股东:

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)已于2016年9月底通过上海证券交易所债券市场发行了11亿元5年期年利率为3.17%的公司债券,并附带第3年由公司调整票面利率并且债券持有人有权选择由公司回售的条款,也称3+2年期公司债券。今年9月将面临调整票面利率和投资者回售事项,由于宏观经济、货币政策和资金市场供求的变化,届时调整利率幅度和回售债券数额等存在较多不确定性。另一方面,公司分别于2018年8月和2019年4月在银行间债券市场发行了2018年第一期超短期融资券(已到期归还)和2019年第一期超短期融资券,现存量超短期融资券余额为5亿元人民币。截至目前,公司2016年经股东大会批准和银行间市场注册的20亿元超短期融资券额度(未发行10亿元)的注册有效期已经到期。根据货币政策和国内债券市场情况,为保持公司融资渠道的延续性,保证融资渠道的通畅,增加债务融资的多样性与灵活性,公司拟在银行间债券市场注册发行新一期超短期融资券,有关事项报告如下:

一、主要背景

近年来,随着公司业务规模的较快增长,日常经营周转资金需求增加;同时,2018年公司根据经营发展战略及产业布局等需要,进行了多项投资,以95,255万元受让嘉和生物药业有限公司25.3359%股权、以30,035万元(不含竞价服务费)收购江西天施康中药股份有限公司41%少数股权,以及出台回购股份方案并实施回购股份金额达5.85亿元等,导致2018年二季度以来公司有息负债规模迅速扩张,财务费用增幅较大。公司现有息负债主要为银行借款、公司债券以及超短期融资券。公司近三年一期有息负债情况如下: 单位:万元

项 目2019年1-6月2018年2017年2016年
短期借款168,490.00128,090.0048,600.0085,680.00
一年内到期的非流动负债1,325.421,125.42750.00
其他流动负债-超短期融资券50,000.0050,000.00
长期借款14,300.0015,300.001,725.424,225.42
应付债券109,559.00109,519.16109,314.92109,166.67
有息负债合计343,674.42304,034.58160,390.34199,072.09

因超短期融资券一次注册,二年有效,且在核定的额度内可以分期发行,通过合理安排,可以循环利用,发行期限不超过270天,具体由公司灵活掌握,实际使用期限可达二年多,资金使用期限长,还可以用第二次发行的资金偿还第一次到期的债券,可有效降低公司偿本付息压力,相对银行短期借款优势颇多,经2016年11月28日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券,并于2017年5月19日取得中国银行间交易商协会注册通知书。在2018年二季度起市场资金面大幅收紧、民营企业融资难及融资成本高的情况下,2018年8月公司发行了5亿元利率为5.09%的2018年度第一期超短期融资券(简称“18康恩贝SCP001”),确保了公司资金需求。2019年4月公司发行了5亿元利率为4.3%的2019年度第一期超短期融资券,用于偿还18康恩贝SCP001。截至目前,公司现存量超短期融资券余额为人民币5亿元,兑付日2020年1月18日。截至目前,公司尚未发行的10亿元超短期融资券的注册有效期已经到期。

公司于2016年9月底通过上海证券交易所债券市场发行了11亿元5(3+2)年期年利率为3.17%的附回售权与调整票面利率权的公司债券,根据目前资金市场的环境初步分析预计,3年期满后即今年9月公司债券面临被投资者回售的金额比例预期可能会相对较高,同时也面临票面利率调整幅度较高的压力,公司需要尽早做好应对准备措施,以保持融资渠道的通畅和资金正常使用及财务状况的基本稳定。

综上,鉴于公司前次发行超短期融资券注册有效期已到期,为保持公司融资渠道的延续性,保证各类融资渠道的通畅,增加债务融资的多样性与灵活性,满足公司经营发展需要,公司拟申请注册发行新一期超短期融资券。

二、 发行方案

根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过(含)人民币20亿元的超短期融资券,单期发行期限不超过(含)270天。本次发行基本方案具体情况如下:

1、发行规模:

本次发行的超短期融资券总额不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

2、发行期限:

单期发行不超过(含)270天;

3、募集资金用途:

补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途;

4、发行利率:

根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定;

5、发行对象:

中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外);

6、发行方式:

在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、决议的有效期限:

本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。

本议案已经2019年7月26日召开的公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过,现提交本次临时股东大会审议。如获股东大会审议通过,还需报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施(最终发行方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准)。

请各位股东审议、表决!

浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会2019年8月12日

议案三 关于公司发行中期票据的议案袁振贤

各位股东:

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)已于2016年9月底通过上海证券交易所债券市场发行了11亿元5年期年利率为3.17%的公司债券,并附带第3年由公司调整票面利率并且债券持有人有权选择由公司回售的条款,也称3+2年期公司债券。今年9月将面临调整票面利率和投资者回售事项,由于宏观经济、货币政策和资金市场供求的变化,届时调整利率幅度和回售债券数额等存在较多不确定性。另一方面,公司分别于2018年8月和2019年4月在银行间债券市场发行了2018年第一期超短期融资券(已到期归还)和2019年第一期超短期融资券,现存量超短期融资券余额为5亿元人民币。公司于2017年9月11日取得中国银行间交易商协会准予公司注册发行总额不超过人民币15亿元的中期票据通知书,中期票据的注册期将于今年9月到期,目前尚未发行。根据货币政策和国内债券市场情况,为保持公司融资渠道的延续性,保证融资渠道的通畅,增加债务融资的多样性与灵活性,优化债务融资结构,降低公司偿本付息压力,满足公司中长期经营发展的需要,公司拟在银行间债券市场注册发行新一期中期票据,有关事项报告如下:

一、主要背景

近年来,随着公司业务规模的较快增长,日常经营周转资金需求增加;同时,2018

年公司根据经营发展战略及产业布局等需要,进行了多项投资,以95,255万元受让嘉和生物药业有限公司25.3359%股权、以30,035万元(不含竞价服务费)收购江西天施康中药股份有限公司41%少数股权,以及出台回购股份方案并实施回购股份金额达5.85亿元等,导致2018年二季度以来公司有息负债规模迅速扩张,财务费用增幅较大。公司现有息负债主要为银行借款(短期借款为主)、公司债券以及超短期融资券,短期有息债务占比较大。公司近三年一期有息负债情况如下:

单位:万元

项 目2019年1-6月2018年2017年2016年
短期借款168,490.00128,090.0048,600.0085,680.00
一年内到期的非流动负债1,325.421,125.42750.00
其他流动负债-超短期融资券50,000.0050,000.00
长期借款14,300.0015,300.001,725.424,225.42
应付债券109,559.00109,519.16109,314.92109,166.67
有息负债合计343,674.42304,034.58160,390.34199,072.09

公司于2016年9月底通过上海证券交易所债券市场发行了11亿元5(3+2)年期年利率为3.17%的附回售权与调整票面利率权的公司债券,根据目前资金市场的环境初步分析预计,3年期满后即今年9月公司债券面临被投资者回售的金额比例预期可能会相对较高,同时也面临票面利率调整幅度较高的压力,公司需要尽早做好应对准备措施,以保持融资渠道的通畅和资金正常使用及财务状况的基本稳定。

经2016年11月28日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的中期票据,并于2017年9月11日取得中国银行间交易商协会注册通知书,中期票据的注册期将于2019年9月11日到期,目前尚未发行。

综上,鉴于公司前次中期票据注册有效期即将到期且公司现短期有息负债占比较高,为保持公司融资渠道的延续性,保证融资渠道的通畅,增加债务融资的多样性与灵活性,优化债务融资结构,降低公司偿本付息压力,满足公司中长期经营发展的需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期中期票据。

二、发行方案

根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过(含)人民币15亿元的中期票据,发行期限不超过(含)5年。本次发行基本方案如下:

1、发行规模:

本次发行的中期票据总额不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

2、发行期限:

不超过(含)5年,具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定;

3、募集资金用途:

补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目建设及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途;

4、发行利率:

根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定;

5、发行对象:

中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外);

6、发行方式:

在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、决议的有效期限:

本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

本议案已经2019年7月26日召开的公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过,现提交本次临时股东大会审议。如获股东大会审议通过,还需报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施(最终发行方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准)。

请各位股东审议、表决!

浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会2019年8月12日

议案四 关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案杨俊德

各位股东:

为合法、高效地完成浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)本次超短期融资券和中期票据注册及发行工作,依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定,提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜,包括但不限于:

1、确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。

2、授权董事会根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要,聘请为本次发行提供服务的中介机构。

3、授权董事会在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件,并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。

4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、授权董事会办理与本次超短期融资券和中期票据注册及发行相关的其他事宜。

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起,在本次超短期融资券和中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

本议案已经2019年7月26日召开的公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过,现提交本次临时股东大会审议。本次中期票据和超短期融资券发行的相关事宜经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国银行间市场交易商协会申报注册,最终以中国银行间交易商协会注册通知书核准的方案为准。

请各位股东审议、表决!

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年8月12日


  附件:公告原文
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