股票简称：康恩贝 股票代码：600572债券简称：16康恩贝 债券代码：136713
浙江康恩贝制药股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
二〇一九年六月
目录
目录 ...... 2
重要声明 ...... 3
第一章 本次债券概要 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 6
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 10
第四章 发行人偿债保障措施执行情况 ...... 11
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 12
第六章 本次债券本息偿付情况 ...... 13
第七章 本次债券跟踪评级情况 ...... 14
第八章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 ...... 15
第九章 受托管理人职责履行情况 ...... 16
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 17
第十一章 其他情况 ...... 18
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“康恩贝”）对外公布的2018年年度报告等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。西南证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章 本次债券概要
一、核准文件及核准规模
2016年9月2日，经中国证监会“证监许可[2016]2008号”文核准，浙江康恩贝制药股份有限公司获准公开发行不超过人民币11亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、债券名称
浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。
三、发行规模
本次债券发行总额为人民币11亿元。
四、债券票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
五、债券品种和期限
本次债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、债券利率及其确定方式
本次债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果确定为3.17%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
七、付息日期
2017年至2021年每年的9月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
八、兑付日期
本次债券的兑付日为2021年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、付息、兑付方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十、担保方式
本次发行公司债券无担保。
十一、发行时信用级别及资信评级
根据鹏元信评出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。
十二、债券受托管理人
西南证券股份有限公司。
十三、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳税款由投资者承担。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）注册中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
（二）英文名称：Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co., Ltd.
（三）股票上市地：上海证券交易所
（四）股票简称及代码：康恩贝（600572）
（五）注册资本：266,732.02万元
（六）法定代表人：胡季强
（七）成立日期：1993年1月9日
（八）公司注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
（九）公司办公地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号
（十）联系电话：0571－87774710
（十一）传真：0571－87774709
（十二）互联网地址：http：//www.conba.com.cn（十三）电子邮箱：conbazq@conbagroup.com（十四）经营范围：
许可经营项目：详见药品生产许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售，保健食品制造，林产化学产品制造。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
公司主要产品：“前列康”牌普乐安片/胶囊、“天保宁”牌银杏叶片/胶囊、“康恩贝”牌肠炎宁、“珍视明”、“金奥康”、“阿乐欣”、“夏天无”等。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，在一系列改革开放政策加快出台与实施的推动下，医药行业结构调整和新旧增长动能转换加快，在调整中不断优化发展的新格局正逐步形成，业内企业之间优胜劣汰的分化趋势更加明显。药业企业既遇到更多新困难新挑战，也面临通过变革与创新攻坚克难实现新突破新发展的重大机遇。
发行人在董事会领导下，坚持“内求内生发展”，继续加大力度推进大品牌大品种工程，积极整合与创新，努力防范化解风险。2018年，发行人实现营业收入67.87亿元，比上年同期增长28.20%，其中：医药工业收入66.78亿元，比上年同期增长31.70%，占营业总收入的98.39%，占比提高2.62个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润8.04亿元，比上年同期增长13.03%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7.56亿元，比上年同期增长8.31%。
发行人大品牌大品种工程继续取得良好进展，列入大品牌大品种工程的品牌系列产品合计实现销售收入50.76亿元，同比增长37.15%，除天保宁品牌系列微降1.05%外，其余各项品牌系列产品实现全面增长，公司内生增长动力进一步增强，经营发展质量不断提高。
公司2018年主营业务分行业、产品、地区的收入情况如下：
单位：人民币元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 6,677,592,454.15 | 1,472,085,926.40 | 77.95 | 31.70 | 18.63 | 增加2.42个百分点 |
| 商业 | 83,773,054.84 | 70,736,439.53 | 15.56 | -60.24 | -64.84 | 增加11.07个百分点 |
| 小 计 | 6,761,365,508.99 | 1,542,822,365.93 | 77.18 | 28.03 | 6.99 | 增加4.49个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 现代中药与植物药 | 4,439,854,544.55 | 756,846,068.39 | 82.95 | 36.30 | 13.41 | 增加3.44个百分点 |
| 化学药品 | 1,545,056,960.21 | 282,552,583.36 | 81.71 | 24.28 | 30.78 | 减少0.91个百分点 |
| 原料药 | 446,899,295.74 | 332,824,104.20 | 25.53 | 15.69 | 12.87 | 增加1.86个百分点 |
| 其他产品 | 245,781,653.65 | 99,863,170.45 | 59.37 | 34.06 | 59.48 | 减少6.48个百分点 |
| 制造业 | 6,677,592,454.15 | 1,472,085,926.40 | 77.95 | 31.70 | 18.63 | 增加2.42个百分点 |
| （医药工业）小计 | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东部地区 | 4,074,257,046.53 | 593,448,084.65 | 85.43 | 28.10 | 9.13 | 增加2.53个百分点 |
| 中部地区 | 1,504,475,062.18 | 472,503,213.84 | 68.59 | 34.71 | 11.60 | 增加6.50个百分点 |
| 西部地区 | 1,011,062,264.08 | 338,481,028.84 | 66.52 | 25.26 | 3.15 | 增加7.17个百分点 |
| 其他地区 | 171,571,136.20 | 138,390,038.60 | 19.34 | -2.70 | -5.68 | 增加2.56个百分点 |
| 小计 | 6,761,365,508.99 | 1,542,822,365.93 | 77.18 | 28.03 | 6.99 | 增加4.49个百分点 |
三、发行人2018年度财务情况
1、发行人主要财务数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 6,786,645,292.78 | 5,293,966,778.84 | 5,293,966,778.84 | 28.20 | 6,020,371,054.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 803,794,506.60 | 711,116,240.43 | 711,116,240.43 | 13.03 | 441,069,516.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 756,347,021.41 | 698,309,967.14 | 698,309,967.14 | 8.31 | 487,350,943.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 545,776,464.50 | 714,146,959.45 | 712,266,959.45 | -23.58 | 969,706,133.38 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,649,943,342.39 | 5,728,928,754.55 | 5,728,928,754.55 | -1.38 | 4,304,618,004.10 |
| 总资产 | 10,713,404,733.02 | 9,420,221,233.95 | 9,420,221,233.95 | 13.73 | 8,495,211,667.05 |
| 期末总股本 | 2,667,320,200.00 | 2,667,320,200.00 | 2,667,320,200.00 | 0.00 | 2,510,730,000.00 |
注：发行人根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，将2017年度实际收到的与资产相关的政府补助1,880,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”，具体内容详见2018年年报第五节重要事项五（一）之“公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明”。
2、发行人主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 增减(%) | 2016年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.30 | 0.28 | 0.28 | 7.14 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.30 | 0.28 | 0.28 | 7.14 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.00 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.89 | 15.88 | 15.88 | 减少1.99个百分点 | 10.43 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.07 | 15.59 | 15.59 | 减少2.52个百分点 | 11.52 |
注：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔［2017〕］1642号）核准，本公司于2017年12月28日向特定对象非公开发行股票156,590,200股，并于2018年1月10日完成本次发行新增股份的股权登记工作。2017年计算公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的加权平均股数为251,073.00万股。
根据发行人第九届董事会2018年第九次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》及第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过的《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》， 发行人拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 80,000万元，回购股份成本价格不超过 8 元/股。回购股份的用途为实施员工持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2018年12月31日，公司已累计回购股份数量为50,451,611股，占公司总股本的比例为1.89%，累计支付的总金额为 311,364,563.44 元（含佣金、过户费等交易费用），记入“库存股”。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，每股收益等指标按发行在外的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准，故本报告期计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按扣除回购股份后的加权平均股数为266,397.26万股。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2008号”文核准，向合格投资者公开发行了11亿元公司债券，已于2016年9月27日汇入发行人开立的人民币账户。
二、本次债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本次债券募集说明书的相关内容，本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
截至目前，本次债券的募集资金已全部使用完毕。公司募集资金专项账户规范运作，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
三、专项账户运作情况
公司在监管银行交通银行股份有限公司杭州滨江支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行分别开立募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于本次债券募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
2018年度，本次债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
第四章 发行人偿债保障措施执行情况
一、本次债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
本次债券无担保。截至2018年末，本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
2018年度，发行人按照本次债券募集说明书的约定有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本受托管理事务报告出具之日，本次债券未召开债券持有人会议。
第六章 本次债券本息偿付情况
本次债券起息日为2016年9月26日，2017年至2021年每年的9月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人于2018年9月支付了自 2017年9月26日至2018年9月25日期间的利息。
本次债券的兑付日为2021年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
第七章 本次债券跟踪评级情况
本次债券的信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2019年6月出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2019年跟踪信用评级报告》，报告结论如下：
跟踪期内，公司生产较为稳定，2018年公司医药制造业收入66.78元，较上年增长31.70%，主导产品销售收入均有不同程度增长。2018年公司主营业务毛利率77.18%，较上年增长4.49个百分点。2018年公司主营业务提供稳定现金流；同时中证鹏元也关注到医保控费等医药行业政策的推进对药品生产企业或将产生较大影响，公司应收账款和存货增长较快，2018年销售费用增长较快影响公司盈利增速，公司负债总额上升，有息债务规模大幅增加，偿债压力较大。
经综合分析，中证鹏元维持本期债券的信用等级为AA+，维持康恩贝的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持为稳定。
第八章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动
情况
报告期内，发行人负责处理与本次债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 受托管理人职责履行情况
报告期内，西南证券作为本次债券的受托管理人，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本次债券《受托管理协议》的要求，履行了债券受托管理人职责。
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其
他义务的执行情况
如募集说明书披露，经2016年3月1日发行人八届董事会第五次会议及2016年3月17日发行人2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第十一章 其他情况
一、对外担保情况
单位: 万元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 起始日 | 到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关系 |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0.00 | ||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0.00 | ||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 4,000.00 | ||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 4,000.00 | ||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 4,000.00 | ||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 0.69 | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | ||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | ||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0.00 | ||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | ||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | |||||||||||||
| 担保情况说明 | 截至截至2018年12月31日，公司对外担保余额4,000万元均系对江西天施康公司的银行借款担保。 | ||||||||||||
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本次债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
注：2018年11 月，资信评级机构由有限公司变更为股份公司，名称由“鹏元资信评估有限公司”变更为“中证鹏元资信评估股份有限公司 ”。
四、其他
截至2018年8月末，康恩贝借款余额为298,565.42万元，累计新增借款余额为137,490.00万元，占康恩贝2017年末净资产的比例为23.53%，超过20%。该事项属于《公司债券发行与管理办法》所规定的重大事项，发行人及受托管理人已对该项重大事项出具了相关公告。
除上述事项外，报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。
（本页无正文，为《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019年6月 日