证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2019—062
浙江康恩贝制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告
的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所的《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0806号，以下简称“《问询函》”）。公司2018年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告（天健审﹝2019﹞4258号）及内部控制审计报告（天健审﹝2019﹞4260号）。根据《问询函》要求，公司积极组织相关各方核实有关情况，现将有关情况回复并公告如下：
一、 关于公司生产经营及业绩情况
1、年报披露，报告期内公司实现营业收入67.87亿元，营业成本15.53亿元，销售费用34.22亿元。2016-2018年，公司营业成本占营业收入比例大幅下降，分别为52.03%、27.37%、22.89%；销售费用占营业收入比例大幅增长，分别为25.53%、43.14%、50.42%。请公司结合相关年度采购、生产、销售等公司经营模式的变化情况及其原因，收入、成本、费用的变动情况及其变动原因，分析2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降的主要原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 2016-2018年度营业收入、营业成本和销售费用的变动原因
公司2016-2018年度营业收入、营业成本和销售费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 678,664.53 | 529,396.68 | 602,037.11 |
| 营业成本 | 155,331.31 | 144,901.60 | 313,250.44 |
| 销售费用 | 342,174.51 | 228,364.91 | 153,691.51 |
| 营业成本占营业收入比例 | 22.89% | 27.37% | 52.03% |
| 销售费用占营业收入比例 | 50.42% | 43.14% | 25.53% |
2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降，分别为52.03%、27.37%、22.89%；销售费用占营业收入比例大幅增长，分别为25.53%、43.14%、50.42%。这种变化主要与近几年来公司从事的药品生产经营的主要模式和业务结构变化有关，也与国家推出的有关医药行业改革政策措施有关。
1. 公司的经营模式及业务结构的变化
公司是研、产、销一体的集团型药业企业，并以现代中药、植物药为基础，以化学药为重要支撑。2015年之前，公司的业务经营基本属于医药工业模式。医药工业模式的特点是，公司所属的多家生产型子公司严格按照国家要求的新版GMP组织生产，生产的具体产品由公司所属几家销售型子公司负责市场推广与销售，采用自营与代理两种营销模式 ，通过商业批发经销分销、KA连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。
2015年6月，为把握有关互联网药品销售政策有望出台的机遇，公司在2014年受让浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药公司”）30.81%股份的基础上，进一步受让增持珍诚医药公司26.44%股份，合计持股达到57.25%，自2015年6月起珍诚医药公司纳入本公司合并范围。珍诚医药公司是一家以药品、医疗用品批发、经销为主业的医药商业企业，在国内首批获得医药分销B2B互联网药品交易服务资质。由于收购珍诚医药公司，公司主营业务的经营模式和业务结构于2015年度发生了较大变化，增加了医药商业批发模式。
2016年，由于受有关部门互联网药品销售政策未能如期出台、医药商业流通领域推出“两票制”政策和2014年11月以后中国人民银行多次降准降息等影响，珍诚医药公司经营出现较大困难。为消除该公司经营发展不确定性可能给上
市公司带来的严重不利影响，2016年末公司将持有的珍诚医药公司全部股份对外进行了转让处置。转让后珍诚医药公司2017年度不再纳入公司合并报表范围。（详见2016年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2016-115号《公司关于转让珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份暨关联交易公告》）。
处置珍诚医药公司后，2017年公司业务经营模式主要为医药工业模式。2018年公司在经营上更专注自有产品的生产销售，业务经营模式延续2017年的医药工业模式。
2016年，公司营业收入60.20亿元，其中制药业务（医药工业）收入38.87亿元，医药商业收入20.97亿元，分别占公司营业收入的64.57%、34.83%。医药商业收入中，珍诚医药公司年营业收入20.02亿元。2016年度公司营业成本31.33亿元，占当期营业收入比例为52.03%，其中：珍诚医药公司营业成本18.97亿元，占其营业收入94.74%。若剔除珍诚医药公司的营业收入、营业成本因素，公司当期营业收入40.18亿元，营业成本12.36亿元，营业成本占当期营业收入比例为30.75%。
2016年度剔除珍诚医药公司数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016年度 | 其中： 珍诚医药公司数据 | 2016年度 剔除珍诚医药公司后 |
| 营业收入 | 602,037.11 | 200,210.85 | 401,826.26 |
| 营业成本 | 313,250.44 | 189,674.77 | 123,575.67 |
| 营业成本占营业收入比例 | 52.03% | 94.74% | 30.75% |
2. 医药流通环节“两票制”政策的影响
为进一步深化医疗体制改革，2016年12月30日国务院医改领导小组办公室等八个部委联合发布了《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），文件要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。2017年2月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国
办发[2017]13号），进一步明确提出要推进药品流通体制改革，要求“综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到2018年在全国全面推开。” 2017年内全国各省、市、自治区均出台了“两票制”方案，并明确了实施计划。为顺应 “两票制”政策，公司内以贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）生产销售的丹参川芎嗪注射液为代表的原底价代理销售的品种，自2017年9月起及时进行销售体制改革和营销模式转型，营销模式由原底价代理（经销）模式逐步调整为专业化学术推广模式。“两票制”实施之前，贵州拜特公司销售模式采用区域代理制，即通过各区域总代理（经销）商将产品逐级分销到各家终端医院，由各区域总代理（经销）商承担区域市场和学术推广等工作及相应费用投入；实行“两票制”后，产品不经由区域总代理（经销）商流通，而是由贵州拜特公司以“中标价减配送费”后的价格 直接销售给具有终端医疗机构直接覆盖能力的药品流通企业（配送商），再由配送商开票销售并配送至终端医疗机构，销售渠道更加扁平化，相关产品由于按“两票制”政策下的价格销售，同等销量下的销售收入相应增加。同时，贵州拜特公司按照专业化学术推广模式开展工作和进行相关投入，并与相应区域具有市场和学术推广基础和优势的服务商进行合作，相应费用由贵州拜特公司承担，导致销售费用增加。
2017年，公司营业收入52.94亿元，其中制药业务（医药工业）收入50.7亿元，医药商业收入2.11亿元，分别占公司营业收入的95.77%、3.98%。当期营业成本14.49亿元，占营业收入比例为27.37%。2017年度，丹参川芎嗪注射液在销售数量同比下降10.42 %的条件下，销售收入同比增加65.72%，达到10.35亿元，其中执行“两票制”下的价格增加的收入约4.79亿元。若剔除“两票制”政策因素影响，2017年度公司营业收入约48.15亿元，较2016年公司营业收入（剔除珍诚医药公司后）同比增长19.82%，2017年营业成本占该营业收入的比例约30.09%。
2018年公司营业收入67.87亿元，其中制药业务（医药工业）收入66.78亿元，医药商业收入0.84亿元，分别占公司营业收入的98.39%、1.23%。当期营业成本15.53亿元，占营业收入比例为22.89%。2018年，全国各省、市、自治区“两票制”政策陆续全面实施，贵州拜特公司的丹参川芎嗪注射液在销售数
量增加14 %的同时，销售收入增长70.05%，达到 17.60亿元，其中执行“两票制”下的价格增加的收入约10.90亿元。若剔除“两票制”政策因素影响，2018年度公司营业收入约56.96亿元，较2017年营业收入（剔除“两票制”政策影响后）同比增长18.31%，2018年营业成本占该营业收入的比例约27.27%。
2017、2018年度剔除贵州拜特公司产品“两票制”政策影响数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 481,485.68 | 569,638.23 |
| 营业成本 | 144,901.60 | 155,331.31 |
| 营业成本占营业收入比例 | 30.09% | 27.27% |
同时，2017年和2018年的销售费用及占营业收入比例增加较多，也主要与执行“两票制”政策进行营销模式转型带来的影响有关。为适应 “两票制”政策，自2017年9月起贵州拜特公司营销模式逐步调整转型为专业化学术推广模式，以更加专业化的学术推广为重点，加强药品知识性传播体系建设，提高产品的学术影响力，因此贵州拜特公司相应投入市场和学术推广等工作的相关费用，导致销售费用支出大幅增加。2018年度随着“两票制”政策在全国范围内的全面推开，贵州拜特公司进一步加大专业化学术推广，同时，加大市场营销力度，积极开发对基层、民营医院等增量市场的开拓，导致2018年销售费用支出进一步增加。
总体上，2016-2018年度，剔除珍诚医药公司医药商业收入及贵州拜特公司“两票制”政策因素影响后，公司营业成本占当期营业收入的比率分别为30.75%、30.09%、27.27%，公司销售利润率（（营业收入-营业成本-销售费用）/(营业收入-贵州拜特公司“两票制”价格影响)）分别为33.62%、32.43%、31.80%，变动均较小。
综上所述，2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降主要系公司处置医药商业资产导致的经营模式及业务结构变化，以及“两票制”政策性因素影响有关，具有合理性。
(二) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1．将本期与上年同期毛利率进行对比分析，分析毛利波动是否存在异常，了解毛利率变化、营业成本占营业收入比例变动的原因；
2．将公司主要产品本期销售单价、销售数量与上年同期进行对比分析，了解主要产品销售单价、数量变化原因；
3. 将公司主要产品本期单位成本与上年同期进行对比分析，比较主要产品本期与上期直接材料、直接人工、制造费用占成本的比例，主要产品与主要原料的投入产出比，比较主要原材料本期与上年同期采购价格的变化，进一步分析本期主要产品单位成本变化原因；
4. 将本期与上年同期销售费用率进行对比分析，分析销售费用率是否存在异常，了解销售费用占营业收入比例变动的原因；
5．对重要的销售费用项目，将实际金额与会计师预期值进行比较，评估差额是否在可接受范围内，询问管理层差额的原因，调查并获取充分解释和恰当的佐证审计证据；
6．对重要或异常的销售费用项目，检查支出的审批手续是否健全、是否取得有效的原始凭证。
经核查，我们认为，康恩贝公司收入、成本、费用的变动主要系经营模式变化、业务结构变化、“两票制”政策影响导致，符合行业及市场变化趋势，变动原因及变动情况具有合理性。
2、年报披露，2018年公司实现营业收入67.87亿元，同比增长28.20%；销售费用为34.22亿元，同比增长49.84%，占营业收入的比例为50.42%，高于行业平均水平。其中，市场费（包括学术推广费、市场调研费、信息咨询费、营销策划费、招投标费、样品费等）18.29亿元，同比增长86.01%；差旅通讯费6.03亿元，同比增长18.76%；职工薪酬及劳务4.86亿元，同比增长11.34%；品牌建设费3.43亿元，同比增长53.13%。请公司：（1）补充披露上述销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据；（2）补充披露各项销售费用支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容；（3）结合各类宣传推广活动的场次、费用、参会人数、销售人员的业务板块与区域分布情况等信息，分析各项销售费用支出的合理性；
（4）结合销售费用的业务板块及明细项目分布，以及公司的销售模式与营销策略变化，分析报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入的合理性；（5）说明公司进行相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；（6）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为；（7）请会计师核查并发表意见。
回复如下：
据中国医药工业信息中心的统计，2017年公司位列国内制药企业主营业务收入排名的第50位。创立发展几十年来，公司一直从事并专注制药主业，产品体系涵盖现代中药与植物药、特色化学制剂、原料药等。在现代中药与植物药领域，公司品种齐全，涵盖片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂等十余种剂型数百个品种，在心脑血管领域、消化系统、泌尿系统、呼吸系统等方面形成了产品集群。在特色化学药领域，公司的化学制剂产品已涉及心脑血管、内分泌、消化系统和抗感染等众多治疗领域，产品品种丰富。公司建立有以品牌 OTC 产品营销和处方药学术推广模式为主的产品营销体系，下属设有多个专业化销售型子公司。各销售型子公司按战略规划进行产品线或品种划分，形成各自的营销平台，独立开展营销活动。通过数十年在医药领域的深耕发展，截至2018年底，公司的营销网络已遍布全国30余省、市、自治区，拥有各业务线销售团队近4,000人，触达省市县乡镇等各个区域层级的客户。
公司产品主要在医疗终端、零售终端、线上电商以及原料药及其他等业务板块进行销售，具体如下：
(1) 药品医疗终端板块
公司药品医疗终端板块业务主要采用处方销售模式开展销售活动。公司将处方药品销售到配送商，再由配送商最终配送覆盖到全国大部分区域的医院、基层医疗机构、民营医院等。
处方销售模式主要针对全国各省及直辖市的各级医院（包括公立医院/民营医院等）、基层医疗机构（包括社区卫生服务中心（站）/乡镇卫生院、诊所/村卫生室等）等客户，建立专业化的处方销售团队，制定处方线产品的市场规划、
营销策略及推广计划等，在符合国家相关政策法规的基础上，通过专业化学术推广，最终实现对各类医疗终端的销售。
(2) 药品零售终端板块
公司零售终端板块业务主要采用品牌OTC销售模式开展零售终端销售活动。公司将OTC产品及部分在零售渠道销售的处方药产品销售到一级经销商或国内大中型连锁药店，再由经销商渠道和连锁渠道分别配送覆盖到全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售药店。
品牌OTC销售模式指公司持续专注品牌与学术建设，培育康恩贝、前列康、珍视明、天保宁等一批疗效好、知名度高的品牌OTC产品，通过组建OTC营销团队，利用优势品牌与品种资源，在全国建立起渠道深度分销及精细化终端营销网络体系，以店员培训、消费者教育及促销活动等市场推广方式，开展零售市场营销工作。
(3) 电商板块
电商板块主要系公司子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）在天猫、京东等电商平台开设“珍视明”品牌旗舰店，通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品。同时，公司与阿里健康、京东等电商平台，建立品牌OTC产品的合作关系，通过开设“前列康旗舰店”等模式，开展品牌OTC产品的新零售业务。
(4) 原料药及其他板块
原料药及其他板块主要系硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等原料药产品的销售。
(一) 补充披露上述销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据
1. 销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额公司销售费用中市场费、差旅通讯费、职工薪酬及劳务以及品牌建设费具体构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 市场费 | 182,851.86 |
| 其中：学术推广费 | 88,217.84 |
| 市场调研费 | 76,153.01 |
| 市场服务费 | 6,529.15 |
| 营销策划费 | 6,089.60 |
| 信息咨询费 | 5,708.18 |
| 招投标及样品费 | 154.08 |
| 差旅通讯费 | 60,272.35 |
| 职工薪酬及劳务 | 48,607.59 |
| 品牌建设费 | 34,286.77 |
| 其中：广告及业务宣传费 | 20,138.19 |
| 竞品动态调查费 | 14,148.58 |
2. 销售费用主要项目的核算内容(1) 市场费用1) 学术推广费公司的学术推广，包括了学术交流、学术活动及产品市场活动等，在各销售领域下的学术推广活动主要为：
A. 在医学临床领域，学术推广主要指公司在心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等专业领域，通过举办/协办/赞助/参与各类论坛、讨论会，向与会的医务工作者、学术专家等介绍公司药品的特性、作用机理及最新的临床研究成果等，加深与会者对公司产品的认知。同时，公司组织与会人员对学术领域的研究成果进行研讨，开展课题研究，并收集对药品使用情况的反馈信息等。
B. 在基层医疗机构领域，学术推广主要指公司组织医学专家和专业的医务工作者，以会议、讲座等方式，开展有关疾病领域的预防与保健等，同时提升公司地位及品牌形象，促进产品销售。
C. 在药品零售领域，公司组织药店相关人员进行药品专业知识培训，协助举办有关患者教育活动，并开展各类产品促销等活动。
2) 市场调研费
公司的市场调研，一般包括如下项目：地区政策环境跟踪调查、目标客户信息动态调查、客户基本信息跟踪调查、用药对象动态分析、商业渠道调查以及消费者调研等。
公司各销售型子公司针对有公司产品覆盖的客户（包括医院市场的等级医药、基层医院、民营医院，零售市场的连锁总部、下属门店、单体药店等，及商业流通市场的药品批发客户等），采用论坛、会议、网页、电话、报纸等方式进行相关调研。
3) 市场服务费市场服务费主要包括天猫、京东等第三方平台发生的运营、推广等服务费及陈列费、进场费等费用。
4) 信息咨询费信息咨询费主要包括市场拓展策略咨询、信息数据的收集购买等费用。5) 营销策划费营销策划费主要包括各类营销活动、营销会议的组织、策划过程中发生的费用。
6) 招投标及样品费招投标及样品费主要包括在公司开展处方药品招投标业务中产生的，由各省招标经办机构收取的CA证书费用及其下属招投标服务单位收取的会员服务费；以及为满足国家药品质量管理规范而实施的产品抽样检验流程或招投标等相关单位机构了解体验产品实物特性的需求而产生的小量成品费用。
(2) 差旅通讯费
差旅通讯费包括公司各销售团队及销售人员在各地开展学术品牌推广、店员教育培训、促销活动、市场调研、拓展销售终端、陈列维护、区域市场巡查等活动过程中发生的交通、通讯、住宿、伙食餐饮等费用以及差旅补贴。
(3) 职工薪酬及劳务
职工薪酬及劳务包括公司各销售团队销售人员的工资及奖金，以及临时促销人员协助公司开展产品宣传、终端促销等推广活动所需支付的劳务费。
(4) 品牌建设费
公司品牌建设费包括广告及业务宣传费以及竞品动态调查费。广告及业务宣传费主要核算品牌及产品宣传过程中产生的线上、线下的广告费用及业务宣传费用、学术期刊版面费用、活动冠名费用等；竞品动态调查费主要核算提供竞争品牌及产品的市场规模及预估变动趋势、竞争产品的主要销售模式及学术支持、推广团队特点等调查服务费用。
3. 销售费用主要项目的确认依据
公司各项销售费用均是按照权责发生制原则，在确认有关收入的期间予以确认。即费用已经发生的应由当期负担，尚未实际支付的，预提计入当期费用。
销售费用主要项目的确认依据介绍如下：
（1）市场费用公司自营团队在组织开展学术讨论、进行市场调研、开展各类市场活动等过程中发生的各项费用支出按照权责发生制原则，在收入确认的期间同步予以确认。销售人员将活动对应的合同协议、活动执行情况（活动照片、签到表）等资料进行收集，并将活动发生过程中产生的各项费用单据予以归集，以此形成费用相关的原始票据。财务人员根据市场推广活动实际发生的时间确认销售费用的归属期间，并根据费用审批报销单、合同协议、活动照片、签到表等各项费用单据及费用支付情况确认市场费用，期末未到票未支付的费用予以预提。
公司与服务商合作推广产生的销售费用，公司与第三方推广服务商签订《商务服务合同》。推广服务商按照合同规定推进实施该活动。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（验收单）。财务人员根据与服务商签订的服务协议的约定、提供服务结果结算凭证（验收单）及相关附件资料等确认相应费用，期末未到票未支付的费用予以预提。
（2）差旅通讯费
差旅通讯费主要核算销售人员为开展销售活动、拓展销售终端及巡查区域市场所产生的费用，包括在出差过程中发生的交通费、住宿费、保险费、餐饮伙食费等费用及差旅补贴，以及为销售业务顺利展开发生的通讯费。销售人员按照公司差旅通讯费相关的管理制度和公司政策规定，在规定的时间内将该期间所产生的车票、住宿费发票、餐饮伙食发票、通讯费发票等真实有效的原始单据及报销审批单提交至财务部。财务人员审核原始单据并对其归集后确认 差旅通讯费用。
（3）职工薪酬及劳务
公司在年初制定销售方案时，同步制定薪酬方案，薪酬方案根据销售指标、业务模式、激励方向等综合设置，定档、分级。基本工资每月计提并发放，奖金等根据销售指标、阶段活动等考核完成情况计提并发放；临时促销人员协助公司开展产品宣传、终端促销等推广活动所需支付的劳务费根据其参与的活动场次、时间等结算确认。
（4）品牌建设费
品牌建设费主要是广告业务宣传费及竞品动态调查服务费。广告业务宣传和竞品动态调查都是委托第三方机构完成，如广告公司、咨询公司等。公司与第三方机构签订服务合同，并约定服务所需达到的效果、服务期间、服务费用等。第三方机构按照服务合同实施相应的业务宣传及竞品动态调查。公司销售人员对第三方的服务成果进行检查，包括广告的收视点、竞品的调查报告等，并按照合同执行情况与第三方机构确认结算时点。费用结算时，销售人员将费用报销审批单、服务合同、验收单等原始单据交由财务部审批。财务人员根据服务合同约定、服务成果、发票等原始单据确认相应费用，期末未到票未支付的费用予以预提。
(二) 补充披露各项销售费用支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容
1. 市场费用中支付的前五名情况
单位：万元
| 单 位 | 交易金额 | 是否关联方 |
| 洛阳英安医药市场管理有限公司 | 8,970.49 | 否 |
| 洛阳光惠医药市场管理有限公司 | 8,959.34 | 否 |
| 常州顺兴堂企业管理顾问有限公司 | 7,025.79 | 否 |
| 浙江大丛林医药有限公司 | 6,963.30 | 否 |
| 洛阳洛诚至盛医药市场管理有限公司 | 5,241.95 | 否 |
| 小 计 | 37,160.87 |
(1) 洛阳英安医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等1.1万余场，参加人数3.3万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计9300余场次。
(2) 洛阳光惠医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等1.4万余场，参加人数5.7万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计1万余场次。
(3) 常州顺兴堂企业管理顾问有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等1.3万余场，参加人数3.9万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计4700余场次。
(4) 浙江大丛林医药有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和配送商管理服务。共开展学术品牌推广及科室会等2万余场，参加人数8.1万余人次，管理配送商680余家。
(5) 洛阳洛诚至盛医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等8000余场，参加人数2.8万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计1万余场次。
市场费各服务供应商为公司提供以下服务，通过学术推广展示企业与品牌形象，加深临床医生对产品的认知，推动解决临床使用疑惑，及掌握相关临床应用，通过调研了解行业的政策实现企业行为与政策要求同步，药品的临床使用情况及适用科室范围和对配送商的有效管理等，为公司制定产品市场推广计划及方案提供支持，并提高公司产品学术影响力。市场费各服务供应商按照协议约定履行相关服务，公司根据与服务商签订的服务协议的约定、提供服务实际完成的时间及成果确认相应费用。
2. 差旅通讯费中支付的前五名情况
单位：万元
| 支付对象 | 发生金额 |
| 肠炎宁等产品销售团队 | 27,270.07 |
| 汉防己甲素等产品销售团队 | 13,854.64 |
| 前列康等产品销售团队 | 13,121.76 |
| 丹参川芎嗪注射液等产品销售团队 | 2,802.22 |
| 麝香通心滴丸等产品销售团队 | 1,930.52 |
| 小 计 | 58,979.21 |
3. 职工薪酬及劳务中支付的前五名情况
单位：万元
| 支付对象 | 发生金额 |
| 汉防己甲素等产品销售团队 | 17,023.22 |
| 肠炎宁等产品销售团队 | 14,739.59 |
| 前列康等产品销售团队 | 10,084.84 |
| 麝香通心滴丸等产品销售团队 | 2,552.58 |
| 三七药酒等产品销售团队 | 1,340.58 |
| 小 计 | 45,740.81 |
4. 品牌建设费中支付的前五名情况
单位：万元
| 单 位 | 交易金额 | 是否关联方 |
| 杭州美闻文化传播有限公司 | 5,117.59 | 否 |
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 1,924.89 | 否 |
| 洛阳洛诚至盛医药市场管理有限公司 | 1,876.18 | 否 |
| 河南三宝鸿鑫文化发展有限公司 | 1,636.57 | 否 |
| 西藏德闻文化传播有限公司 | 1,336.87 | 否 |
| 小 计 | 11,892.10 |
(1) 杭州美闻文化传播有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定代理公司的媒体广告发布业务，其主要代理的媒体包括央视一套、央视四套、江苏卫视、安徽卫视、杭州交通之声、爱奇艺等，投放的产品包括“康恩贝”牌肠炎宁片、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂，双方根据约定的媒体、时段等要求落实播出计划，确保广告按要求发布。其代理的传统媒介2018年广告投放频次约3.8万次，互联网曝光量约12亿次，广告投放覆盖全国。
(2) 杭州阿里妈妈软件服务有限公司主要系接受公司委托，提供公司使用钻石展位服务、品销宝、超级推荐等营销工具，面向全网进行珍视明牌蒸汽热敷眼
罩、护眼贴等产品的精准投放。
(3) 洛阳洛诚至盛医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品及品牌提供调查竞争品牌及品种的动态信息，共开展了8500余场，收集相关竞争品牌及药品的市场信息和产品信息，掌握竞争产品的动态信息，为公司制定产品市场推广计划及方案提供支持。
(4) 河南三宝鸿鑫文化发展有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定代理公司的媒体广告发布业务，其主要代理的媒体包括央视六套、山东卫视、江西卫视、腾讯视频等，投放的产品包括“康恩贝”牌肠炎宁片、“金笛”牌复方鱼腥草合剂，双方根据约定的媒体、时段等要求落实播出计划，确保广告按要求发布。其代理的传统媒介2018年广告投放频次约5000余次，广告投放覆盖全国。
(5)西藏德闻文化传播有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定代理公司的媒体广告发布业务，其主要代理的媒体包括湖南卫视、天津卫视、黑龙江卫视等，投放的产品包括“康恩贝”牌肠炎宁片、“金笛”牌复方鱼腥草合剂，双
方根据约定的媒体、时段等要求落实播出计划，确保广告按要求发布。其代理的传统媒介2018年广告投放频次约1.2万余次，广告投放覆盖全国。
品牌建设费各服务商按照协议约定履行相关服务，公司根据与服务商签订的服务协议的约定、提供服务实际完成的时间及成果确认相应费用。
(三) 结合各类宣传推广活动的场次、费用、参会人数、销售人员的业务板块与区域分布情况等信息，分析各项销售费用支出的合理性
2018年公司销售费用总额为34.22亿元，占营业收入比例为50.42%，其中市场费18.29亿元、差旅通讯费6.03亿元、职工薪酬及劳务4.86亿元、品牌建设费3.43亿元。现就上述各项内容，具体分项说明如下：
1. 市场费用
公司市场费18.29亿元，主要为学术推广费及市场调研费。学术推广及市场调研等是医药企业通过开展组织学术活动、调查市场信息等营销活动，提升企业品牌形象，促进产品销售的重要且不可或缺的手段。
(1) 学术推广费
公司的学术推广，包括了学术交流、学术活动及产品市场活动等，现就本年度公司主要业务板块的学术推广活动，分类说明如下：
1) 药品医疗终端板块截至2018年底，公司产品覆盖了浙江、广东、山东、贵州等全国20余个省份的医疗终端客户约11.8万余家，其中等级医院5000余家、民营医疗3000余家及基层医疗机构约11万家。本年度，公司下属各营销型子公司针对各层级医疗终端客户，围绕心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等专业学术领域，开展了小型的品牌推广会/科室会等，一般在2-20人/场左右，主要向医生宣传公司，传达药品的作用机制、药理作用、使用方法、指南推荐等一些产品信息，同时解决临床中遇到的一些问题等；中型的跨院会/城市会等区域性学术交流会等，一般约20-100人/场，主要是在医院间、区域间搭建学术交流平台，展示企业与品牌形象，加深临床医生对产品的认知等；大型的学术分组会/省级或全国学术年会等，一般学组级的约100-300人/场，省级大型会议约300人以上/场，大型的全国学术年会可达数千至万人/场规模，主要是为专门学术领域的专家提供学术交流平台，提升品牌影响力，展示品牌性形象以及产品在疾病治疗领域中
的学术作用。2018年度公司开展上述活动，共计约28万余场，覆盖与会人员约110余万人次，发生学术推广费用约7.89亿元。
2) 药品零售终端板块截至2018年底，公司以品牌OTC为主的产品群覆盖了浙江、江苏、广东、京津等全国31个省/自治区/直辖市的30余万家药店终端。
本年度，公司下属各营销子公司的区域销售团队，针对连锁终端药店和社会单体药店等客户，围绕心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等产品治疗领域，重点开展店长、店员药品专业知识培训，协助举办患者疾病预防、合理用药教育和市场促销等活动。2018年度公司开展上述推广活动共计约14.5万场，覆盖人数约60万人次，发生学术推广费用约0.93亿元。
(2) 市场调研费
公司市场调研活动为相关服务商经营范围内的商务服务合作活动，目的是为公司制定产品市场推广计划及方案提供支持。现就本年度公司主要业务板块开展的市场调研活动，分类说明如下：
1) 药品医疗终端板块
公司医疗市场调研活动主要向目标医院、医生、患者收集、反馈药品临床使用情况，同时为相关产品资质及治疗方案的研究提供帮助，主要内容包括：地区政策环境跟踪调查、目标医院信息动态调查、医院基本信息跟踪调查、用药科室动态分析等。为更有利于获得调查成果同时兼顾调查效率，该类调查优先选择一对一专题调查、小型研讨会、小型座谈会、电话沟通、网络查询等方式执行。2018年度公司各营销型子公司针对全国10余万家的医疗终端客户，开展各类医疗市场调研活动共计约20余万场，调研人数约50余万人次，发生市场调研费用约6.25亿元。
2) 药品零售终端板块
公司零售市场的调研活动，主要向商业渠道、药店终端及消费者收集、反馈产品（含竞品）在零售市场的流通、使用等情况，具体的活动内容包括:品牌调研、渠道调研（渠道综合指数调研），含终端覆盖指数、终端表现指数及经销商满意度指数等、消费者U&A调研(消费者的使用习惯和态度)、消费者需求研究（定性研究提炼需求再定量研究验证需求）、广告调研等。本年度，公司各营销型子
公司针对有公司各类零售市场客户（包括KA连锁总部及下属门店、社会单体药店等），采用会议、网页、电话、报纸等方式，开展各类零售市场调研活动，本年度，公司开展上述调研活动共计约2.4万场，覆盖人数约72万人次，发生市场调研费用约1.36亿元。
(3) 市场服务费
公司市场服务费用，主要指第三方商务服务单位向公司提供诸如互联网平台运营、在线商品推广等服务项目以及药品陈列、进场费等。2018年度，公司共发生市场服务费用约0.65亿元，主要系公司电商业务费用。本年度，公司开展互联网在线商品促销活动推广约50余次，在线商品推广累计展现量约5亿次。
2. 差旅通讯费、职工薪酬及劳务
(1) 差旅通讯费
2018年度公司共计发生差旅通讯费6.03亿元。公司的营销网络已遍布全国30余省、市、自治区，触达省市县乡镇等各个区域层级的客户。同时，按产品线或品种不同，公司拥有多个销售团队，分别独立负责全国的营销网络布局与销售。以营销平台来看，公司在浙江、贵州、云南、江西、上海等省市，建有产品营销总部平台，全国绝大部分省市均有公司销售人员。2018年末公司销售人员近4,000人，较2017年末增加近400人。2018年末公司医疗终端板块销售人员近1400人，零售终端板块销售人员近2400人，电商板块销售人员约70人，原料药及其他产品板块销售人员约50人。
公司各销售团队的销售人员为确保公司年度经营指标的达成以及公司经营战略目标的更快实现，与全国各地的医疗、零售及商业客户进行密切的商务交流与协助等，并承担各类市场、学术推广及调研活动等大量市场销售工作及销售服务工作。以零售线区域终端代表及处方药医院代表的工作内容为例：①零售线的区域终端代表：人均负责90-100家药店终端，需要负责区域内终端上量陈列维护、终端市场价格管理、协助开展店员产品培训及消费者疾病知识教育、协助开展市场促销及市场调研活动、收集反馈客户需求及有关投诉建议处理等等；②处方线的医疗终端代表：人均负责1-2个区县，需服务医疗终端40-60家。日常主要工作内容包括：通过医院拜访和各种学术活动的开展，有效传递最新的产品关键信息，以保证产品在医院的正确使用；有效管理目标客户，完善客户档案，协
助制定目标医院的客户开发计划；协助公司进行药品市场调查、临床试验、产品资料收集等工作，及时收集和反馈市场竞品信息等。
从岗位工作职能可以看出，公司的销售人员为完成相应产品的销售目标，提高产品及品牌的竞争力及影响力，需要面对较多的终端客户群体，通过不断地出差跑动沟通、通讯联系来完成较为繁杂的销售工作，由此匹配相对应的差旅通讯等市场工作费用有其自身的必要性和合理性。
(2) 职工薪酬及劳务
职工薪酬及劳务包括公司各销售团队销售人员的工资及奖金，以及临时促销人员在协助公司开展产品宣传、终端促销等推广活动所需支付的劳务费。
2018年末公司销售人员近4,000人，2018年度公司共计发生职工薪酬及劳务4.86亿元。各销售团队销售人员的基本工资每月计提发放，奖金等根据销售指标、阶段活动等考核完成情况计提。此外为保证市场推广活动的顺利开展，也为了在公司销售团队未全面覆盖的区域扩大销售量，公司销售团队招聘临时促销员，由其负责协助终端促销活动的开展，负责在相关区域提升公司产品的知名度，2018年度临时促销人员劳务费占销售费用职工薪酬及劳务的比例约为7%。
2018年度差旅通讯费、职工薪酬及劳务的发生规模与公司的销售规模、营销体系较多且较为分散、各销售团队覆盖的区域市场广泛相关，与公司实际情况相符。
3. 品牌建设费
公司品牌建设主要包括品牌及产品宣传过程中产生的线上、线下的广告费用及业务宣传费用、学术期刊版面费用、活动冠名费用等，也包括提供竞争品牌及产品的市场规模及预估变动趋势、竞争产品的主要销售模式及学术支持、推广团队特点等调查服务费用。
公司历来较为重视品牌建设，截至2018年底，已培育形成了康恩贝、前列康、珍视明、天保宁、金奥康、金笛、金康、金艾康、天施康、恤彤、金康速力、希陶等多个著名品牌及其系列产品，其中康恩贝、前列康、珍视明、天保宁为国家认定的中国驰名商标。随着国家带量采购/GPO采购的推进，国内仿制药对过专利期原研药的全面替代已成趋势，国内各厂家同通用名仿制药的市场竞争将日趋激烈。同时，据米内网的统计，由于国内医院市场增速趋缓，各大制药企业加
大了对零售市场的投入。在零售市场，由于同通用名药品生产企业较多，因此拥有强大品牌力的企业，将在市场竞争中取得相对优势地位。
基于上述市场因素，公司加大了对品牌建设的投入。2018年度公司共计发生品牌建设费3.43亿元,传统媒体累计投放约7.9万次，互联网累计投放约16.2亿次，冠名及特约等特殊合作形式约10次，发表学术期刊180余篇，开展竞品动态调查6.1万场次。通过增加品牌建设投入，公司在品牌营销上取得了较好的成绩。从财务数据来看，2018年度公司实现营业收入67.87亿元，同比增长28.20%：
其中现代中药与植物药、化学药制剂的营业收入为59.85亿元，占营业收入的88.19%，同比增长32.98%，高于公司整体营业收入的增长幅度。从公司品牌知名度及声誉来看，“康恩贝”牌肠炎宁、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏叶制剂、“金艾康”牌汉防己甲素、“珍视明”等品牌产品在终端市场上的知名度及声誉得到了提升并赢得了消费者的广泛赞誉和肯定。
综上，报告期内公司各项销售费用支出与产品业务特点相适应，具有合理性。
(四) 结合销售费用的业务板块及明细项目分布，以及公司的销售模式与营销策略变化，分析报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入的合理性
国内医药行业受政府体制改革和政策变化影响很大。近几年来，随着医院药占比、招标降价、两票制、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进，尽管从长远角度有利于医药行业结构改善、发展质量提升，但短期看行业整体的增长仍面临一定的压力。据米内网的统计，2018年国内医药三大终端（公立医院、公立基层和零售药店）市场增长为6.3%，前值为7.6%，增速降低1.3个百分点。整体来看，尽管企业仍保持或增加营销投入，但由于受宏观市场环境的影响，医药行业企业的营业收入增速会受到一定的下行压力。
根据医药体制改革深化和行业变化，为适应国内公立医院市场增长逐步放缓，而基层和社区医疗等细分市场加快发展的趋势，公司积极顺应“两票制”等进行销售模式调整和转型，加大对国内基层和药品零售端市场的投入，肠炎宁、金笛等扩建原有相关各业务线，部分销售型子公司设立新零售业务部门，进一步加强专业化学术推广、市场调研和品牌建设等的力度，并且自2017年起推出大品牌
大品种工程并以此为抓手促进公司主导和品牌系列产品加快做大，整体取得较好成效，自有产品营业收入规模显著扩大，同时期间销售费用因投入加大和政策影响等也出现较快增长。
具体说明情况如下：
(1) 药品医疗终端板块
公司“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊及注射用奥美拉唑钠，“金艾康”牌汉防己甲素片、“金康速力”乙酰半胱氨酸泡腾片、“康恩贝”牌麝香通心滴丸、注射用阿洛西林钠等药品主要经药品医疗终端（包括等级医院、基层医疗机构、民营医院及诊所等）体系销售。
2018年度“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液销售数量同比增长14%，实现销售收入17.60亿元，同比增长70.05%；“金奥康”系列产品实现销售收入5.03亿元，同比增长6.9%；“金艾康”牌汉防己甲素片实现销售收入2.93亿元，同比增长24.74%；“金康速力”乙酰半胱氨酸泡腾片实现销售收入1.61亿元，同比增长30.88%。
药品医疗终端板块经营活动开展主要以学术推广为主。该板块2018年发生销售费用23.76亿元，较2017年增加9.11亿元，同比增长62.19%，增长较快，主要系学术推广费、市场调研费等市场费用、品牌建设费以及差旅通讯费的增加。其中子公司贵州拜特公司生产并销售的丹参川芎嗪注射液受“两票制”政策影响营销模式的转型导致销售费用同比增加约6.88亿元（详见问询函问题1（一）2之说明），其他产品费用增加主要系随着收入规模的增加随之增加。
(2) 药品零售终端板块
公司“康恩贝”肠炎宁系列产品、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、“前列康”牌普乐安片/胶囊、珍视明滴眼液等药品主要经药品零售终端（包括连锁药店以及社会单体药店等）体系销售。
2018年度“康恩贝”肠炎宁系列销售收入6.68亿元，同比增长25.59%，“金笛”牌复方鱼腥草合剂销售收入3.57亿元，同比增长100.11%；“前列康”牌普乐安片/胶囊销售收入2.06亿元，同比增长10.93%。药品零售终端板块2018年发生销售费用9.13亿元，较2017年增加1.96亿元，同比增长27.42%，主要系学术推广等市场费、差旅通讯费及职工薪酬的增加，该板块销售费用增加
主要系随着收入规模的增加销售费用随之增加。
(3) 电商板块电商板块主要系珍视明药业公司通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品；以及公司与阿里健康、京东等电商平台开展品牌OTC药品新零售业务。
2018年度珍视明眼罩眼贴等电商产品实现收入2.46亿元，同比增长41.19%。电商板块2018年发生销售费用1.16亿元：其中市场费用0.54亿元，品牌建设费0.15亿，职工薪酬及劳务0.10亿元，差旅通讯费0.05亿。电商板块2018年销售费用较2017年增加0.30亿元，同比增长34.83%，主要系市场服务费等市场费用增加0.23亿。该板块销售费用的增加主要系随着收入规模的增加销售费用随之增加。
(4) 原料药及其他板块
原料药及其他板块主要销售硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等原料药。该板块2018年发生销售费用0.17亿元，较2017年增加0.01亿元，同比增长4.14%。
综上，2018年度公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入，主要系2018年度公司整体销售规模增加的同时相应的销售费用增加，以及子公司贵州拜特公司为适应药品商业流通领域实施“两票制”政策，自2017年9月起积极进行销售体制改革和销售模式转型，并加大了对基层、民营医院等市场网络的开发及专业化学术推广等投入，销售费用增加较快所致。报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入具有合理性。
(五) 说明公司进行相关营销活动及费用支出的相关内控制度是否健全并有效执行，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险
公司对销售费用的支出有严格的申请、审批等内部控制制度。包括：《预算管理制度》、《差旅费管理制度》、《推广费用核报管理制度》、《费用报销及付款审批管理制度》等。
1. 针对市场推广、品牌建设等营销活动的费用支出的内部控制
年初公司按照《预算管理制度》在制定年度经营工作计划的同时，制定年度财务预算及年度销售计划。各事业部/子公司/销售部门/区域结合年度销售计划，
并根据各自销售区域和产品特点制定自身的营销策略，实施市场调研、学术推广、产品促销、投放广告等营销工作，并与第三方推广服务商合作，努力提升公司产品的知名度及认可度，从而扩大市场占有量。
公司自营团队实施的营销活动，其费用的申请、审批流程按照《推广费用核报管理制度》、《费用报销及付款审批管理制度》执行：各销售部门/区域根据业务需求组织或承办的专业学术会议以及推广活动，由各销售部门/区域提出申请，并附具体行程、活动预算及活动要求，按相应审批流程进行审批同意后报送财务部备案。活动结束后，财务部对审批流程、活动预算、活动签到表、活动照片、费用相关票据等认真审核后并经相应审批批准后予以报销付款。
与第三方推广服务商合作实施的销售活动，公司与服务商签订《年度商务服务战略合作协议》，约定第三方推广服务商的服务区域、合作规模、服务内容、服务目标、服务质量评估、验收及费用结算依据，并在每次活动具体实施时单独签订《商务服务合同》，按照合同规定推进实施该活动。《年度商务服务战略合作协议》和《商务服务合同》在签定时均需事先附上此次营销活动预算，并按相应审批流程进行审批同意后方可签定盖章。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（验收单）。活动费用支付时，服务商将相关费用结算资料，包括《商务服务合同》、服务原始凭证、服务结果结算凭证（验收单）、服务结算汇总表（费用支付申请单）、费用相关票据提交至公司各销售部门/区域，由该部门经办人员、相关负责人审核后向财务部提出费用支付申请，财务部根据活动预算、审批流程等对各销售部门/区域提交的资料进行认真审核后并经相应审批批准后予以报销付款。
2. 针对差旅及通讯费支出的内部控制
差旅费用的审批及执行流程根据《差旅费管理制度》规定执行：公司工作人员出差，必须先提出出差申请，填写《出差申请表》，注明出差时间、出差地点、交通工具、出差费用预算，经批准后方可出差，出差归来后填写《差旅费报销单》，按报销流程规定的审批权限审批后到财务部，财务部认真审核后并经相应审批权限批准后予以报销付款，实际支出超出预算的需重新递交报告备案。财务部严格按照差旅费管理制度认真审核后并经相应审批批准后予以报销付款。
销售人员为开展销售活动、拓展销售终端及巡查区域市场所产生的差旅通
讯费，按公司政策规定进行核报。
综上所述，公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规。经自查，公司尚未出现相关费用支出违规的问题。
(六) 自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为
经自查，公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为。
(七) 会计师核查意见
针对销售费用，我们实施了如下主要审计程序：
1. 了解、测试和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2. 取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算，并与账面记录进行比较，复核销售费用的合理性；
3. 对销售费用实施分析程序，关注销售费用率的变动是否异常；
4. 对大额销售费用进行抽凭检查，检查用款申请是否进行相关审批，费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全，是否经过适当的审批；
5. 对销售费用进行截止性测试，关注是否存在重大跨期。
经核查，我们认为，公司各销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据，以及各项销售费用支付前五名对象的信息等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司各项销售费用的支出具有合理性；报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入具有合理性；公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，大额销售费用支付具有真实性、合规性，不存在相关费用支出违规的问题；公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为；销售费用列报披露恰当。
3、年报披露，公司2018年各季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动现金流量净额差异较大。其中，第四季度营业收入13.92亿元，占比20.52%，归母净利润与扣非后归母净利润则环比大幅下降，分别仅为3715.09万元、3468.55万元，占比4.62%、4.59%，明显低于其他季度。公司第三、四季度经营活动现金流量净额分别为6735.27万元、2.22亿元，占比12.34%、
40.66%，出现明显波动，并与净利润变动出现背离。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，分析相关季度上述业绩指标变动较大的主要原因，以及净利润与经营活动现金流量净额变动相背离的主要原因。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
2018年度，公司坚持“内求内生发展”，继续加大力度推进大品牌大品种工程，在经营上更专注自有产品的生产销售，整体经营模式为医药工业模式，较2017年度未有变化。
受医药流通领域“两票制”政策的影响，公司积极应对并进行营销模式的转型，导致2017年、2018年营业收入、销售费用的增长情况，详见问询函问题1（一）2之说明。公司根据权责发生制原则在相应费用所属期间确认销售费用。
(一) 公司营业收入、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润等财务指标四季度变动原因
公司2018年四季度主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 第四季度 | 前三季度平均值 | 变动额 | 变动比（%） |
| 营业收入 | 139,244.36 | 179,806.72 | -40,562.36 | -22.56 |
| 营业成本 | 25,888.45 | 43,147.62 | -17,259.17 | -40.00 |
| 销售费用 | 75,357.03 | 88,939.16 | -13,582.13 | -15.27 |
| 管理费用 | 12,463.17 | 10,254.05 | 2,209.12 | 21.54 |
| 研发费用 | 7,213.23 | 3,708.55 | 3,504.68 | 94.50 |
| 资产减值损失 | 2,923.41 | 329.63 | 2,593.78 | 786.88 |
| 公允价值变动收益 | 8,776.15 | -621.22 | 9,397.37 | -1512.73 |
| 投资收益 | -10,911.46 | 849.55 | -11,761.01 | -1384.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,636.67 | -264.83 | -1,371.84 | 518.01 |
| 所得税费用 | 6,823.71 | 4,686.32 | 2,137.39 | 45.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,715.09 | 25,554.79 | -21,839.70 | -85.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 3,468.55 | 24,055.38 | -20,586.83 | -85.58 |
公司四季度净利润、归属于上市公司股东的净利润较前三季度平均值下降的
主要原因如下：
1. 四季度产品收入下降受政府医保部门医保支付方式改革及控费政策影响，以及年末时段医院药占比考核措施等要求，医院加强用药控制管理。为实现高质量发展，公司在2018年四季度合理控制年末市场库存，同时由于消化道用药在四季度处于相对销售淡季，进而对四季度收入和利润产生一定影响。2018年度，主要产品销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 第四季度 | 前三季度平均值 | 变动额 | 变动比（%） |
| 康恩贝肠炎宁系列 | 5,530.41 | 20,438.06 | -14,907.65 | -72.94 |
| 恤彤牌丹参川芎嗪注射液 | 40,718.72 | 45,100.40 | -4,381.68 | -9.72 |
| 注射用阿洛西林钠（阿乐欣） | 3,294.74 | 5,132.32 | -1,837.58 | -35.80 |
| 珍视明品牌滴眼液系列 | 3,006.74 | 4,423.40 | -1,416.66 | -32.03 |
| 前列康品牌系列 | 9,641.93 | 10,945.16 | -1,303.23 | -11.91 |
| 硫酸阿米卡星 | 5,641.10 | 6,697.11 | -1,056.01 | -15.77 |
| 金奥康品牌系列 | 11,936.92 | 12,798.95 | -862.03 | -6.74 |
| 金康速力牌乙酰半胱氨酸片 | 3,474.98 | 4,222.33 | -747.35 | -17.70 |
| 天保宁银杏系列 | 7,921.14 | 7,863.34 | 57.80 | 0.74 |
| 金笛牌复方鱼腥草合剂 | 9,610.85 | 8,680.63 | 930.22 | 10.72 |
| 金艾康牌汉防己甲素片 | 8,995.27 | 6,778.51 | 2,216.76 | 32.70 |
| 珍视明品牌眼罩眼贴等眼健康系列 | 8,323.34 | 5,428.59 | 2,894.75 | 53.32 |
| 小 计 | 118,096.14 | 138,508.80 | -20,412.66 | -14.74% |
2018年四季度收入较前三季度平均值下降较多的产品及变动原因主要如下：
(1) “康恩贝”肠炎宁系列
公司“康恩贝”肠炎宁系列产品2017年-2018年分季度的销售金额如下：
单位：万元
| 年 度 | 第四季度 | 前三季度平均值 | 变动额 | 变动比（%） |
| 2018年度 | 5,530.41 | 20,438.06 | -14,907.65 | -72.94 |
| 2017年度 | 9,385.88 | 14,612.42 | -5,226.54 | -35.77 |
“康恩贝”肠炎宁系列为公司消化道系统药品，属于OTC药，主要销售模式为公司将OTC产品及部分在零售渠道销售的处方药产品销售到一级经销商或国内大中型连锁药店，再由经销商渠道和连锁渠道分别配送覆盖到全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售药店。因常见的消化道疾病夏秋季多发，该产品销售有明显的淡旺季，一般每年第二、三季度为销售旺季。浙江省内客户的回款周期一
般在30天左右，省外客户的回款周期一般在60天左右。“康恩贝”肠炎宁系列产品2017-2018年四季度销售收入均低于当年前三季度平均值，两年趋势基本一致。
(2) “恤彤”牌丹参川芎嗪注射液
公司“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液2017年-2018年分季度的销售金额如下：
单位：万元
| 年 度 | 第四季度 | 前三季度平均值 | 变动额 | 变动比（%） |
| 2018年度 | 40,718.72 | 45,100.40 | -4,381.68 | -9.72 |
| 2017年度 | 42,211.40 | 20,433.75 | 21,777.64 | 106.58 |
“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液为心脑血管系统用药，属于处方药，由贵州拜特公司负责生产与销售。“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液主要经药品医疗终端（包括等级医院、基层医疗机构、民营医院及诊所等）体系销售，其主要营销模式为公司将药品发送到配送商，再由配送商分别配送覆盖到全国大部分区域的医院、基层医疗机构、民营医院等，销售不存在明显的季节性。自2017年9月起在 “两票制”政策实行的区域，“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液营销模式由原底价代理逐步调整为专业化学术推广模式，相应加强专业化学术推广等药品知识传播的力度，支付学术推广、等工作的相关费用。贵州拜特公司目前具备两种模式的运营支持体系，底价代理（经销）模式基本以预收款为主，款到发货，专业化学术推广模式应收账款的平均回款周期在71天左右。
“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液2017年四季度收入较前三季度收入平均值增加较多，主要系贵州拜特公司自2017年9月执行国内医药流通环节“两票制”下的价格政策，引起三、四季度收入增加。从销售数量来看，2018年四季度销量较前三季度平均销量下降10.86%，2017年四季度销量较2017年前三季度平均销量下降1.83%。
(3) 阿乐欣
公司阿乐欣产品2017年-2018年分季度的销售金额如下：
单位：万元
| 年 度 | 第四季度 | 前三季度平均值 | 变动额 | 变动比（%） |
| 2018年度 | 3,294.74 | 5,132.32 | -1,837.58 | -35.80 |
| 2017年度 | 3,516.35 | 4,626.20 | -1,109.85 | -23.99 |
阿乐欣产品为抗感染用药，属于处方药，主要销售模式为公司将药品发送到配送商，再由配送商分别配送覆盖到各级医院、基层医疗机构、民营医院等，以浙江省市场为主，浙江省外市场销售较少。浙江省内客户回款周期较短，一般在45天左右，浙江省外客户回款周期较长，一般在90-120天左右。其销售有一定的季节性，2018年一季度流感高发，销量较大。2018年四季度较前三季度收入降低，且下降幅度大于2017年同口径对比幅度，一方面系2018年一季度强流感的影响销量上升，较2017年一季度及2018年各季度销量均较高，另一方面系2018年三季度末配送商进货较多及年末医院医保控费的影响，导致2018年四季度销量下降。
此外，公司前三季度按照开票总额分别确认受托加工业务收入971.90万元、1,630.85万元和1,738.84万元，年报审计过程中会计师按照加工费净额确认收入，调减营业收入6,086.13万元；子公司磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称“磐安药材公司”）和辽宁参康源生态农业有限公司及其关联企业合作销售人参，辽宁参康源生态农业有限公司保证磐安药材公司至少8%的收益率，磐安药材公司前三季度按照开票总额分别确认收入2,079.17万元、1,548.20万元和3,767.68万元，年报审计过程中会计师按照收益净额确认收入，调减营业收入7,280.96万元，以上会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。上述两项业务合计调减四季度营业收入13,367.09万元，对公司利润无影响。
公司四季度产品收入较前三季度平均值下降，引起营业成本、销售费用下降，但由于产品结构的变动，三者变动幅度未保持一致。总体来说，四季度产品销售利润率（营业收入减去营业成本及销售费用后占营业收入比例）为27.29%，前三季度平均值为26.54%，虽略有提高，但对整体净利润影响有限。因此，四季度产品收入下降直接导致了四季度净利润的降低。
2. 管理费用增加
2018年四季度公司管理费用较前三季度平均值增加2,209.12万元，其中职工薪酬增加808.16万元，较前三季度职工薪酬平均值增长17.08%，主要系计提管理人员年终奖所致。2017年四季度管理费用中职工薪酬较前三季度平均值增加691.03万元，增长16.41%，与2018年增长比例基本一致。此外，珍视明药业公司管理层持股平台2018年四季度对珍视明药业公司增资并开始摊销股权激
励费用257.22万元等因素影响也导致2018年四季度管理费用较前三季度平均值增加。
3. 研发费用投入增加根据国务院办公厅2016年3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原规定在2018年12月31日前应完成一致性评价。因此，为加强化学药产品市场竞争力，尽快通过产品一致性评价，公司四季度加快奥美拉唑肠溶胶囊、必坦等多项产品的一致性评价工作；同时，四季度新增注射用阿洛西林钠再评价、非那雄胺片一致性评价等研发项目，开始投入。上述进入一次性评价阶段的项目研发费用主要为支付给委外服务商的生物等效性实验费用。同时，吡非尼酮等新药研发项目按照研发进程相应在四季度确认相关费用。吡非尼酮该项目已完成药学研究和临床样品生产，正在开展II期临床试验。报告期内，公司委托外部服务商评价吡非尼酮治疗矽肺病的有效性和安全性的验证性临床研究，合同总价1,285万元。根据合同约定，合同签署后15个工作日内公司需支付首笔385.5万元；验证性临床研究首次研究者会议讨论通过，且获得组长单位中心伦理批件后15个工作日内，公司需支付第二笔385.5万元。截至报告期末，该验证性临床研究尚未通过首次研究者会议，故在四季度确认了首次支付的385.5万元。
上述因素等共使四季度研发费用较前三季度平均值增加3,504.68万元。4. 资产减值损失增加(1) 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2019〕181号），截至2018年12月31日，上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值为141,000万元，公司按持股比例计算享有的股东权益价值为28,200万元。公司四季度根据对上海可得网络科技（集团）有限公司投资的长期股权投资账面余额与享有的股东权益价值之间的差额计提长期股权投资减值准备1,445.87万元，减少四季度经常性损益1,445.87万元。
(2) 2018年四季度盐酸大观霉素及硫酸大观霉素销量下降，但大观霉素系列原料药生产成本增加较快，2018年末经减值测试计提存货跌价准备744.44万元。
5. 投资收益减少2018年5月公司收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”），对其采用权益法核算。嘉和生物现阶段主要开展生物药新药制剂研发，截至2018年末尚无研发产品获批生产和上市销售。因新药研发及临床试验费用的投入，嘉和生物报告期内亏损，公司按相应持股比例确认权益法投资收益-2,349.09万元，其中由于嘉和生物四季度生物创新药GB223人源化单抗一期临床试验、GB226重组抗PD-1人源化单克隆抗体等在研新药二期临床试验等项目研发投入较大，公司于2018年四季度根据所持嘉和生物股权确认权益法投资收益-1,719.09万元。
2014年4月3日，公司与自然人朱麟签订《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，公司以9.945亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司51%的股权。2015年4月26日，公司与自然人朱麟再次签订《股权转让协议》，以9.555亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司剩余的49%股权。同日，双方签订《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整。公司根据贵州拜特公司2014年度至2016年度的净利润实现情况，按照协议计算累计追加对价为80,902.01万元，截至2017年12月31日，公司已确认全部追加对价。根据协议相关约定，公司已分别于2017年5月、7月和2018年5月向朱麟先生支付追加或有对价40,451.01万元、24,270.60万元和16,180.40万元。截至2018年12月31日，公司已支付完所有追加或有对价。按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的处理原则，公司将2018年度实际已支付的收购贵州拜特公司股权或有对价16,180.40万元中，原计入“公允价值变动损益”科目的或有对价转入“投资收益”科目列报，金额为8,252.00万元，对净利润无影响。
6. 递延所得税费用增加
2018年末公司递延所得税资产10,241.71万元，较2018年三季度末递延所得税资产余额减少2,211.43万元，相应的递延所得税费用增加。
上述2-6项因素合计导致公司2018年四季度净利润较前三季度平均值降低11,204.63万元。
(二) 公司三、四季度净利润与经营活动现金流量净额变动相背离的主要原因
公司2017-2018年三、四季度净利润与经营活动现金流量净额明细如下：
单元：万元
| 年度 | 项 目 | 四季度 | 三季度 | 变动比（%） |
| 2018 | 净利润 | 3,684.05 | 22,138.62 | -83.36 |
| 经营活动现金流量净额 | 22,193.60 | 6,735.27 | 229.51 | |
| 2017 | 净利润 | 11,829.93 | 22,405.88 | -47.20 |
| 经营活动现金流量净额 | 20,968.65 | 16,816.86 | 24.69 |
公司2018年三、四季度净利润与经营活动现金流量净额变动相背离，但变动趋势与2017年三、四季度基本保持一致。2018年三季度经营活动现金流量净额较低主要系受到2018年二季度起市场资金面大幅收紧的影响，三季度公司客户的资金回款能力出现明显下降，公司三季度回款减少，应收票据及应收账款余额2018年三季度末较二季度末增加28,640.40万元。2018年三季度经营活动现金流量净额较2017年三季度经营活动现金流量净额偏低，主要系受“两票制”影响，公司加大了对基层、民营医院等市场网络的开发及专业化学术推广等投入，导致2018年三季度支付的其他经营活动的现金较2017年三季度增加29,124.50万元。公司四季度经营活动现金流量净额较高，主要系为控制应收账款回收风险，应收账款回笼指标历年来均为公司对各下属子公司的年度业绩考核重要指标之一。四季度各公司加大OTC、处方药品等产品的应收账款清收力度，从经销商、配送商收回的货款增加， 2018年末公司应收票据及应收账款余额较三季度末减少18,820.05万元，销售商品收到的现金大幅增加，导致2018年四季度经营活动现金流量净额增加，与2017年四季度变化趋势相同。
综上所述，公司2018年各季度的收入、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润、经营活动现金流量净额出现的波动属于合理波动，分季度的净利润与经营活动现金流量金额变动相背离亦属于合理范围内，符合公司实际经营情况。
(三) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解公司收入确认原则与具体方法，检查各季度营业收入的确认情况；
2. 取得公司各季度非经常损益具体明细，检查是否存在异常；
3. 取得公司各季度现金流量表，了解经营活动现金流量的编制方法并复核；
4. 向公司询问各季度收入实现情况、销售回款情况，并检查与账面记录是否一致；
5. 抽取营业收入大额发生额，检查交易相同的合同、发票等单据；
6. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；7. 选择大额期间费用进行细节测试，抽查相关凭证，并与原始凭证进行核对，确认两者是否一致；
8. 对营业收入、期间费用进行截止测试，关注是否存在重大跨期。经核查，我们认为，公司2018年各季度营业收入、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润、经营活动现金流量净额等财务指标波动合理，分季度的净利润与经营活动现金流量金额变动相背离原因合理，与实际经营情况相符。
4、年报披露，公司于2014年6月收购贵州拜特制药有限公司（以下简称贵州拜特公司）51%股权，形成7.4亿元商誉，并于2015年6月收购剩余49%股权实现全资控股，此后未计提过减值准备。此外，公司于2012年9月收购内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称内蒙古康恩贝公司）88%股权，形成1.45亿元商誉，并于2016年9月收购剩余12%股权实现全资控股，此后未计提过减值准备。请公司补充披露：（1）报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险；（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明；（4）补充披露坤元资产评估有限公司出具的关于贵州拜特公司、内蒙古康恩贝公司商誉减值测试涉及的资产评估报告；（5）请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险
1. 贵州拜特公司(1) 主要产品贵州拜特公司的主要产品 为丹参川芎嗪注射液，商标为恤彤。该产品1995年获批准文号黔卫药准字[1995]211，2004年获国家食品药品监督管理局批准文号国药准字H52020959，按药品批件分类为化学药品，其组分为盐酸川芎嗪(化学名称为：2，3，5，6-四甲基吡嗪盐酸盐)和丹参素(化学名称为：β-(3，4-二羟基苯基)乳酸)。该产品细分行业领域属于处方药心脑血管系统用药，主要用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。该产品已完成Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面的系统评价。
(2) 主要医药监管及市场竞争状况
主要医药监管有药品GMP及GSP质量管理规范、医保目录增补、带量采购/GPO采购、医保控费及支付方式改革、医疗机构临床使用监控和药品流通环节“两票制”等政策。
截至目前，未发现市场竞争有明显变化。
(3) 对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
1) 关于国家级或省级医保目录的增补：截至2018年底，丹参川芎嗪注射液已进入26个省区的医保目录。若调整未进入有关医保目录，产品销量可能受到较大的影响。公司目前与各省相关部门保持密切的沟通，同时持续开展有关药物经济学及真实世界研究等工作，相关研究成果可以为医保等部门的决策提供科学、可靠的依据。
2) 关于国家带量采购、GPO采购：2018年国家组织药品4+7带量采购，采用低价独家中标模式。丹参川芎嗪注射液不是化学仿制药，不属于目前“4+7”集中带量采购规定范围对象，第一批共25个品种（全部为通过一致性评价产品）中选，第二批尚未开展。若未来出台新的政策也纳入采用类似采购模式，可能存在一定的降价或失去部分市场的风险。目前国家“4+7”带量采购品种均为通过一致性评价的化学仿制药口服制剂品种，其它剂型尚未开展带量采 购。公司也对带量采购等政策实施动态保持密切关注，正积极准备相关预案策略等，以保持产品销售稳定。
3) 关于医保控费、支付方式改革：医院药占比控制及公立医疗机构开展医保支付改革，可能对等级医院用药有一定程度的影响。公司一方面将对相关政策持续关注，研讨可能的政策动向，与相关部门及医疗机构等保持密切沟通，另一方面公司调整营销策略，增加产品投入，加大拓展基层、民营医院等其它细分医疗终端市场，取得积极的成效，产品整体销售保持了一定的稳定。
4) 关于国家有关部门加强对医疗机构临床使用监控管理：国家和各省市区卫生健康部门加强对医疗机构的临床用药监控与应用管理，并计划出台相应目录。如被列入有关目录，可能会对产品在公立医院的销售产生一定的影响。公司以临床价值为导向，积极配合医疗机构开展药品使用监测和临床综合评价，以疗效、以学术提升产品的价值。
5) 关于医药流通领域“两票制”政策：有关营销模式转型须稳健、规范进行，否则可能存在一定的经营风险。公司从2017年起即开始相关营销模式的转型，将“底价代理模式”，转型至“专业化学术推广模式”，目前相关转型工作进展较顺利。
2. 内蒙古康恩贝公司
(1) 主要产品
内蒙古康恩贝公司主要产品为麝香通心滴丸，批准文号国药准字（Z20080018）。该产品为医保乙类产品，属独家品种，为国家二级中药保护品种，细分行业领域属于处方药心脑血管系统用药，用于冠心病稳定型劳累性心绞痛，中医辨证气虚血瘀证，症见胸痛胸闷，心悸气短，神倦乏力。
(2) 主要医药监管及市场竞争状况
主要医药监管有药品GMP及GSP质量管理规范、带量采购/GPO采购、医保控费及支付方式改革和医疗机构临床使用监控等。
截至目前，未发现市场竞争有明显变化。
(3) 对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
1) 关于国家带量采购、GPO采购：2018年国家组织药品4+7带量采购，采用低价独家中标模式。第一批共25个品种（全部为过一致性评价产品）中选，第二批尚未开展。若采用相关采购模式，可能存在一定的降价或失去部分市场的风险。对于国家带量采购，目前纳入采购范围的主要是过一致性评价的化药品种，
中成药品种尚未被纳入，预计短期内被纳入的概率不大。同时公司对相关采购政策的实施动态保持密切关注，积极准备相关预案策略等，以保持产品销售稳定。
2) 关于医保控费、支付方式改革：医院药占比控制及公立医疗机构开展医保支付改革，可能对等级医院用药有一定程度的影响。公司将对相关政策持续关注，研讨可能的政策动向，与相关部门及医疗机构等保持密切沟通。同时，公司积极拓展基层医院、零售药店等其它细分终端市场，加大相关投入，确保产品整体销售保持一定的稳定增长。
3) 关于国家有关部门加强对医疗机构临床使用监控管理：国家和各省市区卫生健康部门加强对医疗机构的临床用药监控与应用管理，并计划出台相应目录。如被列入有关目录，可能会对产品在公立医院的销售产生一定的影响。据各地临床统计和反馈结果，相关监控目录以中药注射剂等为主，麝香通心滴丸作为中成药口服制剂被纳入的风险较低。同时，公司以临床价值为导向，积极配合医疗机构开展药品使用监测和临床综合评价，以疗效、以学术提升产品的价值。
(二) 说明收购时估值计算的关键指标和过程，商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性
1. 收购时估值计算的关键指标和过程
公司通过非同一控制下企业合并的方式收购标的公司形成商誉，在购买日按合并成本与取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的价值，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 贵州拜特公司 | 内蒙古康恩贝公司 |
| 收购时点 | 2014年6月 | 2012年9月 |
| 合并成本 | 99,450.00 | 20,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 25,400.85 | 5,544.94 |
| 商誉 | 74,049.15 | 14,455.06 |
(1）收购贵州拜特的关键指标
2014年6月，公司以9.945亿元收购贵州拜特制药有限公司51%股权，此次股权交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2014〕89号）的评估结果为基础并经交易双方协商确定。评估基准日为2013年12月31日，评估方法为收益法，评估结果为195,190万元，评估关键指标和计算过程见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 54,720.00 | 62,244.00 | 68,400.00 | 73,872.00 | 76,608.00 | 76,608.00 | 76,608.00 | 76,608.00 |
| 收入增长率 | 17.40% | 13.75% | 9.89% | 8.00% | 3.70% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 83.96% | 83.02% | 82.74% | 82.52% | 82.45% | 82.45% | 82.44% | 82.44% |
| 费用率 | 29.72% | 29.36% | 29.07% | 28.82% | 28.73% | 28.73% | 28.74% | 28.74% |
| 净利润 | 24,355.59 | 27,396.66 | 30,112.49 | 32,537.23 | 33,750.72 | 33,757.04 | 33,742.23 | 33,746.25 |
| 净利率 | 44.51% | 44.01% | 44.02% | 44.05% | 44.06% | 44.06% | 44.05% | 44.05% |
| 自由现金流[注1] | 15,866.53 | 28,301.00 | 31,000.76 | 33,706.22 | 35,504.42 | 35,725.39 | 35,681.40 | 35,674.49 |
| 折现率[注1] | 13.80% | |||||||
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2028年末 |
| 营业收入 | 76,608.00 | 76,608.00 | 49,795.20 | 32,366.90 | 21,038.50 | 14,727.00 | 11,045.30 | |
| 收入增长率 | 0.00% | 0.00% | -35.00% | -35.00% | -35.00% | -30.00% | -25.00% | |
| 毛利率 | 82.46% | 82.48% | 81.34% | 79.55% | 76.71% | 73.27% | 69.39% | |
| 费用率 | 28.71% | 28.68% | 30.26% | 32.74% | 36.69% | 41.47% | 46.88% | |
| 净利润 | 33,778.40 | 33,809.94 | 20,823.71 | 12,360.21 | 6,819.15 | 3,745.20 | 1,937.12 | |
| 净利率 | 44.09% | 44.13% | 41.82% | 38.19% | 32.41% | 25.43% | 17.54% | |
| 自由现金流[注1] | 35,695.69 | 35,448.51 | 24,742.74 | 15,470.78 | 9,448.08 | 6,103.96 | 4,034.86 | 17,930.47[注2] |
| 折现率[注1] | 13.80% | |||||||
注1：上述自由现金流和折现率均为所得税后数据。注2：根据本次评估假设，2028年末贵州拜特公司现有业务将停止经营，因此相关的往来款项需收回和支付，资产需处置（主要为固定资产及土地使用权），营运资金需收回等。经核实，可收回的其他应收款（剔除非经营性资产）为278.66万元，需支付的其他应付款（剔除非经营性负债）为590.37万元，需支付的职工薪酬和税费为2,687.78万元；需处置的资产主要为房屋建筑物、设备及土地使用权，预计处置金额分别为12,392.33万元、428.28万元和2,396.75万元，共计15,217.36万元；期末收回的营运资金为5,712.60万元。前述经营期末资产处置及营运资金收回的总额(收支相抵后)为17,930.47万元。
关键指标说明如下：
1）股东全部权益价值=股权现金流评估值186,672万元 +溢余资产价值16,937万元+（非经营性资产-非经营性负债）11,581万元-2013年度利润分配金额20,000万元= 195,190万元。
式中：n——收益预测年限
t
1)
n
titt
CFF
r
?
?
?
?
股权现金流评估值
（
t
CFF
——第
t
CFF
t
年的股权现金流
tr
——加权平均资本成本
rt
——收益预测年限中的第
| t | t |
年
——第
tit
年的折现期2）股权现金流=第t年的净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋经营期末资产处置及营运资金收回，股权现金流为税后现金流；
3）折现率采用权益资本成本。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
tefs
KRMRPR?????
＝
| efsKRMRPR????? | ()fmfsRRRR????? |
其中：
—权益资本成本
e
K
f
R
—目前的无风险报酬率
f
R
m
R
—市场收益率
m
R
?
—系统风险系数
?
MRP
—市场风险溢价
MRPs
R
—公司特定风险调整系数
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国 债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.32%。
②系统风险系数Beta
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近36个月含财
务杠杆的Beta系数后，通过公式
(公式中，T为税率，
??
u1
β=β1+1-TDE???????l
β
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式
，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。计算得到Beta系数为1.0161。
③计算市场收益率及市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。市场风险溢价为7.47%。
④
??
'lu
β=β×1+1-TDE??????s
R
—企业特定风险调整系数的确定
公司特有风险调整系数的确定主要运用综合评价法，为1.90%。
综上，权益资本成本
s
R
efsc
KRMRPRR??????
=4.32%+1.0161×7.47%+1.90%=13.80%即折现率为13.80%。
4) 营业收入的预测通过对产品市场前景分析、产品与竞品的优劣势比较、产品的后续经营要素分析、产品售价分析、产品产能情况分析后，考虑到医药行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响等因素，对贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液生命周期作出分析，预期2019年之前几年处于成长期，销售收入将有较大幅度的增长，2019年进入成熟期，届时产品销售收入将趋于平稳。在经过成熟发展期后，产品生命周期将进入衰退期，届时销售收入将逐年下降，产品利润率亦随之降低。结合以上预期的产品生命周期情况，评估预测期15年。
5) 营业成本及毛利率的预测丹参川芎嗪注射液产品的营业成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不
含折旧）、折旧构成。对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价未来考虑一定的上涨。未来单位人工成本考虑一定的上涨，人工成本按照单位人工成本结合产量确定。对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。制造费用主要系能源及机物料等成本，考虑到能源成本及物料成本涨价的可能性较大，因此考虑单位产品制造成品有一定的上涨，制造费用按照单位制造成本结合产量确定。
根据以上分析预测营业成本和毛利率。6) 期间费用的预测①销售费用的预测销售费用主要由销售人员工资、差旅费、折旧费、广告宣传费及劳务费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以公司的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。基于销售模式的持续性，销售费用率基本稳定在22%—23%。
②管理费用的预测管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；企业为保持其产品工艺技术的先进性及安全性，预计每年投入销售收入的3%作为研究开发费；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
7)所得税费用和净利润的预测净利润＝利润总额－所得税贵州拜特符合西部大开发企业的规定，依法享受15%的所得税优惠税率。本次预测中对贵州拜特未来预测期的所得税税率按15%确定。
(2）收购内蒙古康恩贝的估值计算有关关键指标和过程
2012年5月收购内蒙古康恩贝公司88%股权的交易定价主要参考坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2012〕270号），评估基准日为2012年4月30日，评估方法为资产基础法，评估结果为8,888.95万元，评估关键指标见下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 3,795.69 | 3,795.85 | 0.17 | 0.00 |
| 二、非流动资产 | 3,104.33 | 7,425.32 | 4,320.98 | 139.19 |
| 其中：固定资产 | 2,654.67 | 3,541.20 | 886.53 | 33.39 |
| 无形资产 | 449.66 | 3,884.12 | 3,434.46 | 763.79 |
| 其中：无形资产-土地使用权 | 124.13 | 1,197.00 | 1,072.87 | 864.32 |
| 无形资产-其他无形资产 | 325.53 | 2,687.12[注] | 2,361.59 | 725.45 |
| 资产总计 | 6,900.02 | 11,221.17 | 4,321.15 | 62.63 |
| 三、流动负债 | 2,332.22 | 2,332.22 | ||
| 负债合计 | 2,332.22 | 2,332.22 | ||
| 股东权益合计 | 4,567.80 | 8,888.95 | 4,321.15 | 94.60 |
注：其他无形资产主要系11个药品（再）注册批件（包括麝香通心滴丸、蓝芩颗粒、生白颗粒、强肝颗粒、炙甘草颗粒、消癌平颗粒、镇心痛颗粒、血府逐瘀颗粒、安神补脑颗粒、三白草肝炎颗粒和小儿氨酚黄那敏颗粒）、10个新药证书（包括麝香通心滴丸、蓝芩颗粒、生白颗粒、强肝颗粒、炙甘草颗粒、消癌平颗粒、镇心痛颗粒、血府逐瘀颗粒、安神补脑颗粒和三白草肝炎颗粒）、10项发明专利、3项外观设计专利和1项实用新型专利。
2. 商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程及关键指标的合理性
单位：万元
| 项 目 | 贵州拜特公司 | 内蒙古康恩贝公司 |
| 资产组账面价值 | 20,769.31 | 13,810.91 |
| 商誉账面价值 | 74,049.15 | 14,455.06 |
| 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值 | 71,145.26 | 1,971.14 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值 | 165,963.72 | 30,237.11 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 | 226,100.00 | 35,600.00 |
| 归属于公司应确认的商誉减值损失 |
贵州拜特公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕160号），内蒙古康恩贝公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的内蒙古康恩贝药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕161号）。相关情况说明如下：
（1）商誉减值测试方法
公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关的资产组。由于贵州拜特公司和内蒙古康恩贝公司的主营业务明确并且单一（贵州拜特公司主打产品为丹参川芎嗪注射液，内蒙古康恩贝公司的主打产品为麝香通心滴丸，近几年销售均占营业收入的90%以上），公司将所购子公司整体认定为一个资产组，再将企业合并形成的商誉分摊至相应的资产组进行商誉减值测试。资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者，由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此公司在商誉减值测试中，均以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（2）商誉减值测试选取的关键指标及其合理性
1）贵州拜特公司商誉减值测试关键指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 208,698.94 | 228,260.02 | 246,472.06 | 246,472.06 | 246,472.06 | 246,472.06 | 246,472.06 | 246,472.06 |
| 收入增长率 | 17.02% | 9.37% | 7.98% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 95.43% | 95.74% | 96.00% | 96.00% | 96.00% | 95.99% | 95.86% | 95.90% |
| 费用率 | 74.10% | 75.89% | 77.47% | 77.48% | 77.48% | 77.49% | 77.46% | 77.46% |
| 息税前利润 | 40,960.85 | 41,655.87 | 41,754.61 | 41,727.24 | 41,718.27 | 41,691.44 | 41,943.66 | 41,963.41 |
| 利润率 | 19.63% | 18.25% | 16.94% | 16.93% | 16.93% | 16.92% | 17.02% | 17.03% | |
| 自由现金流[注1] | 37,690.19 | 43,445.80 | 43,394.14 | 43,039.99 | 42,758.37 | 42,849.80 | 43,223.08 | 43,227.03 | |
| 折现率 [注1] | 15.68% | ||||||||
| 项 目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2032年末 | ||
| 营业收入 | 209,962.36 | 168,436.06 | 126,909.76 | 89,563.96 | 54,726.46 | 31,036.96 | |||
| 收入增长率 | 0.00% | 0.00% | -24.65% | -29.43% | -38.90% | -43.29% | |||
| 毛利率 | 95.88% | 95.88% | 95.39% | 94.79% | 93.43% | 90.75% | |||
| 费用率 | 77.65% | 77.94% | 78.36% | 79.00% | 80.22% | 82.24% | |||
| 息税前利润 | 35,009.36 | 27,223.73 | 19,496.91 | 12,582.55 | 6,195.28 | 1,964.74 | |||
| 利润率 | 16.67% | 16.16% | 15.36% | 14.05% | 11.32% | 6.33% | |||
| 自由现金流[注1] | 35,853.57 | 28,023.35 | 20,035.92 | 13,347.27 | 6,954.67 | 2,912.84 | 12,750.71[注2] | ||
| 折现率 [注1] | 15.68% | ||||||||
注1：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据。注2：根据本次评估假设，2032年末企业现有业务将终止经营，因此相关的往来款项需收回和支付，资产需处置（主要为固定资产及土地使用权），营运资金需收回等。经核实，需处置的资产主要为房屋建筑物及土地使用权，预计处置金额分别为9,535.89万元和2,396.80万元，共计11,932.69万元；期末收回的营运资金为818.02万元。前述经营期末资产处置及营运资金收回的总额(收支相抵后)为12,750.71万元。
收购贵州拜特公司时和商誉减值测试时关键指标的合理性说明如下：
①营业收入及增长率丹参川芎嗪注射液于2007年投放市场，经过11年的市场培育，目前在中国心脑血管中成药排行榜居于前10位。评估专业人员对于该药品的市场开发情况、应用领域现状、自身特性和技术优势以及同类竞品情况等进行了分析，并咨询了业内的技术专家的意见后认为，贵州拜特公司产品目前已处于生命周期的成熟期，目前尚未发现革命性的同类替代产品，而且产品自身疗效明确，不良反应极低，在多年的临床使用中亦未有重大事故，并已经形成自有的营销模式，全国性销售网络已建成，因而发展较为稳定。另外，随着质量标准提升、临床研究等工作的延续，产品的生命周期还将延续一段时期，综合判断产品成熟期经营阶段预计为
8年左右，然后随着产品的日益成熟，相关专利技术的到期及同类产品的增加，竞争将日趋激烈，产品的利润率随之降低，当利润率低至一定水平后（预计于2032年左右）贵州拜特公司将不再会投入精力经营该品种。
贵州拜特公司预测期的营业收入及增长率均为通过对产品市场前景分析、产品与竞品的优劣势比较、产品的后续经营要素分析、产品售价分析、产品产能情况分析后，同时考虑到医药行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响等因素，并结合不同基准日时产品所处的生命周期后预测判断得到。收购时丹参川芎嗪注射液尚处于成长期，在考虑预测期的销售量和营业收入均有较大幅度的增长；本期商誉减值测试时，由于产品即将步入成熟期，因此销售量基本保持稳定，但由于两票制的影响，2019年至2021年开票价有一定程度的增加，从而导致收入增加。
②毛利率、费用率和净利率水平
由于两票制的影响，与收购时相比，贵州拜特公司的经营模式产生了较大变化，2016-2018 年贵州拜特公司毛利率分别为84.08%、92.29%和94.78%，费用率分别为12.98%、51.61%和68.49%。商誉价值测试时选取的预测期毛利率、费用率系在参考近年已实现财务数据的基础上进行。同时，由于开票价格及营业收入的提高，利润率有所降低。上述变动趋势与贵州拜特公司经营模式的变化相符合，具有合理性。
③折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与贵州拜特公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与贵州拜特公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以贵州拜特公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；
D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP的市场风险溢价—企业特定风险调整系数A．无风险报酬率的确定评估专业人员取长期国债平均到期年收益率3.97%为无风险利率。B．权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端””查询与公司类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 (公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
公司现金流较为充裕，预计在有限的经营期内无需负债经营，因此财务杠杆为零。计算得到Beta系数为0.8755。
C．计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。即市场风险溢价为6.29%。
D．企业特定风险调整系数Rc的确定
efc
KRBetaERPR????
e
K
e
K
f
R
f
R
Beta
Beta
c
R
c
R
??
u1
β=β1+1-TDE???????
??
u1
β=β1+1-TDE???????l
β
| lβ | uβ |
公司经营主要依靠单一品种，若该品种受到不可预见的政策、市场、管理风险，则公司经营将受到极大的影响。
经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。
E．加权平均成本的计算a．权益资本成本
的计算
e
K
efc
KRBetaERPR????
= 3.97%+0.8755×6.29%+2%=11.48%b．债务资本成本
efc
KRBetaERPR????
d
K
计算债务资本成本
d
K
d
K
采用公司基准日实际平均利率4.35%。c．加权资本成本计算
d
K
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
=11.48%×100%+4.35%×(1-15%)×0%=11.48%上述权益资本成本计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将权益资本成本计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述权益资本成本计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为15.68%。
与收购时折现率不一致，主要系评估目的的不同，采用的估值模型也不同，但相关折现率计算所选取的主要参数基本一致，个别指标的变动是基于相关基数和市场情况的正常变动引起，不存在主观判断的重大变动的情况，取数均具有合理性。
④资产组现金流价值
本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：
资产组现金流价值=
?
?
(1+?)
???t=1
2）内蒙古康恩贝公司商誉减值测试关键指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 15,875.92 | 18,864.53 | 21,694.21 | 24,297.51 | 26,241.32 | 26,241.32 |
| 收入增长率 | 23.75% | 18.82% | 15.00% | 12.00% | 8.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 88.57% | 88.45% | 88.61% | 88.77% | 88.98% | 88.98% |
| 费用率 | 73.87% | 73.21% | 71.65% | 71.21% | 70.90% | 70.90% |
| 息税前利润 | 1,990.94 | 2,494.23 | 3,254.25 | 3,799.10 | 4,245.49 | 4,245.49 |
| 利润率 | 12.54% | 13.22% | 15.00% | 15.64% | 16.18% | 16.18% |
| 自由现金流 | 3,097.68 | 3,343.90 | 3,647.01 | 4,657.85 | 4,498.36 | 4,283.21 |
| 折现率 | 12.05% | |||||
注：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据。
内蒙古康恩贝公司商誉减值测试时关键指标的合理性说明如下：
①营业收入及增长率随着我国人口老龄化加速发展，心脑血管用药的市场需求逐年增加，同时通过专业的学术推广和良好的市场口碑，内蒙古康恩贝公司主打产品麝香通心滴丸在消费者中已建立一定的认知度。预计2019年后，内蒙古康恩贝公司根据市场行情，积极满足市场需求，积极开拓基层、民营医院市场，完善销售网络，后续销量将有一定的增长。
②毛利率麝香通心滴丸的营业成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价未来考虑一定的上涨。对于人工成本，根据公司的薪酬体系，内蒙古康恩贝公司生产人员的收入与产量挂钩，为计件工资，固定工资的比例较小。由于计件标准相对稳定，未来单位人工成本考虑保持稳定，人工成本按照单位人工成本结合产量确定。对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。制造费用主要系能源及机物料等成本，随着产量的增长，规模效应有所体现，近年单位制造成本有所降低，处于谨慎考虑未来单位产品制造成本保持相对稳定，制造费用按照单位制造成本结合产量确定。
2016-2018 年内蒙古康恩贝公司毛利率分别81.99%、88.49%和90.00%。考
虑上述影响因素后，确定未来的毛利率为88.45%-88.98%，较为合理。
③费用率内蒙古康恩贝公司费用主要由市场维护费、人员工资、劳务费、折旧费、办公费等构成。根据费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对市场维护费用，内蒙古康恩贝公司采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销。内蒙古康恩贝公司拥有覆盖全国的营销网络，对绝大多数产品和区域均由公司各事业部组织开展学术推广活动，经销商只负责向医院等终端进行配送。因此，市场维护费用会随着销售金额的变化而变化；对于人员工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以各部门所用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
2016-2018 年内蒙古康恩贝公司费用率分别78.42%、76.49%和74.74%。考虑上述影响因素后，确定未来的费用率为70.90%-73.87%，较为合理。
④折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与内蒙古康恩贝公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与内蒙古康恩贝公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以内蒙古康恩贝公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：
A．无风险报酬率的确定
评估专业人员取长期国债平均到期年收益率3.97%为无风险利率。
B．资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，获得沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，取公司目标资本结构为行业平均水平，即：E/(D+E)取83.98%，D/(D+E)取16.02%。
C．权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询与公司类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 (公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
??
u1
β=β1+1-TDE???????
??
u1
β=β1+1-TDE???????
l
β
| lβ | uβ |
D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
计算得到Beta系数为1.0174。D．计算市场的风险溢价估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。即市场风险溢价为6.29%。
E．企业特定风险调整系数Rc的确定
a．管理风险
公司面临发展时期，管理难度较大，随着公司生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
b．规模较小的风险
公司的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为1.5%。
F．加权平均成本的计算
a．权益资本成本
的计算
e
K
efc
KRBetaERPR????
= 3.97%+1.0174×6.29%+1.5%=11.87%
b．债务资本成本计算
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债务资本成本采用基准日一年内贷款基准利率4.35%。c．加权资本成本计算
=11.87%×83.98%+4.35%×（1-15%）×16.02%=10.56%上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.05%。
⑤资产组现金流价值
本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
——第n年以后的价值
(三) 明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确
公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的对包含商誉的资产组可收回金额进行估值，审慎评价估值模型中的预计收入、资本性投入、期间费用、毛利率及采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额），并出具相关评估报告。测试结果显示上述两项资产组的可收回金额均高于
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包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。
根据公司收购贵州拜特公司及内蒙古康恩贝公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在商誉减值计提不充分的情形。
(四) 补充披露坤元资产评估有限公司出具的关于贵州拜特公司、内蒙古康恩贝公司商誉减值测试涉及的资产评估报告
公司已补充披露，详见本公告有关备查文件。
(五) 会计师核查意见
由于康恩贝公司商誉金额较大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们在2018年年报审计中将商誉减值确定为关键审计事项。我们在审计过程中，实施的审计程序主要包括：
（1）对关键资产组贵州拜特公司和内蒙古康恩贝公司的资产组价值估值利用外部评估机构的工作，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；
（2）对公司管理层聘用的评估机构，充分关注了评估机构、评估师的专业胜任能力、专业素质、客观性等；
（3）了解商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（4）复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论。
经核查，我们认为，报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，以及未来面临的风险因素与我们在审计过程中所获得的信息一致；收购时和商誉减值测试过程中的关键指标具有合理性，商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
5、年报披露，2018年公司控股80%的子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称珍视明药业公司）实现营业收入4.48亿元，净利润3352.04万元，公司2018年享有珍视明药业公司扣非后净利润2987.58万元，同比增长64.42%，完成了珍视明药业公司持股20%的员工持股平台做出的业绩承诺。报告期内，珍视明滴眼液的销售量同比增长幅度仅为9.03%，显著低于扣非后归母净利润的增幅。请公司补充披露：（1）2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据；（2）珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点；（3）结合上述问题，分析报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据
1. 珍视明药业公司主要经营情况、财务数据及主要产品销售情况
珍视明药业公司成立于2006年08月16日，现持有统一社会信用代码为91361003789743169E的营业执照，注册资本10,000.00万元。珍视明药业公司专业从事医药研发、生产与销售，以五官科用药及眼健康产品为主，其中主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌。此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。同时，近几年来，“珍视明”品牌护眼贴、热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电商平台销售快速增长。
珍视明药业公司2015-2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 44,771.26 | 32,556.64 | 24,785.95 | 20,638.56 |
| 营业成本 | 16,059.78 | 11,490.63 | 8,578.15 | 6,300.94 |
| 销售费用 | 21,630.39 | 16,133.93 | 11,042.79 | 9,335.22 |
| 管理费用 | 1,159.65 | 1,103.97 | 1,150.68 | 1,284.67 |
| 研发费用 | 1,522.84 | 1,234.32 | 954.56 | 753.83 |
| 净利润 | 3,352.04 | 2,125.97 | 2,543.42 | 1,718.20 |
| 扣非后净利润 | 2,987.58 | 1,817.09 | 2,193.84 | 1,757.76 |
| 毛利率 | 64.13% | 64.71% | 65.39% | 69.47% |
| 销售费用率 | 48.31% | 49.56% | 44.55% | 45.23% |
| 管理费用率 | 2.59% | 3.39% | 4.64% | 6.22% |
| 净利润率 | 7.49% | 6.53% | 10.26% | 8.33% |
| 扣非后净利润率 | 6.67% | 5.58% | 8.85% | 8.52% |
珍视明药业公司2015-2018年主要产品销售明细如下：
单位：万元
| 产 品 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 珍视明眼罩眼贴 | 24,609.10 | 17,430.21 | 8,541.18 | 4,700.84 |
| 珍视明滴眼液 | 9,885.53 | 8,718.07 | 7,227.36 | 8,372.64 |
| 复方尿维氨滴眼液 | 3,224.55 | 2,135.08 | 2,853.07 | 2,610.63 |
| 曲安奈德鼻喷雾剂 | 2,190.07 | 1,127.77 | 1,413.74 | 1,312.76 |
| 萘敏维滴眼液 | 1,259.83 | 759.62 | 1,031.03 | 568.79 |
| 口腔炎喷雾剂 | 1,121.54 | 452.97 | 1,153.54 | 1,205.66 |
| 其他 | 2,480.64 | 1,932.92 | 2,566.03 | 1,867.24 |
| 小 计 | 44,771.26 | 32,556.64 | 24,785.95 | 20,638.56 |
从整体来看，珍视明药业公司2015-2018年营业收入增长稳定，主要得益于珍视明眼罩眼贴的收入快速增加。2012年，为适应电商业务发展，珍视明药业公司成立电商事业部，主营热敷眼罩、护眼贴及眼妆等眼健康产品的线上销售，其中主要产品为热敷眼罩及护眼贴。2012-2014年为电商产品的市场培育期，随着国内电商业务的蓬勃发展及消费者消费观念的不断提高，2015年开始电商产品收入迅速增长。热敷眼罩2015-2018年销量分别为719.59 万片、1,693.49 万片、3,953.87 万片、5,612.63 万片,销量增长迅速，年平均复合增长率达98.32%。热敷眼罩2015-2018年平均单位售价分别为每片3.97 元、3.25 元、3.13 元、2.95 元，售价呈下降趋势，但变动幅度较小。护眼贴2015-2018年销量分别为
838.17万片、1,660.79万片、2,959.71万片、3,785.13万片，年平均复合增长率为65.29%。护眼贴2015-2018年平均单位售价分别为每片1.89元、1.55元、1.43元、1.56元。热敷眼罩、护眼贴销量的迅速增加导致了珍视明眼罩眼贴产品2015-2018年收入的快速增加，从而带来珍视明药业公司收入的持续增长。
在公司2017年开始实施的大品牌大品种工程项目的推进下，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液及萘敏维滴眼液等滴眼液产品通过加大零售连锁终端开发并借助“珍视明”品牌优势，市场销量增长，从而带来了珍视明药业公司2018年度滴眼液产品的快速增长。此外，曲安奈德鼻喷雾剂等喷雾剂类产品针对零售和医疗市场进行区别管理和规划，对区域市场进行有效管控，2018年度收入也实现了较快增长。
2. 珍视明药业公司2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据
珍视明药业公司2018年分季度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 9,334.96 | 11,135.37 | 11,140.28 | 13,160.65 |
| 营业成本 | 3,440.90 | 3,780.69 | 3,620.92 | 5,217.27 |
| 销售费用 | 4,814.28 | 5,021.69 | 5,532.59 | 6,261.83 |
| 管理费用 | 182.37 | 192.40 | 284.59 | 500.29 |
| 研发费用 | 238.77 | 376.45 | 298.09 | 609.53 |
| 资产减值损失 | 49.80 | -4.43 | 36.13 | 276.91 |
| 净利润 | 428.99 | 1,705.66 | 1,065.11 | 152.28 |
| 扣非后净利润 | 404.34 | 1,417.97 | 1,041.54 | 123.73 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 229.47 | -652.27 | 548.69 | 2,791.43 |
| 投资活动产生的 现金流净额 | -127.70 | -89.80 | -48.80 | -85.71 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | -1,125.00 | -1,000.00 | 364.00 |
珍视明药业公司2018年分季度财务数据存在一定波动性：一季度销售收入占比较小，但人员工资等固定费用仍需发生，导致一季度利润较少；二季度因产品销售结构变动，营业成本占营业收入的比例较一季度减少2.91%，固定费用未随收入同比例增长，二季度利润比一季度呈明显增长；四季度线上销售的珍视明
眼罩眼贴等眼健康产品由于双11、双12线上促销力度较大，销售收入较三季度环比增长46.70%，但其毛利率较低，而主要在线下销售的珍视明滴眼液毛利率虽高，但因其四季度处于相对销售淡季，由于销量下降导致珍视明滴眼液四季度销售收入较三季度环比下降35.28%。受产品销售结构变化、双11与双12活动线上促销费增加、羟丙甲纤维素滴眼液（单剂量滴眼液）研发成功计提研发人员奖金、管理层持股平台进行增资激励产生股权激励费用摊销257.22万元以及年末计提预付款项坏账准备等因素影响，2018年四季度净利润及扣非后净利润对比前三季度有所下降。
2018年珍视明公司二季度和四季度经营活动产生的现金流量净额的变动与净利润变动方向不同，主要系 2018年二季度珍视明眼罩眼贴备货增加，购买商品支付的现金增加、以及支付增值税及附加税增加等原因，导致经营活动产生的现金流量净额出现负数；四季度由于电商网络平台销售增加以及应收账款清收力度加大的影响，公司销售商品收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额增加。
(二) 珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点
1. 收入确认的会计政策和时点
珍视明药业公司收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 珍视明公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体来说，珍视明药业公司销售分为传统渠道、电商B2B渠道、电商B2C渠道，其收入确认时点分别为：(1)传统渠道：珍视明药业公司将产品送至约定地点，客户签收后确认收入；(2)电商B2B渠道：主要电商平台如京东、唯品会等在电商平台实现销售并在完成对账后确认收入，其余电商平台在送至约定地点，客户签收后确认收入；(3) 电商B2C渠道：珍视明药业公司在客户收到产品并确认收货时确认收入。
对于传统渠道与电商B2B渠道，珍视明药业公司确认收入后因产品质量问题或者其他原因造成客户相应产品滞销或者无法销售，珍视明药业公司予以退货处
理。对于电商B2C渠道，客户多为个人消费者，珍视明药业公司确认收入时消费者已确认收货，并且珍视明药业公司已收到相应货款，若因质量问题或者其他原因发生的退换货一般发生在确认收入前，珍视明药业公司确认收货后发生退货的可能性较小。公司2015年-2018年期后退货金额分别为99.64万元、78.49万元、72.87万元、10.94万元（截至2019年3月31日），占当年营业收入比例分别为0.48%、0.32%、0.22%、0.02%，占比很小。
2. 费用确认的会计政策和时点珍视明药业公司期间费用根据权责发生制原则在相应费用所属期间进行确认和计提。具体来说，珍视明药业公司定期与对方单位进行结算，期末会根据应计入所属期间的费用金额与实际结算的差额进行预提。
(三)报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性珍视明药业公司2018年度扣非后净利润较2017年度增长较快，主要系：
1. 2018年度珍视明药业公司整体销售收入增长带来的利润增长受益于公司大品牌大品种工程项目的推进， 珍视明药业公司2018年度实现营业收入44,771.26万元，同比增长37.52%。蒸汽眼罩、护眼贴销量的迅速增加带来了珍视明眼罩眼贴销售收入的大幅增加，2018年较2017年增长41.19%。此外，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液、曲安奈德鼻喷雾剂等产品也呈现快速增长趋势。2018年度珍视明药业公司整体销售收入的增加带动净利润相应增加。
2. 2017年度加快抢占线上市场，销售费用投入大眼健康相关领域拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈。为配合公司当年启动的大品牌大品种工程实施，珍视明药业公司自2017年度起努力结合消费升级的趋势，通过产品创新，扩大“珍视明”品牌产品系列。为获得市场新的竞争优势和增长空间，2017年度珍视明药业公司加大了线上策略性广告及促销费用的投入，2017年度销售费用率较2016年度增加了5个百分点。2017年度销售费用率增加的同时，也促使2017年眼罩眼贴产品实现104.07%的快速增长，同时也为2018年度珍视明眼罩眼贴的持续稳定增长奠定了良好基础。在2017年度大投入的持续效应下，2018年度销售费用率较2017年度减少了1.24个百分点，珍视明眼罩眼贴收入持续增加。
综上所述，珍视明药业公司2018年度扣非后净利润大幅增长的原因合理。
(四) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解珍视明药业公司销售与收款循环相关的内部控制并执行穿行测试，确定相关控制是否得到执行；
2. 了解珍视明药业公司各销售渠道收入确认的具体流程，实施细节测试；
3. 针对珍视明药业公司各销售渠道相应的收入确认方法，实施截止测试；
4. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；
5. 获取珍视明药业公司各产品的收入成本明细表，分析毛利率差异变动原因；
6. 了解珍视明药业公司成本核算过程，对其成本归集、结转与分配的财务处理流程进行复核，并检查成本核算方法是否发生变化；
7. 获取珍视明药业公司期间费用明细表，对主要项目和金额进行分析性复核；
8. 针对珍视明药业公司期间费用实施细节测试；
9. 针对珍视明药业公司期间费用实施截止测试。
经核查，我们认为，珍视明药业公司2015-2018年主要产品销售情况及主要财务数据与实际情况相符，2018年分季度财务数据变动合理，收入和费用确认会计政策和时点符合《企业会计准则》要求，扣非后净利润大幅增长原因合理，与实际经营情况相符。
6、年报及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》披露，2018年公司与磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称磐安药材公司）、浙江浙产药材发展有限公司（以下简称浙产药材公司）因资金拆借等原因分别发生非经营性资金往来2.15亿元及5703.41万元，期末余额分别为2.02亿元及5802.91万元。磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元、2495.07万元。请公司就磐安药材公司及浙产药材公司：（1）补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况；（2）区分主要商品类别，补充披露最近两年或设立至今前五名供应商及其供货比例，存货管理政策及减值计提政策，以及存货的明细、数量、金
额，并结合相关药材的生长周期、自然灾害、市场供求关系、与农户合作合同等影响因素说明存货可变现净值确认方法和跌价准备计提、转回情况；（3）补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，并结合销售模式、定价策略及报告期内价格变动情况，区分上市公司体系自用、对外分销、向产业端客户直销等不同销售渠道，分别披露销售量与销售收入；（4）说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节，若是，请披露相关背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；（5）结合销售模式、客户类型、结算方式等详细披露收入确认政策和时点；（6）补充披露磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性，相关商品交易价格是否公允，并结合相关商品的最终客户情况说明是否存在其他关联交易；（7）结合磐安药材公司近年的经营状况与资金使用情况，说明报告期内从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性；（8）请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况
磐安药材公司及浙产药材公司同属于中药资源事业部，均为康恩贝公司全资子公司，浙产药材公司系本期新设立，承接未来对上市公司体系内部供应中药资源的职能。
磐安药材公司及浙产药材公司主营业务均为原生中药材购销及农产品种植、销售等，经营模式均可划分为两种：自主经营与合作经营。
自主经营主要分为对外销售与对内供应，对外销售系面向外部市场，自主开发客户，进行中药材购销活动，主要客户为中药饮片生产企业、中成药生产企业等，对内供应系面向康恩贝公司体系内公司供应中药材，主要为保障公司产品生产涉及中药材的供应，保障中药与植物药品种的质量安全；合作经营主要系与外部公司共同合作开发客户，进行中药材购销活动，合作采取保障收益、超额利润共享的方式，合作目的为有效开发优势中药材资源及客户。
1. 磐安药材公司、浙产药材公司近两年主要财务数据
(1) 2017年和2018年磐安药材公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金 | 494.64 | 1,991.11 |
| 应收账款及应收票据 | 1,344.02 | 1,580.95 |
| 存货 | 21,327.55 | 12,210.73 |
| 流动资产合计 | 23,792.86 | 17,201.96 |
| 固定资产 | 411.44 | 42.71 |
| 非流动资产合计 | 574.96 | 72.09 |
| 资产总计 | 24,367.82 | 17,274.05 |
| 应付账款 | 1,336.92 | 3,125.40 |
| 其他应付款 | 20,280.07 | 10,234.51 |
| 负债合计 | 22,562.64 | 15,823.12 |
| 实收资本 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 未分配利润 | 274.66 | -49.07 |
| 所有者权益合计 | 1,805.18 | 1,450.93 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入[注1] | 5,659.93 | 6,886.39 |
| 营业成本 | 4,806.23 | 6,674.24 |
| 销售费用 | 252.64 | 128.30 |
| 管理费用 | 118.86 | 40.47 |
| 财务费用 | -1.31 | 0.39 |
| 营业利润 | 462.40 | 43.24 |
| 净利润 | 354.26 | -29.26 |
| 非经常性损益净额 | 0.08 | -61.02 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 354.18 | 31.76 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金[注1] | 5,430.41 | 8,614.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金[注2] | 10,021.67 | 10,218.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,452.07 | 18,832.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的 | 16,290.54 | 17,159.18 |
| 现金 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 16,615.48 | 17,398.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额[注3] | -1,163.41 | 1,434.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 6.61 | |
| 投资活动现金流出小计 | 339.67 | 96.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -333.06 | -96.93 |
注 1：合作经营的中药材销售收入及销售商品收到的现金均按净额法确认。注 2：由于向本公司拆借的资金免息，故将此部分现金流作为经营活动，在收到其他与经营活动有关的现金项目列示，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。
注 3：2018年度经营活动产生的现金流量金额较2017年度减少主要系2018年度销售商品、提供劳务收到的现金较2017年度减少。销售商品、提供劳务收到的现金变动主要系2018年度中药材销售收入较2017年度下降。
(2) 2018年浙产药材公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资 产 | 2018.12.31 | 负债及所有者权益 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 34.53 | 应付账款 | 507.24 |
| 应收账款及应收票据 | 811.62 | 其他应付款 | 6,006.59 |
| 存货 | 1,680.48 | 负债合计 | 6,655.93 |
| 流动资产合计 | 2,810.44 | 实收资本 | 2,000.00 |
| 在建工程 | 3,850.65 | 未分配利润 | 0.40 |
| 无形资产 | 1,958.94 | 所有者权益合计 | 2,000.45 |
| 资产总计 | 8,656.37 | ||
| 项 目 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 835.18 | ||
| 营业成本 | 778.40 | ||
| 销售费用 | 26.85 | ||
| 管理费用 | 81.56 | ||
| 财务费用 | 94.15 | ||
| 营业利润 | 1.57 | ||
| 净利润 | 0.45 |
| 非经常性损益净额 | 124.41 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -123.96 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 243.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 478.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 722.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,060.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,254.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,531.99 |
| 投资活动现金流出小计[注1] | 6,133.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,133.48 |
| 筹资活动现金流入小计[注2] | 7,700.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,700.00 |
注 1：投资活动现金流出全部系购建固定资产、无形资产、在建工程支付的现金。浙产药材公司计划在磐安县建设中药材初加工及仓储基地，故报告期内购买土地及厂房，投资活动现金流出较大。由于中药材基地尚未完工，故目前经营业务为中药材贸易。
注 2：由于向本公司拆借的资金需支付利息，故将此部分现金流作为筹资活动，在收到筹资活动现金流入项目列示，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。
2. 主要经营情况
磐安药材公司及浙产药材公司为了有效开发优势中药材资源，在对产地、药用价值、市场前景、种植与加工趋势、国家政策形势等多方面进行了详细的研究分析后，决定与有关药材所在产区的中药资源开发企业——辽宁参康源生态农业有限公司（包括其关联加工企业通化御参堂人参股份有限公司）实行合作经营模式。
辽宁参康源生态农业有限公司注册资本为10,000万元，为一般商贸企业，现股东为任广哲及何大勇，任广哲持股99.5%，何大勇持股0.5%。通化御参堂人参股份有限公司注册资本为1,000万元，为红参加工企业，同时从事中药材贸易业务，现股东为任广哲及高庆合，任广哲持股97%，高庆合持股3%。辽宁参康源生态农业有限公司及其关联加工企业通化御参堂人参股份有限公司（以下简称
“参康源公司”）法定代表人及实际控制人均为任广哲。上述股东人员与公司均不存在任何关联关系。在合作经营模式中，磐安药材公司主要经营工业红参；浙产药材公司主要经营五味子。合作模式为磐安药材公司及浙产药材公司向参康源公司采购东北道地中药材，在参康源公司原有客户的基础上，双方共同开展销售与开发市场。参康源公司具有东北药材经营基础和丰富的经验，对地产药材的情况比较了解，有一定的工业终端客户积累，故选择与参康源公司合作。参康源公司保证磐安药材公司至少8%的收益率，保证浙产药材公司至少5%的收益率。
(1) 磐安药材公司主要存货采购、销售及库存情况
1) 2017年和2018年主要存货采购数量及金额明细如下：
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | |
| 红参 | 476.84 | 15,042.22 | 68.89% | 421.33 | 10,771.28 | 56.72% |
| 五味子 | 75.11 | 1,173.87 | 5.38% | |||
| 银杏叶 | 745.86 | 798.76 | 3.66% | 3,255.23 | 2,710.72 | 14.27% |
| 合 计 | 1,297.81 | 17,014.85 | 77.93% | 3,676.56 | 13,482.00 | 70.99% |
2) 2017年和2018年主要存货销售数量及金额明细如下：
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | |
| 红参[注] | 247.44 | 7,872.31 | 60.87% | 51.57 | 1,269.27 | 18.43% |
| 五味子 | 0.49 | 9.74 | 0.08% | |||
| 银杏叶 | 1,095.68 | 1,463.22 | 11.31% | 1,734.42 | 1,473.16 | 21.39% |
| 合 计 | 1,343.61 | 9,345.27 | 72.26% | 1,785.99 | 2,742.43 | 39.82% |
注：红参销售占比按照开票金额口径计算 ，2018年度按照净额法确认红参销售收入591.35万元。3) 2017年末及2018年末主要存货数量及金额明细如下：
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | |
| 红参 | 616.60 | 17,875.37 | 83.81% | 372.24 | 9,580.50 | 78.46% |
| 五味子 | 74.62 | 1,166.28 | 5.47% | |||
| 银杏叶 | 721.08 | 771.67 | 3.62% | 1,520.90 | 1,289.15 | 10.56% |
| 合 计 | 1,412.30 | 19,813.32 | 92.90% | 1,893.14 | 10,869.65 | 89.02% |
2018年磐安县实行农产品核定抵扣政策，中药材采购入库按含税价入账，待货物完成销售后，再抵扣进项税，故2018年采购金额与期末存货金额均为含税金额。2017年采购金额与期末存货金额均为不含税金额。2017年及2018年销售金额均为不含税金额。下同。
(2) 浙产药材公司主要存货采购、销售及库存情况
1) 2018年主要存货购销数量及金额明细如下：
| 项 目 | 2018年度采购 | 2018年度销售 | ||||
| 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | |
| 五味子 | 42.99 | 726.62 | 25.91% | |||
| 延胡索 | 118.81 | 527.35 | 18.81% | 100.60 | 421.67 | 50.52% |
| 半夏 | 34.83 | 321.61 | 11.47% | |||
| 合 计 | 196.63 | 1,575.58 | 56.19% | 100.60 | 421.67 | 50.52% |
2) 2018年末主要存货数量及金额明细如下：
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | |
| 五味子 | 42.99 | 726.62 | 43.24% |
| 延胡索 | 18.21 | 86.78 | 5.16% |
| 半夏 | 34.83 | 321.61 | 19.14% |
| 合 计 | 96.03 | 1,135.01 | 67.54% |
(二) 补充披露前五名供应商及其供货比例， 存货管理政策及减值计提政策
1. 磐安药材公司最近两年前五名供应商及其供货比例
(1) 2017年前五名供应商及供货比例明细如下：
| 供应商名称 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 主要产品 |
| 参康源公司 | 427.12 | 10,907.31 | 57.44% | 红参 |
| 高虹 | 82.25 | 1,342.07 | 7.07% | 驴皮 |
| 云南希美康农业开发有限公司 | 838.13 | 779.41 | 4.10% | 银杏叶 |
| 云南希诺康生物科技有限公司 | 520.15 | 479.47 | 2.52% | 银杏叶 |
| 东台市康舒银杏专业合作社 | 666.83 | 356.54 | 1.88% | 银杏叶 |
| 小 计 | 2,534.48 | 13,864.80 | 73.01% |
注：2017年采购金额为不含税金额。
(2) 2018年度前五名供应商及供货比例明细如下：
| 供应商名称 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 主要产品 |
| 参康源公司 | 376.13 | 12,050.74 | 55.19% | 红参 |
| 金华市益康医药有限公司[注] | 100.99 | 3,004.56 | 13.76% | 红参 |
| 泸西希康银杏发展有限公司 | 500.00 | 550.00 | 2.52% | 银杏叶 |
| 刘娇 | 25.00 | 390.00 | 1.79% | 五味子 |
| 杨玉波 | 18.00 | 280.80 | 1.29% | 五味子 |
| 小 计 | 1,020.12 | 16,276.10 | 74.55% |
注：金华市益康医药有限公司红参主要系从参康源公司采购。2018年采购金额为含税金额。
由近两年前五名供应商及供货比例可以看出，磐安药材公司采购相对集中。
2. 浙产药材公司2018年前五名供应商及其供货比例
| 供应商名称 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 | 主要产品 |
| 金华市鸿天百草中药材有限公司 | 208.98 | 874.43 | 31.18% | 前胡 |
| 参康源公司 | 42.99 | 726.62 | 25.91% | 五味子 |
| 王彬 | 24.83 | 227.52 | 8.11% | 半夏 |
| 刘娇 | 22.96 | 107.01 | 3.82% | 淫羊藿 |
| 胡益进 | 22.55 | 102.30 | 3.65% | 延胡索 |
| 合 计 | 322.31 | 2,037.88 | 72.67% |
3. 磐安药材公司及浙产药材公司主要存货管理政策如下：
(1) 存货范围：存货包括在日常活动中持有的以备出售的商品 等，报告期内，磐安药材公司及浙产药材公司存货主要为中药材。
(2) 存货采购管理政策：存货采购入库按照《物资采购管理规定》执行。采
购流程如下所示：采购人员提交采购计划（合同）申请按审批流程审批——采购计划（合同）执行——到货由仓库人员接收确认数量——中药材质量人员质量验收——中药材由仓库人员凭验收合格证明办理入库手续——采购人员凭票办理入账手续——采购人员按合同或要求办理货款支付手续——财务办理货款支付。
(3) 存货出入库及销售管理政策：存货出库的存储与出库按照储运部《仓库物资出入库管理规定》及业务部《销售管理规定》执行。销售流程如下所示：业务部人员提交销售计划（合同）按审批流程审批——销售计划（合同）执行——由仓库人员确认发货数量办理出库——过磅记录后由货运公司连同送货单运至客户单位——客户单位收货确认数量由司机带回(作为货运结算运费的依据)——客户单位反馈质量确认结果——接质量确认通知后开具销售发票——按合同期收款。
(4) 存货计价政策：存货采用历史成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法。
(5) 存货盘存政策：存货每季全面盘点一次，盘存制度为永续盘存制。
4. 磐安药材公司及浙产药材公司减值计提政策及跌价计提情况
磐安药材公司及浙产药材公司减值计提政策：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
(1) 截至2018年12月31日，磐安药材公司期末存货明细如下：
| 销售模式 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 |
| 自主经营 | 186.42 | 3,452.18 | 16.19% |
| 合作经营 | 616.60 | 17,875.37 | 83.81% |
| 合 计 | 803.02 | 21,327.55 | 100.00% |
自主经营-对外销售的存货主要系五味子、延胡索及贝母等，此类存货可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。磐安药材公司此类经营模式主要是订单购销品种，从以往的历史数据看，这类型品种的销售保持了约7%的毛利率，且期末库存占比小，减值风险较低。
自主经营-对内供应的存货主要系银杏叶等，此类存货可变现净值根据终端
产品销售价格减估计的销售费用、相关税费及银杏叶加工为终端产品的成本确定，由于终端产品天保宁、金笛、珍视明、肠炎宁都具有较高的利润水平，因此此类存货减值风险较低。
合作经营的存货主要系红参，可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。
由于期末红参规格较多，部分规格红参市场无公开报价，比如：10-30支、20-25支、30-40支等。针对市场有公开报价规格的红参，可变现净值根据相似规格红参的市场价格减估计的销售费用及相关税费；针对市场无公开报价规格的红参，根据历史相同规格红参的销售价格作为市场价格，判断红参是否减值。主要红参规格减值测试过程如下：
1) 通过查询中药材药通网2018年12月红参的市场价格如下：
| 规格 | 成都市场价格（万元/吨） | 玉林市场价格（万元/吨） | 平均市场价格（万元/吨） |
| 64支 | 33.00 | 33.00 | 33.00 |
磐安药材公司2018年期末红参相似规格55-80支数量为279.75吨，金额为9,010.79万元，占比50.41%。其可变现净值计算如下：
单位：万元/吨
| 规格 | 期末单位成本 | 单位市场价格 | 销售费用 | 可变现净值 | 是否减值 |
| 55-80支 | 32.21 | 33.00 | 0.09 | 32.91 | 否 |
2) 市场无公开报价规格的红参，其中小货期末数量为269.33吨，金额为6,301.58万元，占比35.25%，比较其期末单位成本及2018年销售单价、销售费用，可变现净值明细如下：
单位：万元/吨
| 规格 | 期末单位成本 | 2018年平均销售单价 | 销售费用 | 可变现净值 | 是否减值 |
| 小货 | 23.40 | 25.50 | 0.09 | 25.41 | 否 |
根据对比期末单位成本与可变现净值，上述红参均未发生减值。
综上所述，截至2018年12月31日，经减值测试，磐安药材公司存货不存在减值。
(2) 截至2018年12月31日，浙产药材公司期末存货明细如下：
| 销售模式 | 数量（吨） | 金额（万元） | 占比 |
| 自主经营 | 106.46 | 953.86 | 56.76% |
| 合作经营 | 42.99 | 726.62 | 43.24% |
| 合 计 | 149.45 | 1,680.48 | 100.00% |
对外销售的存货主要系延胡索及半夏等，此类存货可变现净值根据市场销售价格减估计的销售费用及相关税费确定。浙产药材公司此类经营模式主要是订单购销品种，这类型品种的销售保持约5%的毛利率，且期末库存占比小，减值风险较低。
对内供应的存货主要系延胡索及浙贝母，此类存货可变现净值根据终端产品销售价格减估计的销售费用、相关税费确定，由于终端产品销售仍保持约5%-7%的毛利率，因此此类存货减值风险较低。
合作经营的存货主要系五味子，此类存货可变现净值根据市场价格减估计的销售费用及相关税费确定。2019年已销售五味子16.50吨，销售价格18.80万元/吨，对应的销售费用为0.01万元/吨，可变现净值为18.79万元/吨，高于期末存货成本价格16.90万元/吨，经减值测试，未发生减值。
综上所述，截至2018年12月31日，经减值测试，浙产药材公司存货不存在减值。
(三) 补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，分别披露销售量与销售收入
1. 磐安药材公司主要商品的直接客户及销售收入
磐安药材公司的客户主要分为四大类：内部单位、生产型企业、商贸型企业（个人）和合作经营模式下与参康源公司共同开发的客户。
(1) 磐安药材公司各销售渠道的销售明细如下：
| 销售渠道 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售额占比 | 主要产品 |
| 对内供应-内部单位 | 2,100.52 | 2,939.23 | 51.93% | 银杏叶 |
| 对外销售-生产型企业 | 739.23 | 1,794.53 | 31.71% | 延胡索及浙贝母 |
| 对外销售-商贸型企业 | 263.90 | 321.82 | 5.69% | 延胡索及浙贝母 |
| 合作经营开发客户[注] | 247.44 | 591.35 | 10.45% | 红参 |
| 其他 | 4.99 | 13.00 | 0.23% | |
| 合 计 | 3,356.08 | 5,659.93 | 100.00% |
注：红参销售金额为净额法确认收入金额。(2) 磐安药材公司主要产品的主要直接客户及最终客户群体明细如下：
| 销售渠道 | 客户单位名称 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售额占比 | 销售主要产品名称 | 最终客户群体 |
| 对内供应-内部单位 | 本公司 | 1,255.27 | 1,781.78 | 31.48% | 银杏叶 | —— |
| 对内供应-内部单位 | 云南希陶绿色药业股份有限公司 | 216.42 | 977.56 | 17.27% | 银杏叶 | —— |
| 对内供应-内部单位 | 江西天施康中药股份有限公司 | 178.82 | 179.79 | 3.18% | 桔梗及鱼腥草 | —— |
| 对外销售-生产型企业 | 九芝堂股份有限公司 | 39.34 | 513.91 | 9.08% | 驴皮 | —— |
| 对外销售-生产型企业 | 金华宝芝林食品有限公司 | 24.37 | 290.53 | 5.13% | 皂角米 | —— |
| 对外销售-生产型企业 | 台州仁民中药有限公司 | 34.24 | 156.84 | 2.77% | 延胡索和浙贝母 | —— |
| 对外销售-生产型企业 | 安徽源和堂药业股份有限公司 | 4.62 | 147.48 | 2.61% | 蝉蜕 | —— |
| 对外销售-生产型企业 | 广西仙茱中药科技有限公司 | 15.81 | 110.46 | 1.95% | 茜草 | —— |
| 对外销售-商贸型企业 | 郯城科林微波干燥有限公司 | 198.82 | 145.98 | 2.58% | 银杏叶 | 以出口德国为主 |
| 对外销售-商贸型企业（个人） | 李劳动 | 4.20 | 40.53 | 0.72% | 金银花 | 市场零售 |
| 对外销售-商贸型企业 | 连云港美尔森贸易有限公司 | 35.50 | 36.19 | 0.64% | 山刺玫及橙皮 | 以出口美国为主 |
| 对外销售-商贸型企业 | 天大中医药（中国）有限公司 | 5.03 | 30.17 | 0.53% | 黄精 | 九州通医药集团股份有限公司，修正药业集团股份有限公司 |
| 合作经营开发客户 | 辽宁吉参农业科技股份有限公司 | 120.85 | 340.52 | 6.02% | 红参 | 大连百利天华制药有限公司 |
| 合作经营开发客户 | 辽宁参峰药业集团有限公司 | 36.24 | 94.58 | 1.67% | 红参 | 辽宁天士力参涛参茸股份有限公司 |
| 合 计 | 2,169.53 | 4,846.32 | 85.63% |
2. 浙产药材公司主要商品的直接客户及销售收入浙产药材公司的客户主要分为三大类：内部单位、生产型企业和合作经营模式下与参康源公司共同开发的客户，合作经营模式下产品报告期内暂未销售。
(1) 浙产药材公司各销售渠道的销售明细如下：
| 销售渠道 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售额占比 | 主要产品 |
| 对内供应-内部单位 | 10.40 | 45.92 | 5.50% | 延胡索 |
| 对外销售-生产型企业 | 192.00 | 789.26 | 94.50% | 延胡索及半夏 |
| 合 计 | 202.40 | 835.18 | 100.00% |
(2) 浙产药材公司主要产品的主要直接客户及最终客户群体明细如下：
| 销售渠道 | 客户单位名称 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 销售额占比 | 销售主要产品名称 |
| 对内供应-内部单位 | 磐安药材公司 | 10.40 | 45.92 | 5.50% | 延胡索 |
| 对外销售-生产型企业 | 江苏华立制药有限公司 | 92.09 | 403.81 | 48.35% | 延胡索及浙贝母 |
| 对外销售-生产型企业 | 绍兴震元中药饮片有限公司 | 4.30 | 92.68 | 11.10% | 水蛭及太子参 |
| 对外销售-生产型企业 | 浙江济康中药科技有限公司 | 6.30 | 82.87 | 9.92% | 红花及柴胡 |
| 对外销售-生产型企业 | 衢州南孔中药有限公司 | 0.80 | 49.78 | 5.96% | 冰球子 |
| 对外销售-生产型企业 | 广西宏锃药业有限公司 | 22.14 | 43.14 | 5.17% | 胖大海 |
| 合 计 | 136.03 | 718.20 | 86.00% |
3. 定价策略对内供应定价，以市场采购价为基准，加上实际为采购发生的人员费用、差旅费、保管费等费用，即采用成本加成定价法；对外销售定价是以市场价格为基准，结合库存物资的采购成本，毛利定位在5-7%左右；合作经营定价以市场价格为基准，结合库存物资的采购成本，保证5%-8%的毛利。
(四) 说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节
经自查，磐安药材公司及浙产药材公司在采购和销售环节均不存在现金交易的情况。
(五) 收入确认政策和时点
磐安药材公司及浙产药材公司收入确认政策：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体来说，因行业惯例，客户收到中药材后需按药典标准对其进行质量确
认，质量确认周期基本在一个月之内。公司在收到客户质量确认通知开票后确认收入，公司收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》商品销售收入确认的条件。
不同销售渠道收入确认时点及结算方式明细如下：
| 销售渠道 | 结算方式 | 收入确认时点 |
| 对内供应 | 银行转账及票据 | 客户质量确认后通知开票 |
| 对外销售—生产型企业 | 银行转账及票据 | 客户质量确认后通知开票 |
| 对外销售—商贸型企业 | 银行转账及票据 | 客户质量确认后通知开票 |
| 合作经营 | 银行转账及票据 | 客户质量确认后通知开票 |
不同客户不同产品的质量确认周期不同，明细情况如下：
1. 磐安药材公司
| 销售渠道 | 客户单位名称 | 质量确认周期 | 销售的主要产品 |
| 对内供应 | 本公司 | 20-30天 | 银杏叶 |
| 对外销售—生产型企业 | 九芝堂股份有限公司 | 20-30天 | 驴皮 |
| 对外销售—生产型企业 | 金华宝芝林食品有限公司 | 20-30天 | 皂角米 |
| 对外销售—生产型企业 | 台州仁民中药有限公司 | 20-30天 | 延胡索 |
| 对外销售—生产型企业 | 台州仁民中药有限公司 | 20-30天 | 浙贝母 |
| 对外销售—生产型企业 | 安徽源和堂药业股份有限公司 | 20-30天 | 蝉蜕 |
| 对外销售—生产型企业 | 广西仙茱中药科技有限公司 | 20-30天 | 茜草 |
| 对外销售—商贸型企业 | 郯城科林微波干燥有限公司 | 15-30天 | 银杏叶 |
| 对外销售—商贸型企业 | 李劳动 | 2天 | 金银花 |
| 对外销售—商贸型企业 | 连云港美尔森贸易有限公司 | 20-30天 | 山刺玫 |
| 对外销售—商贸型企业 | 连云港美尔森贸易有限公司 | 20-30天 | 橙皮 |
| 对外销售—商贸型企业 | 天大中医药（中国）有限公司 | 20-30天 | 黄精 |
| 合作经营 | 辽宁参峰药业集团有限公司 | 15-30天 | 红参 |
| 合作经营 | 辽宁吉参农业科技股份有限公司 | 15-30天 | 红参 |
2. 浙产药材公司
| 销售渠道 | 客户单位名称 | 质量确认周期 | 销售的主要产品 |
| 对内供应 | 磐安药材公司 | 6天 | 延胡索 |
| 对外销售—生产型企业 | 江苏华立制药有限公司 | 30天 | 延胡索 |
| 对外销售—生产型企业 | 江苏华立制药有限公司 | 30天 | 浙贝母 |
| 对外销售—生产型企业 | 绍兴震元中药饮片有限公司 | 15天 | 水蛭 |
| 对外销售—生产型企业 | 绍兴震元中药饮片有限公司 | 15天 | 太子参 |
| 对外销售—生产型企业 | 浙江济康中药科技有限公司 | 21天 | 红花 |
| 对外销售—生产型企业 | 浙江济康中药科技有限公司 | 21天 | 柴胡 |
| 对外销售—生产型企业 | 衢州南孔中药有限公司 | 15天 | 冰球子 |
| 对外销售—生产型企业 | 广西宏锃药业有限公司 | 20天 | 胖大海 |
(六) 关于磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性1. 关联采购交易
(1) 关联采购交易的必要性
为了保障上市公司银杏叶原料来源的及品质的稳定，公司控股股东康恩贝集团有限公司几年前在云南省布局设立了专门种植基地，采用公司化和产业化的生产组织方式集中、大面积种植银杏苗，以生产银杏叶原料为主，现已逐步进入正常的经济采购年份。故磐安药材公司向控股股东关联方采购。
(2) 关联采购交易的合理性
磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元和1,456.68万元。
2018年磐安药材公司向控股股东关联方采购银杏叶明细如下：
| 关联单位名称 | 采购数量（吨） | 单价（万元/吨） | 采购金额（万元） | 备注 |
| 泸西希康银杏发展有限公司 | 500.00 | 1.10 | 550.00 | 小苗叶 |
| 合 计 | 500.00 | 1.10 | 550.00 |
2018年磐安药材公司向外部单位采购银杏叶明细如下：
| 单位名称 | 采购数量（吨） | 单价（万元/吨） | 采购金额（万元） | 备注 |
| 随州昊天银杏农民专业合作社 | 40.63 | 1.20 | 36.93 | 小苗叶 |
| 邳州市美林约盛农业发展有限公司 | 59.67 | 1.00 | 59.67 | 小苗叶 |
| 合 计 | 100.30 | 0.96 | 96.60 |
经过对2018年均价分析，磐安药材公司从关联方采购与从非关联方采购单价大致相同，采购价格公允。
2017年磐安药材公司向控股股东关联方采购银杏叶明细如下：
| 关联单位名称 | 采购数量（吨） | 单价（万元/吨） | 采购金额（万元） | 备注 |
| 云南希康生物制品有限公司 | 220.37 | 0.55 | 120.91 | 大树叶 |
| 云南希美康农业开发有限公司 | 838.13 | 0.93 | 779.41 | 小苗叶 |
| 云南希诺康生物科技有限公司 | 520.15 | 0.92 | 479.47 | 小苗叶 |
| 泸西希康银杏发展有限公司 | 86.40 | 0.89 | 76.89 | 小苗叶 |
| 合 计 | 1,665.05 | 1,456.68 |
对2017年磐安药材公司银杏叶不同采购途径按类别进行均价分析：
| 是否为关联方 | 采购数量（吨） | 单价（万元/吨） | 采购金额（万元） | 备注 |
| 关联方 | 220.37 | 0.55 | 120.91 | 大树叶 |
| 非关联方 | 753.03 | 0.55 | 414.39 | 大树叶 |
| 关联方 | 1,444.67 | 0.92 | 1,335.77 | 小苗叶 |
| 非关联方 | 729.84 | 0.94 | 687.21 | 小苗叶 |
经过对2017年均价分析，磐安药材公司从关联方采购与从非关联方采购单价大致相同，采购价格公允。
由上述比较可知，磐安药材公司向控股股东关联单位采购是在市场价格基础上进行的，交易价格公允。
2. 关联销售交易
报告期内，控股股东下属金华宝芝林食品有限公司委托磐安药材公司采购皂角米24.37吨，金额290.53万元，交易价格遵循市场公允价格。磐安药材公司采购成本为274.08万元。
除上述交易外，磐安药材公司无其他关联交易。相关交易已通过董事会批准，并已按照规定披露。
磐安药材公司是公司下属的一个药材经营单元，目前承接了公司内部的中药材供应功能。公司体系内自用的中药材正逐步由中药资源事业部集中统一供应，以保证供应质量及产品的适用性、安全性、持续性，以充分发挥专业化优势。
综合以上，磐安药材公司与控股股东关联单位发生交易是必要与合理的。
(七) 报告期内磐安药材公司从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性
随着人民生活水平逐步提高、人口老龄化加剧以及医疗保障体制不断完善，
中医药产业和药食同源范围也不断扩展，百姓对中医药认知度在逐渐提高，对中医药服务无论是质和量都产生了“井喷式”的需求，多元化、个性化特征也日益明显；从政策形势来看，我国重视开发和利用中医药，加强和支持中医药尤其是中药资源产业的政策力度更是空前，《中医药发展战略规划纲要》、《中医药发展“十三五”规划》、《中医药法》、《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》、《全国中药材物流基地规划建设指引》、《中药材生产质量管理规范（修订稿）》征求意见稿、《中药资源评估技术指导原则》、《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》等法规政策陆续出台，中药资源产业的发展速度也领先于整体行业水平，我国中药资源产业迎来了一个历史性发展阶段。
为把握中药资源行业的发展机遇，磐安药材公司进行并扩大中药材储备，主要储备药材为红参与五味子，红参及五味子系合作经营与对外销售，暂无对内供应情况，终端销售用于医药工业投料。红参的主要最终产品为参麦注射剂与参麦胶囊等，五味子的主要最终产品为生脉饮口服液与生脉胶囊等。磐安药材公司实际注册资本1,500万元，为满足经营发展，故需要向公司拆借部分资金。磐安药材公司2018年末存货金额21,327.55万元，与向本公司拆借的资金规模20,211.50万元基本相符。
以下具体分析储备红参及五味子的原因。
1. 红参的市场价格
(1) 历史市场价格
由于磐安药材公司红参规格较多，市场有公开报价且规格相似的红参较少，故只分析市场有公开报价且规格相似红参的市场价格。通过查询中药材药通网及中药材天地网，中药材药通网64支规格红参与磐安药材公司55-80支规格红参较相似，将成都市场与玉林市场的平均价格作为市场价格，2018年末市场价格为33.00万元/吨。64支规格红参2015年至2018年12月市场价格走势图如下：
根据走势图，可以看出，红参近年价格相对稳定且具有一定的上升空间。
(2) 未来发展趋势
近年来，为解决人参山林种植带来的生态破坏不利影响，当地政府实施退耕还林政策，要求2018年底前完成山林种植区域清零，林下山参资源地50年内不能续种，园参种植地利用技术进行处理恢复，同时由于平地种植技术尚不完全成熟推广，故磐安药材公司预计红参未来供给将减少，未来价格可能持续上涨，现价格处于相对低位。
综合红参的历史市场价格及未来发展趋势，红参未来供给将减少，未来价格可能上涨，故进行储备，未来按照市场情况再适时对外销售。
2. 五味子的市场价格
(1) 历史市场价格
通过查询中药材天地网，五味子（未经挑选）2018年末市场价格为12.00万元/吨，五味子（未经挑选）2015年至2018年12月市场价格走势图如下：
根据走势图，可以看出，五味子市场价格长期趋势处于上升状态，未来仍具
| 01020304050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 64支规格红参市场价格走势图（万元/吨） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015.01 | 2015.03 | 2015.05 | 2015.07 | 2015.09 | 2015.11 | 2016.01 | 2016.03 | 2016.05 | 2016.07 | 2016.09 | 2016.11 | 2017.01 | 2017.03 | 2017.05 | 2017.07 | 2017.09 | 2017.11 | 2018.01 | 2018.03 | 2018.05 | 2018.07 | 2018.09 | 2018.11 | |||||||||||||||||||||||||
| 05101520 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 五味子市场价格走势图（万元/吨） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015.01 | 2015.03 | 2015.05 | 2015.07 | 2015.09 | 2015.11 | 2016.01 | 2016.03 | 2016.05 | 2016.07 | 2016.09 | 2016.11 | 2017.01 | 2017.03 | 2017.05 | 2017.07 | 2017.09 | 2017.11 | 2018.01 | 2018.03 | 2018.05 | 2018.07 | 2018.09 | 2018.11 | |||||||||||||||||||
有上升空间。
(2) 未来发展趋势
由于现五味子存量面积主要在以前年度政府对辽五味产业实施补贴政策的大环境下集中发展的，=部分现存面积面临更新，磐安药材公司预计2019年五味子会大量减产，供给减少，未来五味子价格将相对上升。
综合五味子的历史市场价格及未来发展趋势，故磐安药材公司报告期内采购五味子较多，销售较少，目的是对五味子进行储备，未来再根据市场情况适时对外销售。
根据红参及五味子的历史市场价格及未来发展趋势判断，未来红参及五味子的市场价格将可能上涨，故磐安药材公司适时储备红参与五味子。
(八) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 对存货执行抽盘程序，检查其数量及存放，验证期末存货是否存在。磐安药材公司期末存货金额为21,327.55万元，抽盘金额为19,737.64万元，抽盘比例为92.55%；浙产药材公司期末存货金额为1,680.48万元，抽盘金额为477.22万元，抽盘比例为28.40%；
2. 对红参的仓库保管员进行访谈；
3. 获取采购及销售合同，核实采购及销售的真实性；
4. 了解公司与中药材相关的采购及销售业务流程及其相关控制；
5. 对采购及销售实施实质性分析程序及细节测试，分析采购及销售是否异常，分析交易是否符合商业实质，分析期末存货是否减值；
6. 向主要供应商及客户独立函证，核实采购额及销售额，检查与账面交易金额及余额是否一致，验证期末往来款项的完整性及存在；
7. 对参康源公司进行实地走访，了解与磐安药材公司及浙产药材公司合作的商业实质，了解协议中的资金安排、风险控制、货款回笼时间及收益分配，填写相关访谈问卷，获取会议纪要，获取参康源公司工商资料，资产负债表、销售计划，核实参康源公司对公司的履约能力；
8. 核查红参、五味子实物流向及相关资金流，物流运输公司运单，并测算销售费用中运费的合理性，核实费用的完整性及实物流与资金流的真实性。
经核查，我们认为，磐安药材公司及浙产药材公司补充披露的主营业务、经营模式、主要财务数据、经营情况、前五名供应商及供货比例、存货管理政策及减值计提政策、主要存货明细数量金额、主要商品的直接客户及最终客户群体等与实际情况相符；磐安药材公司及浙产药材公司不存在现金交易的环节；收入确认政策及确认时点与实际情况相符；磐安药材公司与控股股东关联方发生的交易具有必要性和合理性，相关商品交易价格 公允；结合磐安药材公司经营状况及资金使用情况，报告期内从公司拆借资金大幅增加的原因合理。
二、 关于财务会计信息
7、年报披露，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5.46亿元，同比下降23.58%，与营业收入及归母净利润的变动方向不一致，公司解释主要系报告期内支付的购买商品款、期间费用以及税费和职工薪酬增加所致。请公司结合相关项目变动的明细及对应金额，相关业务的行业背景和商业逻辑，进一步分析并补充披露经营活动产生的现金流量净额下降的原因。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致
公司经营活动现金产生的现金流量净额与营业收入、归属于母公司的净利润变动方向不一致，2017-2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因主要如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,577.65 | 71,414.70 | -16,837.05 | -23.58 |
| 净利润 | 80,833.94 | 72,997.48 | 7,836.46 | 10.74 |
| 差额 | -26,256.29 | -1,582.78 | -24,673.51 | 1558.87 |
| 其中：经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 20,514.17 | 50,733.03 | -30,218.86 | -59.56 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 21,068.55 | 18,517.46 | 2,551.09 | 13.78 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 9,517.13 | 6,810.00 | 2,707.13 | 39.75 |
| 资产减值准备 | 3,912.29 | 2,747.69 | 1,164.60 | 42.38 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -27,775.42 | -26,111.76 | -1,663.66 | 6.37 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -63,126.95 | -61,048.50 | -2,078.45 | 3.40 |
2017-2018年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应付项目本期增加额较上期增加额下降较多所致。2017年三季度起医药商业流通领域“两票制”政策开始实施，公司下属有关子公司逐步进行营销模式转型，如贵州拜特公司的营销 模式由原底价代理模式进行逐步调整转型，相应加强专业化学术推广等药品知识传播的力度，支付学术推广等工作的相关费用。公司按照权责发生制根据费用在相应费用所属期间进行确认、计提与结算销售费用，导致其他应付款-应付费用款2017年末增加31,159.75万元。“两票制”政策的执行导致公司产品收入增加，增值税销项税及附加税也随之增加，导致应交税费-应交增值税2017年末增加5,636.06万元。此外，由于2017年度红参等中药材采购增加使应付账款-货款2017年末增加3,880.96万元、采用银行承兑汇票方式结算阿奇霉素胺等货款增加使应付票据2017年末增加3,239.58万元。截至2018年12月31日，受“两票制”影响的区域营销模式转型已基本实施完成，其他应付款-应付费用款、应交税费-应交增值税期末期初金额增加额较2017年下降，导致经营性应付项目整体增加额较2017年增加额下降。
除经营性应付项目外，固定资产折旧、存货及经营性应收项目变动额与上期变动不大。资产减值损失增加主要系对联营企业上海可得网络科技（集团）有限公司计提长期股权投资减值准备。财务费用增加主要系由公司借款规模增加，利息支出增加。
(二) 经营活动现金流量各项目变动情况
2018年度经营活动现金流量各项目与2017年度变动情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 683,586.24 | 516,812.16 | 166,774.08 | 32.27 |
| 收到的税费返还 | 2,231.21 | 2,192.51 | 38.70 | 1.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,520.26 | 9,390.75 | 4,129.51 | 43.97 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 133,696.72 | 120,044.21 | 13,652.51 | 11.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 86,978.98 | 74,215.83 | 12,763.15 | 17.20 |
| 支付的各项税费 | 104,559.35 | 79,723.81 | 24,835.54 | 31.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 319,525.02 | 182,996.88 | 136,528.14 | 74.61 |
2018年度经营活动现金流量变动较大项目及变动原因如下：
1. 销售商品、提供劳务收到的现金销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期增加166,774.08万元，同比增长32.27%，主要系营业收入的增加。公司2018年度营业收入为678,664.53万元，较2017年度增长28.20%，与销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度相一致。
2. 收到其他与经营活动有关的现金收到其他与经营活动有关的现金本期较上期增加4,129.51万元，同比增长43.97%，主要系收回存出的经营性保证金增加。
3. 购买商品、接受劳务支付的现金购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期增加13,652.51万元，同比增长11.37%，主要系为浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）国际化先进制药基地阿奇霉素胺与阿奇霉素重排物生产备货增加硫氰酸红霉素采购、为肠炎宁生产备货增加地锦草采购，详见问询函8（一）1(1)项之说明。
4. 支付给职工以及为职工支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金本期较上期增加12,763.15万元，同比增长17.2%，一方面系公司员工人数较上期增加，另一方面系员工薪酬有一定比例提高。
5. 支付的各项税费支付的各项税费本期较上期增加24,835.54万元，同比增长31.35%，主要系收入增加及随着两票制的逐步实施，支付的增值税及附加税随之增加。
6. 支付其他与经营活动有关的现金支付其他与经营活动有关的现金本期较上期增加136,528.14万元，同比增
长74.61%，主要系付现销售费用增加128,574.37万元及付现管理费用增加4,735.13万元所致。
综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润变动方向不一致原因合理，经营活动现金流量各项目变动无异常。
(三) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 对公司现金流量表进行分析、复核，并与资产负债表、利润表相关科目进行勾稽；
2. 核查公司大额银行流水，并与账面记录相互核对；
3. 对银行存款余额实施函证程序；
4. 对影响净利润与经营活动现金流量的主要变动科目，如应收票据及应收账款、存货、应付票据及应付账款、其他应付款、营业收入等科目的增减变动及原因进行核实，确认是否与公司经营情况相一致；
5. 取得公司银行借款合同并与相关记账凭证进行核对，对大额利息支出进行复核；
6. 对各项减值准备、折旧摊销进行了分析性复核；
7. 取得大额销售、采购合同，独立对客户及供应商发函，对公司销售及采购真实性进行核实；
8. 抽取大额销售收款凭据及采购付款凭据进行复核，对与主要客户销售真实性、主要供应商采购真实性、存货变动是否合理进行了核查；
9. 对资产负债表日前后营业收入、期间费用进行截止性测试，核查公司有无跨期确认收入、费用的情况。
经核查，我们认为，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致原因合理，各项目变动无异常，经营活动产生的现金流量净额下降原因合理，与实际经营情况相符。
8、年报披露，2018年底公司存货账面余额为11.86亿元，已计提跌价准备2337.22万元，存货账面价值为11.63亿元，同比增长27.58%。请公司：（1）分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况，并结合《企
业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性；（2）结合业务规模、市场需求等因素，说明公司原材料和库存商品存货规模的合理性；（3）请会计师就上述问题发表意见。
回复如下：
(一) 分品类披露主要原材料和库存商品的数 量、金额和库龄分布情况，并结合《企业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性
1. 分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况
(1) 截至2018年12月31日，公司原材料明细如下：
单位：万元
| 品 类 | 金额 | 占期末原材料比（%） | 库龄[注] | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 中药原料 | 20,212.67 | 44.81 | 17,618.99 | 2,117.65 | 476.03 |
| 化学药原辅料 | 9,794.56 | 21.72 | 9,627.04 | 137.68 | 29.84 |
| 原料药原料 | 9,743.31 | 21.60 | 9,609.13 | 18.63 | 115.55 |
| 其他 | 5,352.10 | 11.87 | 5,092.09 | 192.70 | 67.31 |
| 合 计 | 45,102.64 | 100.00 | 41,947.25 | 2,466.66 | 688.73 |
注：原材料库龄计算的起始时点系相关原材料从外部供应商处采购入库的时点。
公司生产销售的产品达数百种，涉及的原材料品种繁多，金额占比较为分散，现将前五大原材料明细统计如下：
单位：万元
| 品 名 | 品 类 | 数量（kg） | 金额 | 占期末原材料比（%） | 库龄 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||||
| 银杏叶 | 中药原料 | 5,220,842.80 | 4,888.70 | 10.84 | 2,741.88 | 1,768.87 | 377.95 |
| 硫氰酸红霉素 | 原料药原料 | 135,900.00 | 4,499.68 | 9.98 | 4,499.68 | ||
| 乙酰谷酰胺 | 化学药原辅料 | 1,018.30 | 4,444.91 | 9.86 | 4,444.91 | ||
| 肠炎宁干膏粉 | 中药原料 | 371,919.00 | 3,178.38 | 7.05 | 3,178.38 | ||
| 油菜花粉 | 中药原料 | 673,127.00 | 2,124.27 | 4.71 | 2,124.27 | ||
| 小 计 | 19,135.94 | 42.44 | 16,989.12 | 1,768.87 | 377.95 | ||
结合原材料的市场特点、最终产成品等因素，分析前五大原材料期末存货余额的合理性和必要性：
1) 银杏叶银杏叶是用于生产银杏叶提取物及“天保宁”银杏叶片的原材料。公司银杏叶的主要采购区域是在云南、陕西、江苏等，各地气候及种植采摘习惯不同，导致银杏叶采收时间存在差异，但每年的采收时间基本在6-10月份，且鲜叶需要快速烘干，所以公司在这段期间集中采购银杏叶。集中性采购后，银杏叶被储存在常温、通风、干燥的专用库中为下一年度的生产作储备。中药材没有规定有效期，而银杏叶的复检期为2年，复验合格后可继续使用。公司的银杏叶用于生产银杏叶提取物，而银杏叶提取物一部分用于生产“天保宁”银杏叶片和胶囊，一部分直接对外销售，因此银杏叶的期末结存合理性分析与银杏叶提取物期末库存合并分析，详见问询函8（一）1（2）2）项之说明。
2) 硫氰酸红霉素硫氰酸红霉素是用于生产阿奇霉素、克拉霉素的原材料。金华康恩贝公司金西生产基地一期项目在2018年末投入试生产，2019年末将全面建成，届时以硫氰酸红霉素为主要原材料的相关产品将大规模投产。2018年7月份开始逐步增加对硫氰酸红霉素的采购。硫氰酸红霉素价值较高，且价格持续增长，而 该原料药的有效期为3年，储存条件是常温储存。因此为保证原材料稳定供应及生产稳步推进，在资金允许及保证安全库存的基础上，2018年度公司在合适的时机增加硫氰酸红霉素的采购。截至2019年5月末，硫氰酸红霉素已被领用152.70吨，2018年期末结存已全部被领用。
3) 乙酰谷酰胺乙酰谷酰胺是用于生产乙酰谷酰胺注射剂的原材料。2017年以前公司一直按以销定产、按需采购模式进行该原料采购。该原材料国内生产厂家现不超过5家，由于环保和安全生产监管加强等原因，生产出现波动，2017年四季度起乙酰谷酰胺商业渠道货源逐步趋于集中，市场采购困难，导致乙酰谷酰胺注射剂2017年11月起至2018年2月均未有生产。直至2018年3月公司才逐步采购到货源，开始生产，由于货源的不稳定供应，导致乙酰谷酰胺注射剂无法连续生产，2018年仅生产219万盒，远未达2018年的生产和销售计划，且销量较2017年
同比下降约14%。鉴于乙酰谷酰胺市场货源进一步集中，且该原料质保期为2年,为保证该产品能持续稳定生产和销售，按照2019年乙酰谷酰氨注射液的销售计划，公司于2018年末提前增加该材料的备货。截至2019年5月，乙酰谷酰胺原料已经耗用367.5千克，约占2018年末库存的36.09%。
4) 肠炎宁干膏粉肠炎宁干膏粉系生产肠炎宁片的自制半成品，其主要原料为地锦草、金毛儿草等。地锦草、金毛耳草等原材料占地面积较大，将其制成肠炎宁干膏粉保存后，存货体积大大减小，仓库使用面积减少，且干膏粉的重量仅为中药材的10%，方便后续保管，加之干膏粉的储存条件为常温储存，储存时限为12个月，无需增加额外的储存成本，因此将中药材制成干膏粉能极大地降低储存成本和管理成本。
为了保证正常生产，公司肠炎宁干膏粉的库存量一般保留3至6个月的用量。2017年期末库存225.00吨，2018年期末库存372.00吨，较2017年增长65.34%，原因系公司预计2019年肠炎宁片的销量将会有所增加，故在保证安全库存的基础上增加对肠炎宁片干膏粉的储备。截至2019年5月末，2018年期末结存的肠炎宁干膏粉已被领用316.63吨，约占期末库存的85.12%。
5) 油菜花粉
油菜花粉是用于生产普乐安片和普乐安胶囊的原材料。油菜花的花期决定了油菜花粉的采购存在季节性。公司油菜花粉的主要采购区域是在青海和内蒙古，该地区的油菜花采收时间基本为每年的8-9月份，故公司在该期间集中采购油菜花粉。集中采购油菜花粉后，公司按照相关规定将油菜花粉储存在冷藏库中为下一年度的生产作储备。油菜花粉的复验期是5年，复验合格后可继续使用。
2018年油菜花粉生产耗用673.81吨，2017年耗用582.96吨，同比增长了15.58%，结合2019年普乐安片和普乐安胶囊的生产和销售计划，公司2018年增加油菜花粉的备货量。截至2019年5月末，2018年期末结存的油菜花粉已被领用274.24吨，约占期末库存的40.74%。
(2) 截至2018年12月31日，公司库存商品明细如下：
单位：万元
| 品 类 | 金额 | 占期末库存商品比例（%） | 库龄[注] | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 外销中药材及中药饮片 | 23,513.09 | 38.19 | 12,832.03 | 8,629.76 | 2,051.30 |
| 现代中药与植物药 | 18,471.71 | 30.00 | 15,115.74 | 2,669.51 | 686.46 |
| 原料药 | 9,328.14 | 15.15 | 8,646.25 | 557.93 | 123.96 |
| 化学药 | 7,228.34 | 11.74 | 7,185.70 | 42.51 | 0.13 |
| 其他 | 3,030.11 | 4.92 | 2,912.31 | 63.21 | 54.59 |
| 合 计 | 61,571.39 | 100.00 | 46,692.03 | 11,962.92 | 2,916.44 |
注：库存商品的库龄根据外部购进与自行生产分别统计，从外部供应商处购进的库存商品，库龄计算的起始时点系外部购进时点，公司内部自行生产的库存商品，库龄计算的起始时点系车间生产出库时点。
公司库存商品有数百个品种，但金额占比较为分散，现将前五大库存商品明细统计如下：
单位：万元
| 品 名 | 品 类 | 数量（kg） | 金额 | 占期末库存商品比（%） | 库龄 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||||
| 红参 | 外销中药材及中药饮片 | 616,600.10 | 17,875.37 | 29.03 | 8,406.95 | 7,826.06 | 1,642.36 |
| 银杏叶提取物 | 现代中药与植物药 | 50,066.70 | 4,158.11 | 6.75 | 2,089.43 | 1,715.06 | 353.62 |
| 盐酸大观霉素 | 原料药 | 33,303.94 | 2,538.47 | 4.12 | 2,538.47 | ||
| 硫酸阿米卡星 | 原料药 | 39,531.40 | 2,155.76 | 3.50 | 2,155.76 | ||
| 五味子 | 外销中药材及中药饮片 | 117,611.20 | 1,892.89 | 3.07 | 1,892.89 | ||
| 小 计 | 28,620.60 | 46.47 | 17,083.50 | 9,541.12 | 1,995.98 | ||
结合库存商品的市场特点、预计销售情况等因素，分析前五大库存商品期末存货余额的合理性和必要性：
1) 红参红参期末结存系磐安药材公司的备货，主要用于对外销售。2017年期末公司红参结存数量为473吨，2018年较2017年期末金额增长45.93%，数量增长30.32%。由于人参行情受森林保护（因人参山林种植毁林破坏生态，政府实施退耕还林政策并要求2018年底前完成山林种植区域清零，目前已经清移2年，大量山林参地毁复为林，从业者被处罚）、参地资源（林下山参资源地50年不能续种，园参种植地需要技术性处理恢复，也需要2-3年）、平地种植技术尚不完全
成熟、需求上涨等因素影响，目前人参的价格处于相对低位，预计未来价格会有所上涨，故公司从2017年开始储备红参，2018年加大红参的储备量，未来按照市场情况适时对外销售。红参没有特定的保质期，在密封避光、低温冷藏（不高于-5℃）、防潮防虫的条件下能够存放多年，在妥善储存的前提下，红参的药效不会因时间的增加而降低。公司将红参单独存放在冷库，并由专人对其看管，并定期对红参进行质量检查，以此保证红参不存在储存风险。
2) 银杏叶提取物公司银杏叶提取物一部分用于生产“天保宁”银杏叶片和胶囊，一部分直接对外销售，包括国内其他药品生产企业、保健食品生产企业以及海外膳食补充剂产品和日化产品等厂商。用于生产“天保宁”银杏叶片和胶囊的银杏叶提取物根据公司生产计划保留一定的周转库存；直接对外销售的银杏叶提取物，根据银杏叶提取物的生产周期以及客户对产品规格的不同需求，公司需保留一定的周转库存。公司建立《银杏叶提取物工艺规程》规定了储存条件，银杏叶提取物的有效期是3年，在库银杏叶提取物均在效期内。
由于银杏叶提取物均由银杏叶生产制成，故综合银杏叶的期末库存与银杏叶提取物的期末库存合并分析期末库存的合理性，详情如下：
2018年期末公司银杏叶期末结存主要在本公司及云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”），具体情况明细如下：
单位：万元
| 单位 | 数量（kg） | 金额 | 占比（%） | 库龄 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||
| 本公司 | 4,360,041.00 | 4,105.36 | 83.98 | 1,958.54 | 1,768.87 | 377.95 |
| 云南希陶公司 | 860,801.80 | 783.34 | 16.02 | 783.34 | ||
| 合计 | 5,220,842.80 | 4,888.70 | 100.00 | 2,741.88 | 1,768.87 | 377.95 |
银杏叶一年以上库龄主要系本公司备货，其储备银杏叶主要系用来生产“天保宁”银杏叶片以及银杏叶提取物。减值情况见下述对银杏叶提取物的分析。
公司2018年末银杏叶提取物主要系本公司及云南希陶公司的备货。期末银杏叶提取物结存情况如下：
单位：万元
| 单 位 | 数量（kg） | 结存金额 | 占比（%） | 库龄 |
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||
| 本公司 | 38,721.77 | 2,705.40 | 65.06 | 2,065.17 | 640.23 | |
| 云南希陶公司 | 11,344.93 | 1,452.71 | 34.94 | 24.26 | 1,074.83 | 353.62 |
| 小 计 | 50,066.70 | 4,158.11 | 100.00 | 2,089.43 | 1,715.06 | 353.62 |
公司按照销售及生产计划对银杏叶提取物进行备货，云南希陶公司系直接对外销售；本公司部分对外销售，部分生产“天保宁”银杏叶片；2017、2018年对外生产及销售的情况如下：
单位：千克
| 单位 | 期间 | 生产领用 | 对外销售 | 期末结存 |
| 本公司 | 2017年 | 25,428.70 | 39,567.18 | 29,331.86 |
| 本公司 | 2018年 | 25,611.70 | 36,272.56 | 38,721.77 |
| 云南希陶公司 | 2017年 | 48,999.90 | 29,082.66 | |
| 云南希陶公司 | 2018年 | 31,676.65 | 11,344.93 |
本公司银杏叶提取物部分用于生产 “天保宁”银杏叶片及胶囊，部分对外销售给国内其他药品生产企业、保健食品生产企业以及海外膳食补充剂产品和日化产品等厂商。2018年本公司银杏叶片系列产品的毛利率较高，且银杏叶的复检合格，银杏叶提取物尚在质保期内，因此银杏叶及其提取物均不存在减值迹象。本公司2017年期末银杏叶提取物结存29.33吨，其中2018年生产领用及销售20.60吨；2018年期末银杏叶提取物结存38.72吨，截至2019年5月31日，公司已生产领用及销售25.18吨。
云南希陶公司库存银杏叶提取物主要用于对外销售，2017年末银杏叶提取物结存29.08吨，其中2018年对外销售18.06吨；2018年年期末银杏叶提取物结存11.34吨，截至2019年5月31日对外销售9.61吨。
云南希陶公司库龄一年以上的银杏叶提取物主要系因前期银杏提取物市场销售较好，同时其拥有云南省最大的提取生产基地，为了抢占更多客户，充分利用公司产能，根据当时市场需求量预算储备银杏叶，但2015年国家政策变动，要求对银杏提取物药品生产客户备案后方可销售，导致部分客户流失，销量未达到预期，造成银杏叶库存较大。
公司期末库龄1-2年银杏叶提取物17.08吨，2年以上2.67吨，共计19.75
吨，主要系公司针对不同的海外客户生产不同标准和规格的银杏叶提取物导致备货规格品种较多，且受近年来银杏叶提取物市场持续低迷的影响，部分客户实际需求量未达到预期，同时由于公司对所属两家生产厂家的协同管理存在欠缺，导致部分银杏叶提取物库龄在1年以上。
根据公司银杏叶提取物期后的生产领用及销售情况，公司银杏叶提取物生产消耗不掉的风险较低，同时公司将进一步加强两个生产厂家的协同管理，充分调动资源，努力避免长库龄银杏叶提取物的产生。
3) 盐酸大观霉素
盐酸大观霉素是（发酵）抗生素类产品，高温季节需消耗较高的动力成本，四季度属于最佳生产季节，公司通常在三季度安排停产检修，四季度全面复产。另外，公司主打产品阿米卡星的主要原料供应商选择余地小，故计划在大观霉素生产线上安排阿米卡星原料的生产，届时会影响大观霉素的产能。为保证市场供应，2018年期末公司在2019年正常备货的基础上，增加储存。盐酸大观霉素2018年末库存33.30吨，截至2019年5月31日对外销售36.25吨。
4) 硫酸阿米卡星
硫酸阿米卡星2018年末库存数量为39.53吨，2017年末库存数量为52.52吨，2018年期末较2017年下降24.73%。该产品生产周期为10天，化验周期为1- 2周，平均月产量为25吨，平均月销量在22.50吨，期末库存属于正常备货。
5) 五味子
五味子期末结存117,611.20千克主要系磐安药材公司及浙产药材公司的备货，主要用于对外销售。公司结存的五味子系辽五味子，其对生长环境要求极高，对土壤、气候等有特殊的要求，且补贴扶持政策的取消、新植植物近期无果等因素导致五味子的产量逐年减少，但辽五味的市场缺口又很大，随着供需矛盾的进一步加剧，预计辽五味的价格将相对上涨，故公司在2018年开始储备辽宁五味子，未来按照市场情况适时对外销售。五味子没有特定的保质期，在密封避光、低温冷藏、防潮防虫的条件下能够存放多年，在妥善储存的前提下，五味子的药效不会因时间的增加而降低。公司将五味子单独存放在冷库，并由专人对其看管，定期对五味子进行质量检查，以此保证五味子不存在储存风险。
2. 结合《企业会计准则》的规定详细说明相关存货跌价准备计提的过程和步骤，分析公司存货跌价准备计提的充分性
截至2018 年 12 月 31 日，公司存货减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | |||
| 库存商品 | 1,402.34 | 1,143.65 | 487.63 | 2,058.36 | ||
| 原材料 | 1,291.94 | 10.31 | 18.55 | 1,139.83 | 143.88 | |
| 在产品 | 143.97 | 57.20 | 70.22 | 130.95 | ||
| 包装物 | 4.04 | 4.04 | ||||
| 合 计 | 2,842.29 | 1,211.16 | 18.55 | 1,697.68 | 2,337.22 | |
公司存货跌价准备计提方法是：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
(1) 结合可变现净值分析存货跌价准备的计提
1) 原材料的可变现净值系在正常生产经营过程中用该原材料所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。通过减值测试，本期公司计提的原材料跌价准备主要系贵州拜特公司近效期的材料全额计提跌价及金华康恩贝公司用于生产盐酸大观霉素、硫酸大观霉素的淀粉期末成本高于可变现净值部分。
2) 库存商品可变现净值系按照公司该品种库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。通过可变现净值的测算，公司本期计提的库存商品跌价准备主要系盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等销售毛利率较低的品种期末成本高于可变现净值部分及云南希陶公司银杏叶提取物期末成本高于可变现净值部分。云南希陶公司和本公司同时存有银杏叶提取物，但因云南希陶公司银杏叶提取物成本高于可变现净值，故对其期末成本高于可变现净值部分计提跌价准备，而本公司生产的银杏叶提取物技术较为成熟，成本相对较低，低于可变现净值，故无需对其计提存货跌价准备。
(2) 结合库龄分析存货跌价准备的计提
期末库龄1年以上的原材料主要系中药原料，中药原料没有特定的有效期，在公司妥善保管下不存在储存风险，且公司定期对原材料按质量标准进行检验，
保证其符合质量标准规定，故库龄1年以上的中药原料均能够正常投入使用，不存在减值风险。同时库龄1年以上的中药原料主要系生产天保宁银杏系列产品的银杏叶，公司天保宁银杏系列产品的毛利率较高，不存在减值迹象，无需对其计提存货跌价。
期末库龄1年以上的库存商品主要系外销中药材及中药饮片、现代中药与植物药及原料药。其中：
1）外销中药材及中药饮片主要系红参，本期红参销售毛利为正数，公司通过结合本期销售情况，查询各地交易市场红参价格等方法执行减值测试，未见红参存在减值迹象，故未对其计提存货跌价准备，减值测算过程详见本问询函6（二）4项之说明。此外红参没有特定的保质期，在密封避光、低温冷藏（不高于-5℃）、防潮防虫的条件下能够存放多年，在妥善储存的前提下，红参的药效不会因时间的增加而降低。公司将红参单独存放在冷库，并由专人对其看管，定期对红参进行质量检查，以此保证红参不存在储存风险；
2）现代中药与植物药主要系银杏叶提取物及甘草黄酮、异甘草素等。银杏叶提取物的有效期为3年，报告期末公司存有的银杏叶提取物均能够正常销售，不存在无法使用风险，但因云南希陶公司生产成本较高，已对云南希陶公司银杏叶、半成品及其提取物进行减值测试并计提跌价准备。甘草黄酮、异甘草素因其无法正常销售已全额计提存货跌价准备；
3）原料药主要系金华康恩贝公司的多拉菌素、塞拉菌素、阿力派唑等。因多拉菌素、塞拉菌素的可变现净值高于成本，不存在减值迹象，未对其计提存货跌价，而阿力派唑本期无销售，通过查询市场交易价格进行减值测试发现存在减值迹象，故对期末成本高于可变现净值部分计提存货跌价。
综上所述，公司已充分计提存货跌价准备。
(二) 结合业务规模、市场需求等因素，说明 公司原材料和库存商品存货规模的合理性
1. 原材料规模的合理性分析
本期原材料期末结存45,102.64 万元，较2017年末的结存 33,205.63 万元增长35.83%。本期末原材料规模较大且增长较快主要系以下原因导致：
(1) 销售规模扩大导致原材料备货量增加。如2018年肠炎宁系列产品销售收入为66,844.58万元，较2017年同比增长了25.59%，肠炎宁干膏粉系肠炎宁系列产品的主要原材料，肠炎宁干膏粉系期末备货情况详见问询函8（一）1 (1)4)之说明。此外2018年公司营业务收入较2017年增长28.20%，原材料 2018年期末余额较2017年增长35.83%，因此销售规模的扩大，与原材料备货趋势一致。
(2) 公司战略备货导致期末原材料备货量增加。如乙酰谷酰胺的期末备货情况详见问询函8（一）1 (1) 3)之说明。
(3) 新生产线的投产导致原材料备货量增加。金华康恩贝公司金西生产基地一期项目在2018年末投入试生产，2019年末将全面建成，届时以硫氰酸红霉素为主要原材料的相关产品将大规模投产。故2018年金华康恩贝公司在保证安全库存的基础上，在合适的时机增加硫氰酸红霉素的采购，为大规模投产储备原材料。
综上，期末原材料存货规模具有合理性。
2. 库存商品规模的合理性分析
公司2018年末库存商品61571.39万元，较2017年末增加13,605.55万元，主要系以下原因导致：
(1) 销售增长公司增加库存商品备货。销售增长主要系肠炎宁、复方鱼腥草、普乐安片等现代中药与植物药为满足后续销售需求而增加库存储备所致。公司2018年营业收入较2017年增长28.20%，库存商品2018年期末余额较2017年增长28.37%，库存商品期末余额的增加与收入总体趋同。2019年第一季度已确认销售并结转营业成本40,084.63万元，其占2018年末库存商品余额的比例为65.10%，期末库存商品已大部分于2019年第一季度实现销售，库存商品期末存货规模具有合理性。
(2) 公司战略备货导致期末库存商品的增加。公司预计未来市场红参以及五味子的供应量将下降，价格将上涨，且公司具备长期保存红参以及五味子的条件，因此增加相关库存商品的备货量。
(3) 正常生产备货以及生产计划安排导致期末库存商品结存较大。如前五大库存商品中的硫酸阿米卡星和盐酸大观霉素的备货量大系上述因素导致，见问询
函8（一）1 (2) 之说明。
综上所述，公司期末原材料和库存商品存货规模具有合理性。
(三) 会计师核查意见
针对存货与存货跌价准备，我们实施了如下主要审计程序：
1. 了解和评价与存货及存货跌价准备相关内部控制设计和运行的有效性；2. 了解和评价存货取得、领用和发出时的计价方法，并对期末存货金额进行计价测试；
3. 获取并检查主要供应商的存货采购合同，结合合同、发票、企业询证函等支持性文件评价存货采购的真实性；
4. 对与存货相关的财务指标进行分析，评价公司存货期末余额波动及其构成的总体合理性；
5. 检查公司存货跌价准备计提的具体政策和计提情况，获取公司存货跌价准备计算表，检查销售单价、销售费用以及相关税金等，复核存货跌价准备计提的充分性和准确性，检查以前年度计提的存货跌价准备在本期的变化情况；
6. 获取公司存货的收发存明细表，编制存货库龄清单，结合产品的有效期及生产销售计划，对库龄较长的存货进行分析性程序，分析存货跌价准备是否合理；
7. 了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘。在监盘过程中通过观察存货的数量、规格、存放状况、权属等内容评价期末存货余额的合理性。同时，在监盘过程中通过观察存货的生产日期、保质期和呆滞情况，评价存货是否存在减值；
8. 获取公司期后的存货收发存明细表，检查大额存货的期后领用及销售情况，并获取相应的原始单据，分析存货期末结存的合理性；
9. 检查存货和存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。
经核查，我们认为，公司上述分品类披露主要原材料和库存商品的数量、金额和库龄分布情况等与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致；公司按照《企业会计准则》的规定已对期末存货计提了充分的存货跌价准备；公司原材料和库存商品存货规模具有合理性。
9、年报披露，报告期末公司货币资金余额15.78亿元，同比下降27.23%；报告期内实现利息收入2241.14万元，同比增长54.58%。报告期财务费用-利息支出为9517.77万元，短期借款、其他流动负债-短期融资券、长期借款、应付债券期末余额合计28.56亿元。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，若是，请具体说明相关限制情况；（2）结合公司货币资金的存放和使用情况，核实并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（4）结合公司日常资金需求、货币资金保有量，说明融资规模较大的合理性；（5）请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排
截至2018年12月31日，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末数 | 是否受限 |
| 库存现金 | 17.66 | 否 |
| 银行存款 | 156,489.67 | 否 |
| 其他货币资金-存放第三方支付平台 | 204.75 | 否 |
| 其他货币资金-证券户资金 | 0.55 | 否 |
| 其他货币资金-银行承兑汇票保证金 | 522.56 | 是 |
| 其他货币资金-住房维修基金 | 166.58 | 是 |
| 其他货币资金-其他保证金 | 354.01 | 是 |
| 合 计 | 157,755.78 |
2018 年末，除上述银行承兑汇票保证金、住房维修基金、其他保证金合计1,043.15万元货币资金受限外，公司不存在其他限制性或潜在限制性安排的货币资金。
(二) 结合公司货币资金的存放和使用情况，核实并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况
截至2018年12月31日，公司货币资金余额157,755.78万元，其中募集资
金43,683.59万元，受限制货币资金1,043.15万元，可自由支配货币资金113,029.05万元。募集资金公司存放于募集资金专用账户，募集资金的使用及存放符合《证券法》、上海证券交易所颁布的《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》和公司内部有关规章等的规定。经核查，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
(三) 说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性
截至2018年12月31日，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 存放方式 | 是否受限 | 期末余额 | 月均平均余额[注1] | 利息收入 | 年化平均利率 |
| 库存现金 | 否 | 17.66 | 14.72 | |||
| 银行存款 | 活期存款、协定存款及七天定期存款[注2] | 否 | 110,236.82 | 104,347.76 | 1,071.19 | 1.0266% |
| 银行存款 | 定期存款—一个月期 | 否 | 0.00 | 1,500.00 | 7.62 | 1.2191% |
| 银行存款 | 定期存款—三个月期 | 否 | 2,039.26 | 2,797.59 | 36.82 | 1.3163% |
| 银行存款 | 定期存款—四个月期 | 否 | 0.00 | 2,015.00 | 9.75 | 1.4513% |
| 银行存款 | 定期存款—六个月期 | 否 | 30.00 | 47.64 | 0.71 | 1.4848% |
| 银行存款 | 定期存款—一年期[注3] | 否 | 500.00 | 500.00 | ||
| 银行存款 | 募集资金—活期 | 否 | 4,683.59 | 29,160.48 | 450.23 | 1.5440% |
| 银行存款 | 募集资金—六个月期 | 否 | 0.00 | 11,777.78 | 143.47 | 1.6242% |
| 银行存款 | 募集资金—九个月期 | 否 | 19,000.00 | 14,500.00 | 185.35 | 1.9174% |
| 银行存款 | 募集资金—一年期 | 否 | 20,000.00 | 16,666.67 | 323.50 | 1.9410% |
| 其他货币资金 | 存放第三方支付平台[注4] | 否 | 204.75 | 230.53 | ||
| 其他货币资金 | 银行承兑汇票保证金 | 是 | 522.56 | 1,412.00 | 11.16 | 0.7901% |
| 其他货币资金 | 住房维修基金 | 是 | 166.58 | 165.19 | 1.00 | 0.6072% |
| 其他货币资金 | 其他保证金 | 是 | 354.01 | 353.88 | 0.34 | 0.0952% |
| 其他货币资金 | 证券户资金 | 否 | 0.55 | |||
| 合 计 | 157,755.78 | 185,489.24 | 2,241.14 | 1.2082% |
注 1：由于公司有43家子公司，银行账户共计300余个，日均余额统计难度较大，故采用月均余额计算年化平均利率。
注 2：活期存款、协定存款及七天定期存款平均年化利率高于活期存款利率0.35%，主要系部分账户按照账户余额分级确定相应利率（高于0.35%），协定存款利率在1.10%左右，七天定期存款利率在1.10%以上，均高于活期存款利率，由于协定存款及七天定期存款账户较多，且难以与活期存款区分，故对活期存款、协定存款及七天定期存款合并分析年化平均利率。
注 3：一年期定期存款系2018年7月13日存放于公司银行账户，到期日为2019年7月13日，约定年利率为2.07%，到期后一次结息，截至2018年12月31日，尚未获取利息。
注4：存放第三方支付平台系公司电商业务存放在支付宝支付平台的款项。
公司报告期内利息收入为2,241.14万元，月均货币资金余额为185,489.24万元，综合年化平均利率水平为1.2082%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司人民币活期存款、协定存款、七天定期存款的年化利率为0.35%-1.69%之间。定期存款分为1个月、3个月、4个月、6个月、9个月、1年不同期限，按期限长短不同年化为1.35%-2.18%之间。银行间活期存款基准利率为0.35%、3个月定期存款基准利率为1.10%、一年期定期存款基准利率为1.50%。公司的综合年化平均利率水平约1.21%，符合市场水平，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性。
(四) 结合公司日常资金需求、货币资金保有量，说明融资规模较大的合理性
公司2016-2018年各年末货币资金结存规模明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 2014年非公开发行股票募集资金 | 33,613.30 | ||
| 2015年非公开发行股票募集资金 | 43,683.59[注] | 108,399.95 |
| 2016年公司债 | 42,475.80 | ||
| 受限制货币资金 | 1,043.15 | 3,337.11 | 1,423.42 |
| 可自由支配货币资金 | 113,029.05 | 105,057.63 | 113,693.48 |
| 合 计 | 157,755.78 | 216,794.69 | 191,205.99 |
注：根据2018年3月12日召开的九届董事会第二次临时会议审议通过的《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015 年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。截至2018年12月31日，公司共使用2015年非公开发行股票闲置募集40,000万元暂时补充流动资金,其他募集资金余额43,683.59万元存放于公司的募集资金银行专用账户。
从2016-2018年各年末公司融资余额以及各年末公司货币资金保有量可以看出，2018年末公司可自由支配的货币资金与之前年度可自由支配的货币资金保有量基本一致。
公司2016-2018年各年末融资规模明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 短期借款 | 128,090.00 | 48,600.00 | 85,680.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 1,125.42 | 750.00 | |
| 长期借款 | 15,300.00 | 1,725.42 | 4,225.42 |
| 短期融资券 | 50,000.00 | ||
| 应付债券 | 109,519.16 | 109,314.92 | 109,166.67 |
| 合 计 | 304,034.58 | 160,390.34 | 199,072.09 |
2018年公司融资规模较大，主要系随着公司规模扩大，日常经营周转资金需求增加，同时公司报告期内购买嘉和生物股权及收购子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）少数股东股权、以及出台回购股份方案并实施回购股份等，资金需求较大，还需为归还暂时补充流动资金的募集资金及回购股份资金做适当准备。具体情况如下：
1. 2018年4月-5月，公司以65,255万元受让嘉和生物21.05%的股权，
2018年7月-9月，公司以30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权；
2. 2018年4月，公司以30,035万元（不含竞价服务费）收购江西天施康公司少数股东持有的41%股权；
3. 2019年1月25日公司已将暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户；
4. 根据2018年9月25日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和2019年1月3日公司2019年第一次临时股东大会决议批准的《回购股份预案》（修订版），公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 80,000 万元，不低于人民币40,000万元，回购股份成本价格不超过 8 元/股。回购股份的用途为实施员工持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回购期限为自2018年9月15日公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司已累计回购股份5,045.1611万股，累计支付的总金额为31,136.46万元（含交易费用），尚余48,863.54万元回购资金额度。2019年1月，公司回购股份4,683.127万股，支付金额27,378.51万元（含交易费用）。截至目前，公司已累计回购 股份9,728.2881万股，累计回购金额58,514.97万元（含交易费用），尚余21,485.03万元回购资金额度。
综上所述，公司认为，2018年末货币资金保有量是合理的，结合公司所需要的货币资金保有量及资金使用需求，公司本期整体融资规模合理。
(五) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 独立获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整，我们对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，跟踪回函并编制银行回函控制表；
2. 独立获取公司《企业信用报告》，并核对分析与账面记录是否一致；
3. 取得公司借款合同，查看借款条款、资金用途等；并对各项借款实施函证程序；
4. 针对银行承兑保证金，我们获取了与主要承兑银行签订的承兑协议，查
验了承兑协议中约定的保证金比例条款，并结合已开立的应付票据金额核对保证金比例；
5. 结合公司日常经营、收购少数公司股权及股份回购，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；
6. 对财务费用进行测算。
经核查，我们认为，除已披露受限货币资金外，公司不存在其他限制性或潜在限制性安排的货币资金，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况，公司利息收入与货币资金规模的相匹配，综合年化平均利率符合资金利率市场水平，公司融资规模符合公司实际经营情况。
10、年报披露，公司报告期末应收票据余额为5.36亿元，同比增长28.79%。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2亿元，全部终止确认。请公司补充披露：（1）报告期内应收票据的交易背景、形成原因、前五大交易对方情况，是否为关联方，是否具有商业实质；（2）应收票据贴现或背书的具体明细、用途及资金去向，并说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化；（4）请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 报告期内应收票据的交易背景、形成原因、前五大交易对方情况，是否为关联方，是否具有商业实质
公司报告期末应收票据余额5.36亿元，同比增长28.79%，主要系公司营业收入的增长带来应收货款的增加，而2018年国内资金环境偏紧，部分客户资金压力较大，公司为控制应收账款风险，更多接受了客户以票据结算货款的方式，导致应收票据期末余额有所增加；同时为加快公司资金周转，充分发挥票据的使用效率，公司对达到付款期限且供应商接受票据支付的款项通过票据背书转让的方式予以支付，故期末已背书未到期金额较大。
报告期内应收票据均为公司销售货物而收取客户的承兑汇票。除收取国药控
股股份有限公司商业承兑汇票710.53万元外，其余收取的均为银行承兑汇票，该商业承兑汇票已于2019年1月2日兑付。
应收银行承兑汇票报告期内前二十大交易对象如下：
单位：万元
| 客户名称 | 本期收取 银票金额 | 占本期交易额比例（%） | 主要销售产品 | 是否为关联方 |
| 华东医药股份有限公司 | 9,482.00 | 5.39 | 奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁、复方鱼腥草合剂、可达灵片等 | 否 |
| 山东九州通医药有限公司 | 4,221.14 | 2.40 | 复方鱼腥草合剂、萘普生肠溶微丸胶囊、肠炎宁、普乐安片、四味珍层冰硼滴眼液等 | 否 |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 4,037.96 | 2.29 | 银杏叶片、盐酸坦洛新、格列呲嗪缓释胶囊、丹参川芎嗪注射液、奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁等 | 否 |
| 广州医药有限公司 | 3,803.03 | 2.16 | 四味珍层冰硼滴眼液、普乐安片、复方鱼腥草合剂、萘普生肠溶微丸胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、复方夏天无片、野菊花注射液等 | 否 |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 3,632.24 | 2.06 | 萘普生肠溶微丸胶囊、复方鱼腥草、盐酸坦洛新、普乐安片等 | 否 |
| 河南九州通医药有限公司 | 3,597.88 | 2.04 | 普乐安片、四味珍层冰硼滴眼液、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、复方鱼腥草合剂、肠炎宁、萘普生肠溶微丸胶囊、复方鲜竹沥液等 | 否 |
| 云南佳能达医药有限公司 | 3,264.80 | 1.85 | 肠炎宁、安神补脑颗粒、感冒疏风颗粒等 | 否 |
| 石药集团河北中诚医药有限公司 | 3,154.48 | 1.79 | 肠炎宁、复方鱼腥草、奥美拉唑肠溶胶囊、普乐安片、四味珍层冰硼滴眼液等 | 否 |
| 江苏九州通医药有限公司 | 2,778.61 | 1.58 | 复方鱼腥草合剂、萘普生肠溶微丸胶囊、银杏叶片、复方鱼腥草等 | 否 |
| 潍坊普云惠医药有限公司 | 2,751.99 | 1.56 | 硫酸阿米卡星 | 否 |
| 国药控股台州有限公司 | 2,553.55 | 1.45 | 奥美拉唑肠溶胶囊、萘普生肠溶微丸胶囊等 | 否 |
| 北京九州通医药有限公司 | 2,538.47 | 1.44 | 复方鱼腥草合剂、肠炎宁、萘普生肠溶微丸胶囊、复方尿维氨、银杏叶片等 | 否 |
| 广东创美药业有限公司 | 2,521.44 | 1.43 | 夏天无注射液、夏天无片等 | 否 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 2,401.19 | 1.36 | 乙酰半胱氨酸泡腾片、汉防己甲素片、阿乐欣、普乐安片、四味珍层冰硼滴眼液、盐酸坦索罗辛缓释胶囊等 | 否 |
| 浙江震元股份有限公司 | 2,242.07 | 1.27 | 银杏叶片、牛黄上清胶囊、四味珍层冰硼滴眼液、奥美拉唑肠溶胶囊、萘普生肠溶微丸胶囊等 | 否 |
| 河南厚之海生物科技有限公司 | 2,223.80 | 1.26 | 硫酸阿米卡星 | 否 |
| 重庆九州通医药有限公司 | 2,171.89 | 1.23 | 复方鱼腥草合剂、强力枇杷露、普乐安片等 | 否 |
| 四川智同医药有限公司 | 1,994.12 | 1.13 | 丹参川芎嗪注射液 | 否 |
| 国药控股金华有限公司 | 1,908.50 | 1.08 | 银杏叶片、牛黄上清胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊等 | 否 |
| 深圳海王药业有限公司 | 1,860.05 | 1.06 | 银杏叶提取物 | 否 |
| 小 计 | 63,139.21 | 35.83 |
本期应收票据前五大交易对象均为国内前二十大医药商业批发企业或其子公司（排名源自商务部发布《2017年药品流通行业运行统计分析报告》），均系公司合作多年客户，与公司无关联关系，应收票据收取具有商业实质。
截至2018年12月31日，应收票据期末余额前五大明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 占期末应收票据比例（%） | 主要销售产品 | 是否为关联方 |
| 华东医药股份有限公司 | 3,222.01 | 6.01 | 奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁、复方鱼腥草合剂、可达灵片等 | 否 |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 1,947.94 | 3.63 | 银杏叶片、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、唐贝克、丹参川芎嗪注射液、奥美拉唑肠溶胶囊、肠炎宁等 | 否 |
| 山东九州通医药有限公司 | 1,555.74 | 2.90 | 复方鱼腥草合剂、萘普生肠溶微丸胶囊、肠炎宁、普乐安片、四味珍层冰硼滴眼液等 | 否 |
| 河南九州通医药有限公司 | 1,539.73 | 2.87 | 普乐安片、四味珍层冰硼滴眼液、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、复方鱼腥草合剂、肠炎宁、萘普生肠溶微丸胶囊、复方鲜竹沥液等 | 否 |
| 国药控股股份有限公司 | 1,374.53 | 2.56 | 银杏叶片、格列呲嗪缓释胶囊、盐酸坦索罗辛缓释胶囊等 | 否 |
| 小 计 | 9,639.95 | 17.97 |
(二) 应收票据贴现或背书的具体明细、用途及资金去向，并说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
本期应收票据贴现或背书明细、用途及资金去向如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 本期票据背书转让金额 | 75,160.71 |
| 其中：背书支付货款 | 59,770.37 |
| 背书支付工程设备款 | 12,282.12 |
| 背书支付费用款 | 3,108.22 |
| 本期票据贴现金额 | 1,652.80 |
| 合 计 | 76,813.51 |
本期应收票据前二十大背书对象如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 本期背书 金额 | 占本期背书比例（%） | 主要采购原料 | 是否为关联方 |
| 上海暖友实业有限公司 | 4,797.34 | 6.38 | 眼贴、眼罩加工费 | 否 |
| 古田福兴医药有限公司 | 3,456.42 | 4.60 | 卡那霉素等材料 | 否 |
| 山东齐发药业有限公司 | 3,054.84 | 4.06 | 卡那霉素等材料 | 否 |
| 四川嘉碧新材料科技有限公司 | 2,883.70 | 3.84 | 硅醚、六甲基二硅胺烷等材料 | 否 |
| 福建省邵武市榕辉化工有限公司 | 1,660.86 | 2.21 | 羟基-γ-邻苯二甲酰亚胺基丁酸（PHBA）、N－羟基－邻苯二甲酰亚胺（NOP）等材料 | 否 |
| 山东汇海医药化工有限公司 | 1,367.47 | 1.82 | 二环己基碳二亚胺（DCC）等材料 | 否 |
| 浙江天诚纸业有限公司 | 1,338.47 | 1.78 | 白卡纸等包材原料 | 否 |
| 浙江海森药业股份有限公司 | 1,291.16 | 1.72 | α-羟基--邻苯二甲酰亚胺基丁酸（PHBA）、草酸艾司西酞普兰等材料 | 否 |
| 临安中晟玻璃制品有限公司 | 1,056.80 | 1.41 | 口服液瓶等包材 | 否 |
| 浙江项氏盖业有限公司 | 953.90 | 1.27 | 口服液瓶铝塑组合盖等包材 | 否 |
| 中天建设集团有限公司 | 936.42 | 1.25 | 国际化先进制药项目工程设备款 | 否 |
| 武汉远大弘元股份有限公司 | 935.35 | 1.24 | 乙酰半胱氨酸等材料 | 否 |
| 珠海联邦制药销售有限公司 | 875.88 | 1.17 | 氨苄西林等材料 | 否 |
| 福建粤通新能源科技有限公司 | 864.42 | 1.15 | 燃料款 | 否 |
| 成都丽凯手性技术有限公司大邑分公司[注] | 847.38 | 1.13 | 盐酸苄丝腙（907-1）等材料 | 是 |
| 杭州美闻文化传播有限公司 | 770.58 | 1.03 | 广告发布 | 否 |
| 苍南县恒华彩印厂（普通合伙） | 760.49 | 1.01 | 包装纸等包材 | 否 |
| 河南三宝鸿鑫文化发展有限公司 | 717.48 | 0.95 | 广告费 | 否 |
| 金华乌拉环保能源有限公司 | 670.73 | 0.89 | 蒸汽款 | 否 |
| 伊犁川宁生物技术有限公司 | 659.97 | 0.88 | 硫氰酸红霉素等材料 | 否 |
| 小 计 | 29,899.66 | 39.79 |
注：成都丽凯手性技术有限公司系公司子公司金华康恩贝公司之联营企业，本期背书主要系向其支付采购盐酸苄丝腙（907-1）等材料的货款。
本期贴现或背书的票据均系银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。
根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第十三条，企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。公司通过票据背书转让及贴现，已将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方，公司收取该金融资产现金流量的合同权利已终止，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，未保留对该金融资产的控制权，满足《企业会计准则》终止确认的条件。
(三) 公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策等是否发生变化
公司本年收入确认条件、销售政策未发生较大变化，公司货款结算方式在2018年国内资金环境偏紧情况下发生一定调整，公司为控制应收账款回收风险，更多接受客户以票据结算货款的方式。
(四)
会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 监盘库存票据，并与应收票据备查簿有关内容核对，倒推至资产负债表日；
2. 获取应收票据明细表，与总账、报表加计复核一致；
3. 获取应收票据备查簿，核对是否与账面记录一致；
4. 关注期末已贴现未到期清单，实施函证程序；
5. 检查本期增加票据，取得相应销售合同或协议、销货发票和出库单等原始交易资料进行核对，以证实是否存在真实的交易。
6. 检查本期减少票据，对于到期托收或贴现的票据，获取相关银行原始收款凭证，对于本期背书票据，获取相应采购合同或协议、采购发票和入库单等原始交易资料进行核对，以证实是否存在真实的交易。
经核查，我们认为，公司收取应收票据具有商业实质，应收票据背书及贴现满足终止确认条件，公司针对本年收入确认条件、结算方式、销售政策的回复与事实相符，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
11、年报披露，公司报告期末预付工程设备款余额为3326.52万元，同比增长135.03%。请公司：（1）补充披露预付工程设备款的具体对象及其关联关系，预付资金的实际支付时间，相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间；（2）结合公司的资金情况、预付购置资产和服务的相关情况、行业惯例等，说明公司支付上述预付款金额的合理性。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 补充披露预付工程设备款的具体对象及其关联关系，预付资金的实际支付时间，相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间
报告期末各子公司预付工程设备款明细如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 金 额 |
| 金华康恩贝公司 | 1,663.41 |
| 江西天施康公司 | 807.51 |
| 其他子公司 | 855.60 |
| 合 计 | 3,326.52 |
报告期末，预付工程设备款主要系金华康恩贝公司为“国际化先进制药基地项目”和江西天施康公司为“中药配方颗粒车间工程及污水处理站项目”支付工程设备款。金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目一期工程预期在2019年底全面建成投产，江西天施康公司项目2018年末预付的款项，相关设备期后已实际交付。其他子公司均为各子公司相关项目或设备更新等预付工程设备款项。
期末预付工程设备款前五大供应商明细如下：
| 供应商名称 | 期末预付金额（万元） | 占预付工设备款的比例(%) | 是否为关联方 | 资金 支付时间 | 设备名称 |
| 上海永疆环保能源科技有限公司 | 374.80 | 11.27 | 否 | 2018年1月、 6月、9月 | 蓄热式氧化炉 |
| 昆山西米斯机电设备有限公司 | 281.06 | 8.45 | 否 | 2018年9月 | 工程配件 |
| 北京柏耐特科技有限公司 | 205.58 | 6.18 | 否 | 2018年3月、 11月 | 干法制粒机 |
| 江苏先锋干燥工程有限公司 | 158.41 | 4.76 | 否 | 2018年4月、8月、9月、10月 | 离心喷雾干燥机、CIP清洗系统 |
| 上海敏杰制药机械有限公司 | 148.80 | 4.47 | 否 | 2018年4月、 8月 | 真空带式干燥机 |
| 小 计 | 1,168.65 | 35.13 |
(二) 结合公司的资金情况、预付购置资产和服务的相关情况、行业惯例等，说明公司支付上述预付款金额的合理性
金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目系募投项目，该项目预付工程款使用募集资金支付，其他项目工程设备款使用自有资金支付，截至2019年5月31日，相关机器设备已基本实现交付；江西天施康公司新建中药配方颗粒车间工程及污水处理站项目，使用自有资金购置新设备，截至2019年5月31日，相关机器设备均已实现交付。
由于工程设备建设时间长，前期投入大，行业内工程设备供应商通常都会要求采购方支付一定比例的预付款。公司按照相关设备采购合同、工程施工合同，向供应商支付预付款，符合行业惯例。
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 获取预付工程设备款明细表，与总账、报表加计复核一致；
2. 检查预付工程设备款原始发生凭证，包括采购合同、原始付款单据等；
3. 检查预付工程设备款是否有相应审批手续，与相关合同约定是否一致；
4. 检查预付工程设备款期后结转情况，关注相应工程、机器设备期后是否竣工验收、是否实际交付。
经核查，我们认为，公司补充披露的预付工程设备款的具体对象及其关联关系、预付资金的实际支付时间、相关资产和建造服务的具体情况和预计交付时间公司与实际情况相符，报告期内预付工程设备款核算内容与实际情况相符，具有合理性。
12、年报披露，报告期末公司因投资持有天峰一期健康医疗基金（有限合伙）（以下简称天峰一期基金）25%股权，形成的按成本计量的可供出售金融资产余额为 3295.1 万元。请公司穿透披露天峰一期基金的股权结构，其他投资方与上市公司的关联关系，结合设立目的、管理模式、相关利益安排条款、决策权限等因素，补充披露公司投资天峰一期基金的商业考虑，并说明将其确认为按成本计量的可供出售金融资产的会计处理依据。
回复如下：
2015年12月22日，公司全资子公司Hongkong Conba InternationalCompany Limited（香港康恩贝国际有限公司，以下简称“香港康恩贝”）与Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited（天峰一期健康医疗基金普通合伙有限公司）签署了《认购协议》和《有限合伙人协议》，根据协议约定，香港康恩贝以自有资金出资500万美元，成为天峰一期健康医疗基金（有限合伙）（以下简称天峰一期基金）的有限合伙人，在该基金募资完成后，香港康恩贝占基金总出资额的25%。公司通过全资子公司香港康恩贝投资天峰一期基金主要是为了借助和发挥外部专业投资团队的作用，主动积极地通过基金投资方式尝试寻求投资机会，同时发挥以较小规模资金撬动较宽投资面，以更宽视野了解与把握国内外精准医疗等新产业的发展与投资机会。
天峰一期基金基本情况如下：
（1）基金管理人：Tianfeng Investment Management Company Limited（天峰投资管理有限公司）
（2）存续期：8+2 年（自首次交割即2016年3月起8年，但普通合伙人可将此期限续展最多2年）
（3）设立目的：致力于通过收购、持有和处置位于中国或普通合伙人不时确定的其他司法辖区境内的适当健康医疗项目的有价证券（包括直接或间接投资于非上市公司和上市公司非公开发行证券），寻求长期资本增值。
（4）管理费：承诺出资期内，按照承诺出资额的2%，每年一次向基金管理人提前支付年度管理费。承诺出资期后，管理费等于已付承诺出资的2%。
（5）收益分配：基金就任何项目投资而收到的任何红利、利息或其他所得，将分配给所有合伙人，分配顺序如下：
(a)返还出资：第一， 100% 向有限合伙人分配，直至该有限合伙人按照本(a)段所获得的累计分配等于该有限合伙人的出资总额；
(b)内部收益率：第二 ，100% 向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人所获得的累计分配足以使得该有限合伙人就其出资获得8%的年复合内部收益率；
(c)追补：第三，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人就该有限合伙人而收到下列(i)超过 (ii)之金额的20%，即(i)该有限合伙人所获得的累计分配，超过(ii)上文(a)段中所述的该有限合伙人的出资总额；
(d)80/20分割：之后，80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。
（6）管理模式：采用有限合伙企业方式，即由普通合伙人负责为基金做出所有的投资和处置决策，有限合伙人不参与基金的经营管理与决策。
（7）认购情况：
天峰一期基金计划募资2,000万美元，截至2018年12月31日，天峰一期基金实际完成募资1,765.50万美元。根据本公司签署的天峰一期基金《认购协议》的有关保密条款，本公司对该基金的合伙人及其实益所有人信息负有保密义务，未经对方书面许可，无权公开披露。
现将认购情况及该基金有关投资人情况说明如下：
| 序号 | 合伙人/合伙人性质 | 实缴 （万美元） | 持股比例 | 穿透1级 | 穿透2级 |
| 1 | Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited/普通合伙人（开曼群岛） | 0.00 | 0.000% | Y* * Limited 50%（英属维尔京群岛） | G* * 先生100%（中国） |
| A* * Limited 25%（英属维尔京群岛） | L* * 先生100%（中国香港） | ||||
| B* * Limited 15%（中国香港） | Z* * 先生100%（中国香港） |
| P* * * Limited 10%（英属维尔京群岛） | G* * 女士（美国） | ||||
| 2 | Tianfeng Healthcare Fund I Management, L.P./有限合伙人（开曼群岛） | 50.00 | 2.832% | T* * LTD 50% （开曼群岛） | * W* 女士100%（中国香港） |
| Y* * Limited 40%（英属维尔京群岛） | G* * 先生100%（中国） | ||||
| G* * 女士10%（美国） | |||||
| 3 | Hongkong Conba International Company Limited/有限合伙人 | 500.00 | 28.321% | 本公司100% | |
| 4 | Y* * Limited /有限合伙人（英属维尔京群岛） | 220.00 | 12.461% | G* * 100%（中国） | |
| 5 | C* * Limited/有限合伙人（中国香港） | 200.00 | 11.328% | L* * *先生及其家庭成员（中国香港） | |
| 6 | T* * LTD/有限合伙人（开曼群岛） | 100.00 | 5.664% | * Wang 女士100%（中国香港） | |
| 7 | J* * CO., LIMITED/有限合伙人（中国香港） | 100.00 | 5.664% | * * *有限公司100%（中国） | 徐 * 先生 85%（中国） |
| 许 * 女士 15%（中国） | |||||
| 8 | S* * * LIMITED/有限合伙人（英属维尔京群岛） | 100.00 | 5.664% | L* * 先生100%（中国） | |
| 9 | L* *女士 /有限合伙人（中国） | 100.00 | 5.664% | ||
| 10 | L* *女士 /有限合伙人（中国） | 100.00 | 5.664% | ||
| 11 | P* * * Limited /有限合伙人（萨摩亚） | 100.00 | 5.664% | T* * 女士100%（澳大利亚） | |
| 12 | Y* *先生 /有限合伙人（中国） | 100.00 | 5.664% | ||
| 13 | L* *先生/有限合伙人（中国） | 45.00 | 2.549% | ||
| 14 | A* * LIMITED /有限合伙人（英属维尔京群岛） | 30.00 | 1.699% | H* * 女士100%（中国香港） | |
| 15 | Z* * 先生 /有限合伙人（中国） | 20.00 | 1.133% | ||
| 16 | L* *先生 /有限合伙人（中国） | 0.50 | 0.028% | ||
| 合 计 | 1,765.50 | 100.00% |
注：上述持股比例系根据截至2018年12月31日天峰一期基金实际完成募资情况计算。
上表所列其他投资方及其穿透主体与本公司均不存在关联关系。公司聘请上海东方华银律师事务所进行了核查，有关核查结论性意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》关于关联方的相关规定，康恩贝或其关联人没有与天峰一期基金其他投资方签署
协议或作出类似安排，致使天峰一期基金其他投资方在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为康恩贝关联人的规定情形，天峰一期基金其他投资方不构成康恩贝的关联方。
截至2018年底，天峰一期基金累计投资1,588万美元，占可投资金总额的95%，共投资6个项目，全部聚焦在医疗健康领域，其中高端医疗器械项目2 个，再生医学项目2个，医药项目1 个，医疗机器人项目1 个。
天峰一期基金2018年度经审计后的主要财务数据如下：截至2018年12月31日，资产总额2,832.70万美元，负债总额5.00万美元，净资产总额2,827.70万美元；2018年度公允价值变动损益211.55万美元，净利润168.33万美元。
鉴于本公司为天峰一期基金的有限合伙人，不参与天峰一期基金的具体管理与经营决策，因此，根据《企业会计准则》的规定，公司按以成本计量的可供出售金融资产进行会计处理。
13、年报披露，2018年公司合计投资9.52亿元收购嘉和生物公司股权，报告期内该项长期股权投资确认投资收益-2349.09万元，期末持有其27.45%股权；公司期初对法默凯医药公司762,041.32 元的长期股权投资在报告期内确认投资收益-5.03万元。请公司补充披露：（1）公司投资法默凯医药公司的时点、商业考虑及持股比例；（2）报告期内嘉和生物与法默凯医药公司的具体经营情况及主要财务数据，并结合其商业模式及收入、成本、费用情况分析出现亏损的主要原因。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
(一) 公司投资法默凯医药公司的时点、商业考虑及持股比例
杭州法默凯医药科技有限公司（以下简称“法默凯医药公司”）系由金华康恩贝公司和自然人梁健共同出资设立，于2008年8月27日在浙江省杭州市滨江区工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330108679853797Y的营业执照，注册资本400万元，其中金华康恩贝公司持股40%，自然人梁健持股60%。
法默凯医药公司经营范围：服务；药品技术的研究开发、技术咨询。
梁健，毕业于浙江大学药学院，获得药学学士和制剂学硕士学位，从事中国
制剂国际化工作近20年，拥有丰富的欧美日法规市场以及巴西、俄罗斯、土耳其等法规市场医药领域的资源，以及License-in、License-out和OEM的项目经验，并且作为中国医药制剂国际化先锋，完成中国首个仿制药在巴西上市。因其在该领域的成就，曾多次作为主讲嘉宾受邀参加中国医药制剂国际化论坛，分享其制剂国际化的经验。金华康恩贝2008年参股投资设立法默凯医药公司，目的在于通过与其进行合作，了解国际主流市场的药品研发流程，规范自身研发管理水平，引进国外产品在国内注册生产，增加自身OEM的竞争力，从而凭借自身已获得的欧洲CGMP和美国的FDA的认证的优势，抓住机遇，积极主动地进行产品升级。
(二) 报告期内嘉和生物与法默凯医药公司的具体经营情况及主要财务数据，并结合其商业模式及收入、成本、费用情况分析出现亏损的主要原因
1. 嘉和生物的具体经营情况、主要财务数据及亏损原因
(1) 具体经营情况
嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自 2007 年成立以来，嘉和生物经过十多年快速发展，现已成为国内领先的抗体药物开发公司。
嘉和生物在研产品包括两大类：单抗生物类似药和单抗创新药，后者主要以快速跟进药和生物改良药为主。目前自主开发的项目有10个单抗产品，其中9个已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。其中抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin）、英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）在中国已进入Ⅲ期临床试验阶段，杰诺单抗注射液（PD-1)进入 II 期临床试验阶段。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式开展国内外多项合作，积极探索拓展其他创新单抗、双特异抗体、细胞治疗等生物制品药物和新技术领域，为更长远的发展布局。
(2) 主要财务数据及亏损原因
2018年嘉和生物主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31 | 项 目 | 2018年度 |
| 货币资金 | 12,428.19 | 营业收入 | 542.49 |
| 开发支出 | 39,284.36 | 营业成本 | 508.01 |
| 固定资产 | 17,274.84 | 管理费用及研发费用 | 12,313.46 |
| 资产总额 | 82,990.85 | 利润总额 | -12,116.35 |
| 净资产 | 72,581.81 | 净利润[注] | -12,116.35 |
注：嘉和生物系公司本期投资的联营企业，公司分别于2018年5月和7月受让嘉和生物21.05%和8.6455%的股权。嘉和生物2018年6-12月净利润为-9,171.80万元，公司按相应持股比例确认投资损失-2,349.09万元。
嘉和生物主要从事生物药的临床研究，尚无研发新药产品获取批件进行生产和商业销售，同时由于重组抗PD-1 人源化单克隆抗体、GB223人源化单抗等在研项目投入较大，导致报告期内亏损。重组抗PD-1 人源化单克隆抗体目前处于II期临床试验阶段，GB223人源化单抗目前处于I期临床试验阶段。本期研发费用主要为临床试验费（支付给临床试验机构和CRO的费用）、研发人员成本、设备折旧和实验材料成本等。
2. 法默凯医药公司的具体经营情况、主要财务数据及亏损原因
(1) 具体经营情况
自成立以来，法默凯医药公司陆续引进并申报了奥氮平片等8个已在欧盟多个国家上市多年的品种。但从2016年3月开始发布的一系列指导意见如《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告(2015年第230号)》、《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见国办发〔2016〕8号》，提高了仿制药审批标准，国内注册要求和欧洲注册要求存在很大差异，导致原先引进注册的欧洲产品难以推进。截至目前，法默凯医药公司的8个品种注册申请，其中4个品种被驳回，公司主动申请撤回1个品种，1个临床批件已过期，奥氮平片和奥氮平口崩片2个品种已获得药物临床试验批件。
(2) 主要财务数据及亏损原因
2016年-2018年法默凯医药公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总额 | 178.19 | 192.57 | 186.13 |
| 净资产 | 177.94 | 190.51 | 185.40 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 20.52 | 10.66 | |
| 营业成本 | 10.98 | ||
| 管理费用 | 12.65 | 18.96 | 13.68 |
| 利润总额 | -12.57 | 5.11 | -14.67 |
| 净利润 | -12.57 | 5.11 | -14.83 |
2016年至2018年，法默凯医药公司主要从事向外国医药公司提供药品在国内的注册服务，注册服务收入按照注册进度确认。由于受相关审批机构的审批进度影响，法默凯医药公司2018年度注册工作无进展，未确认收入，但日常经营开支不可避免，导致报告内法默凯医药公司发生亏损12.57万元。
根据国家的产业政策《总局关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见（食药监药化管〔2017〕126号）》、《国家药品监督管理局 国家卫生健康委员会关于临床急需境外新药审评审批相关事宜的公告（2018年第79号）》等有关规定，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会建立专门通道对临床急需的境外已上市新药进行审评审批，加快具有临床价值的新药和临床急需、市场短缺的药品注册申请，对于罕见病或其他特殊病种，可以在申报临床试验时提出减少临床试验病例数或者免做临床试验的申请。法默凯医药公司目前在积极地和国外孤儿药企业对接，准备引进国内临床急需和罕见病的治疗药物，努力开拓业务、提升公司盈利能力。
(三) 会计师核查意见
针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：
1. 获取了对外投资的内部审批资料、投资协议及被投资单位的章程、营业执照等资料；
2. 通过网络查询被投资单位的工商登记信息及其他相关资料；
3. 对长期股权投资、投资收益的会计核算过程进行复核。
经核查，我们认为，公司确认的长期股权投资和投资收益与实际情况相符。
三、其他信息披露问题
14.年报“重要联营企业的主要财务信息”章节未完整披露，请公司调整相关内容的排版并予以补充披露。
回复如下：
年报“重要联营企业的主要财务信息”章节未完整披露主要系排版问题未显示完整，已对该章节重新排版并补充披露，详见2018年度报告修订版。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
备查文件
1、公司2018年年度报告（修订版）
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江康恩贝制药股份有限公司问询函专项说明3、上海东方华银律师事务所关于《事后审核问询函》相关事项之法律意见书4、坤元资产评估有限公司关于《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》5、坤元资产评估有限公司关于《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的内蒙古康恩贝药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2019年6月19日