浙江康恩贝制药股份有限公司 2013 年年度报告
浙江康恩贝制药股份有限公司
2013 年年度报告
二〇一四年二月二十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
四、 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人
员）陈岳忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2013 年度浙江康恩贝制药股份
有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 417,369,662.57 元
（人民币，下同），加上上年结转未分配利润 550,236,553.66 元，扣减 2013 年
度按公司章程规定提取 10%法定盈余公积 13,268,599.15 元，扣减 2013 年度分
配的现金股利 97,152,000.00 元，实际可分配利润为 857,185,617.08 元。
公司 2013 年度利润分配预案为：
1、按公司章程规定提取以母公司实现的 2013 年度的净利润 268,805,079.71
元为基数，提取 10%法定盈余公积金 26,880,507.97 元；
2、以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 80,960 万股为基数，每 10 股派送现金
红利 1.6 元(含税),合计派送现金红利 129,536,000.00 元。
3、剩余未分配利润 700,769,109.11 元结转下一年度。
以上预案已经公司七届董事会第九次会议审议通过，需要提交公司 2013 年
度股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的
实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示.................................................................................... 5
第二节 公司简介........................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 8
第四节 董事会报告.................................................................................................. 11
第五节 重要事项...................................................................................................... 44
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 54
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 60
第八节 公司治理...................................................................................................... 68
第九节 内部控制...................................................................................................... 74
第十节 财务报告...................................................................................................... 74
第十一节 备查文件目录........................................................................................ 186
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》
Food and Drug Administration，美国政府食
FDA 指
品与药品管理局
美国政府食品与药品管理局（FDA）批准
FDA 认证 指
食品或药品进入美国市场的许可程序
Good Manufacturing Practice，药品生产质
GMP 指
量管理规范
公司、本公司、康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
控股股东、集团公司 指 康恩贝集团有限公司
上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司
康恩贝销售公司 指 浙江康恩贝医药销售有限公司
金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司
杭州康恩贝公司 指 杭州康恩贝制药有限公司
康恩贝中药公司 指 浙江康恩贝中药有限公司
英诺珐公司 指 浙江英诺珐医药有限公司
江西天施康公司 指 江西天施康中药股份有限公司
云南希陶公司 指 云南希陶绿色药业股份有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中
关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司的中文名称简称 康恩贝
公司的外文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 CONBA
公司的法定代表人 胡季强
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨俊德 陈芳
浙江省杭州市高新技术开发区 浙江省杭州市高新技术开发区
联系地址
滨江科技经济园滨康路 568 号 滨江科技经济园滨康路 568 号
电话 0571-87774710 0571-87774828
传真 0571-87774709 0571-87774709
电子信箱 yangjd@conbagroup.com chenf@conbagroup.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
公司注册地址的邮政编码
浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康
公司办公地址
路 568 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.conba.com.cn
电子信箱 conbazq@conbagroup.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站
www.sse.com.cn
的网址
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 康恩贝
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六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 7 月 15 日
注册登记地点 兰溪市康恩贝大道 1 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 14292416-1
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
经 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司经营范围中不再保留食品
类业务的议案》，同意公司对经营范围做如下调整：取消许可经营项目中的\"非酒精
饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售\"食品类业务。经营范围的其他内容不变。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
无变更
七、 其他有关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事 办公地址 杭州西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
务所名称（境内） 钱仲先
签字会计师姓名
姚本霞
名称 西南证券股份有限公司
北京市西城区金融大街 35 号
报告期内履行持续督 办公地址
国际企业大厦 A 座 4 层
导职责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 张秀娟、陈明星
持续督导的期间 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 同期增减 2011 年
(%)
营业收入 2,924,158,459.52 2,733,691,196.62 6.97 2,259,941,255.86
归属于上市公司股
417,369,662.57 295,713,135.73 41.14 293,521,450.77
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 247,476,127.20 220,839,704.90 12.06 191,841,345.37
损益的净利润
经营活动产生的现
235,355,284.90 245,758,214.06 -4.23 235,539,096.24
金流量净额
本期末比上
2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末
减(%)
归属于上市公司股
2,367,614,957.42 2,174,512,886.01 8.88 1,469,258,663.77
东的净资产
总资产 4,453,846,184.53 4,538,689,917.67 -1.87 3,121,396,669.74
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
减(%)
基本每股收益（元／
0.516 0.420 22.86 0.417
股）
稀释每股收益（元／
0.516 0.420 22.86 0.417
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元／ 0.306 0.314 -2.55 0.273
股）
加权平均净资产收益
18.56 19.10 减少 0.54 个百分点 17.75
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 11.01 14.64 减少 3.63 个百分点 11.93
益率（%）
本报告期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后是按加权平均总
股本 80,960 万股计算，上年同期数按加权平均总股本 70,360 万股计算。
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损
2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
益项目
1）根据公司 2013 年第一
次临时股东大会决议批
准，子公司杭州康恩贝公
司将其持有的浙江康恩贝
集团医疗保健品有限公司
(以下简称“康恩贝保健品
公司”)100%股权转让给康
恩贝集团公司,本期确认
股权转让收益 1,379.59 万
元；
2）报告期内公司将其持有
的浙江康恩贝集团养颜堂
有限公司(以下简称“养颜
非流动资产 堂公司”)20%股权转让给
129,479,513.59 41,814,151.77 -7,227,353.41
处置损益 浙江金圆置业有限公司，
确认股权转让收益 599.21
万元；
3）报告期内公司处置浙江
佐力药业股份有限公司
（以下简称“佐力药业公
司”）股票 700 万股，确认
股权转让收益 7,870.59 万
元；
4）报告期内子公司杭州康
恩贝公司全资子公司兰溪
康宏商贸有限公司处置投
资性房地产，确认资产转
让收益 3,433.34 万元。
计入当期损
益的政府补
助，但与公司
正常经营业
务密切相关， 计入当期损益的政府补助
符合国家政 75,579,975.91 详见财务报表附注五（二） 25,024,061.24 12,730,618.78
策规定、按照 8 之说明
一定标准定
额或定量持
续享受的政
府补助除外
同一控制下
企业合并产
生的子公司
36,636,463.80 48,307,925.91
期初至合并
日的当期净
损益
除同公司正 公司使用部分闲置募集资
3,679,725.44 29,813.71
常经营业务 金投资安全性高、流动性
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相关的有效 好、有保本约定的理财产
套期保值业 品，到期确认的投资收益。
务外，持有交
易性金融资
产、交易性金
融负债产生
的公允价值
变动损益，以
及处置交易
性金融资产、
交易性金融
负债和可供
出售金融资
产取得的投
资收益
除上述各项
之外的其他
-2,024,078.84 -930,217.89 67,902,576.23
营业外收入
和支出
少数股东权
-2,062,101.93 -12,396,522.43 -4,576,916.83
益影响额
所得税影响
-34,759,498.80 -15,274,505.66 -15,486,558.99
额
合计 169,893,535.37 74,873,430.83 101,680,105.40
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司根据 “十二.五”发展规划和年度经营计划，不断加强各层面的
政策事务工作，通过厘清要素资源家底、创新整合发展思维，加快推进内外部生产
和营销资源整合优化，发挥公司产品线丰富和营销模式多样性的特点，努力减少医
药行业政策不确定和市场不利因素影响，并利用有利形势积极参与和筹划行业内购
并整合与重组，努力抓住新医改深化和医药行业持续增长带来的机遇，促进公司健
康稳步发展。
报告期内，公司完成营业收入 29.24 亿元，同比增长 6.97%，实现利润总额 5.53
亿元，同比增长 34.88%，实现归属于母公司股东的净利润 4.17 亿元，同比增长 41.14%，
扣除非经常损益后的净利润 2.47 亿元，同比增长 12.06%。公司现代植物药和化学
药品业务收入同比分别增长 10.71%、10.09%，主导产品中多数实现销售收入增长，
销售额达到 5000 万元和亿元以上的规模化品种继续增加，购并引入的战略品种麝香
通心滴丸通过创新营销模式向全国性医院市场开发取得良好开局，公司心脑血管、
泌尿系统、胃肠道、呼吸道等领域的主要产品线不断丰富、结构更加优化。公司药
业主业总体继续稳步发展。
报告期内，公司 2012 年购并的部分外部药企由于原有基础薄弱，生产和营销整
合尚未完全到位，销售虽在增长但规模尚不足，仍未扭亏，影响了公司主业收入和
利润的增长速度。
2013 年公司主要经营发展工作如下：
1、厘清要素资源，创新整合思维，明确目标策略，积极有序推进整合发展。
2013 年，公司结合生产和营销体系整合的需要，经过调查研究和近些年的实践
检验总结，基本厘清了体系内部品种、生产线、营销等方面要素资源的家底，认清
了公司目前存在的资源丰富但大多分散、资源结构性重复和结构性短缺并存、经营
体系较大但管理相对较松散、购并发展基础较好但整合能力相对不足的总体现状。
还结合对公司资源要素的系统梳理研究，创新提出有关产品资源独特性的“四独”
论观点，并据此分析确定产品的特点优势及市场潜力，进一步明确产品与内外营销
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资源的适配方式，这为公司下一步将生产体系和营销体系整合相结合全面推进、逐
步实现生产、营销资源集约化、规模化、特色化发展提供了符合自身实际的科学依
据。报告期内公司内部生产和营销体系整合正根据现阶段目标要求，结合行业政策
条件、自身 GMP 认证改造和营销调整需要逐步有序推进。
2、积极研究应变，政策事务工作成效良好。
年内，公司健全建立了事业部、子公司部门间的沟通协调机制，加强和国家有关
部委及各省、市地方有关政府部门的政策事务联系，推进针对各类目录的公司产品
准入工作，产品价格维护、招标等也取得积极进展。截至 2013 年底，公司共有 90
余个产品入选国家基药目录，在已发布的九个省份的增补目录中，共有 6 个品规进
入 2013 版广东增补基药，33 个品种进入重庆增补目录，25 个化学药品及 13 个中成
药进入江西省基药增补目录。阿乐欣、天保宁、前列康等主导品种中标价格适当，
战略性品种麝香通心滴丸增补进入广东省基药目录和福建等地新农合目录，肠炎宁
片进入青海省增补基药目录，这些都为公司进入全国药品市场新一轮招标期打下良
好基础。同时，公司积极关注行业内新一轮反商业贿赂事件，切实加强风险防范，
保障公司安全运营。
3、抓紧时机实施完成新版 GMP 认证，全面提升生产质量管理体系。
年内，在国家和各省鼓励加快推进新版 GMP 认证同时某些地区也将通过认证作
为药品招投标排他性准入要求的严峻背景下，公司管理部门和各生产性企业全面加
速推进 GMP 认证工作，下发军令状，齐心协力、各个击破，圆满达成了全年认证计
划，为公司产品在 2014 年全国范围内新一轮药品招投标提供了坚实保障，也为公司
下一步开展药品品种及生产技术转移并加快推进体系内生产资源整合创造了良好条
件。此外，金华康恩贝、植物药事业部加快有关产品国际认证步伐，分别通过了 FDA、
WHO 现场认证和有关质量审计。公司整体生产质量管理体系和水平进一步提升。
4、积极创新营销体系整合与建设，努力发挥自身营销特点和优势。
公司结合企业和医药市场目前现状及未来趋势，提出了营销网络体系建设的“三
船（造船、租船、买船）”论，并据此着手整合建设覆盖全国的非处方药、医院和
基层医疗自营、招商代理三大药品营销渠道网络，先后在湖北、山东区域启动巿场
网络整合的试点。
公司及各营销团队继续加强对重点市场和品种的营销。汉防己甲素继去年增长
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160%后继续增长 72%，全年单品种销售收入过亿元，成为康恩贝新培育的又一超亿
元品种；肠炎宁系列通过不断提升产品品牌力，扩大和深耕区域市场，销售增长再
次提速，收入同比增加 30%。公司利用天保宁系列产品上市 20 周年系列纪念活动，
强化了产品技术内涵和品牌形象，产品销售收入继续较快增长并突破 2 亿元；下属
天施康公司的牛黄上清胶囊维价工作取得成效，收入保持较快增长；购并企业后获
得的战略品种麝香通心滴丸完成了品种战略和市场布局规划工作，市场开发起步总
体良好，为该品种 2014 年销售突破亿元打下基础。公司打造银杏叶产品全产业链优
势的战略不断取得成效，银杏提取物的品质、标准提升工作和国际认证也取得阶段
性重要成果，促进了银杏叶提取物销售增长 46%。
5、加强研发体系建设，提升公司产业技术竞争力。
公司充分利用国家级博士后科研工作站和院士专家工作站两大平台优势开展引
进国家级、省级千人计划高层次人才和联合培养多位青年科学家工程，新引进 2 位
博士后已进站开展科研工作。重点新药研发方面，公司参股的远东超级实验室重组
高效复合干扰素癌症新药取得新加坡一期临床试验许可，公司中药五类新药菊花舒
心片项目启动 IIb 临床研究，化学药品 1.1 类新药 EVT－401 项目开展药效试验，共
有 27 个项目在 CED 评审中。3.1 类新药草酸艾司西酞普兰片已获批生产，多个药品
进入注册后期，可望于 2014 年获批。共获发明专利授权 13 项，受理 8 项，其中涉
及肠炎宁等现有重点产品的发明专利占半数以上。同时，银杏叶提取和制剂质量研
究获得较大进展，由公司起草制订的首版银杏叶提取物国际商务标准正式发布，与
中国药典委和美国药典委合作完成了《中国药典》2015 版及《美国药典》37 版中关
于银杏质量标准提高的相关工作。上市了新版金天保宁 OPC（原花青素）版，成为
国内首个原花青素标准制定者。
鉴于科研技术工作的扎实基础和良好成效，公司还被浙江省政府确定为省内唯
一中药创新技术研究院、首批国家知识产权优势企业并再次成为国家火炬计划重点
高新技术企业。
6、抓住行业和资本市场机遇，发挥上市公司优势，积极推进并购重组。
报告期内，公司审时度势，围绕进一步完善和加强企业战略布局和发展能力需
要，明确以并购具备营销网络和市场优势的战略性品种的药企、并购研发技术团队
与掌控药材资源为重点的策略，积极开展相应调研并取得了阶段性成果。公司于
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2013 年 11 月正式启动筹划拟购并外部药企的重大资产重组项目，正积极推进；下
属金华康恩贝公司等也积极引进适配的品种资源，与省内外有关药业达成了并购产
品的协议或意向，为突破瓶颈取得更快发展提供了新的有利条件。
为更好地利用资本市场为公司产业并购发展创造良好条件，公司还注重加强市
值管理工作，不断扩大与市场投资者的交流，获得越来越多投资者的关注与认同。
基金等机构投资者持有的康恩贝股份数量和比例均创历史记录，股价走势在弱市中
表现远超上证指数并跑赢医药行业指数，市值首次稳定在 100 亿以上，有效提升了
康恩贝的声誉及价值。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,924,158,459.52 2,733,691,196.62 6.97
营业成本 941,932,048.89 911,279,867.74 3.36
销售费用 1,225,389,545.34 1,148,730,786.23 6.67
管理费用 291,791,017.64 283,631,375.17 2.88
财务费用 62,707,542.79 47,630,456.77 31.65
经营活动产生的现金流量净额 235,355,284.90 245,758,214.06 -4.23
投资活动产生的现金流量净额 -404,288,877.87 -509,869,191.83 -20.71
筹资活动产生的现金流量净额 -628,705,101.98 1,082,059,779.17 -158.10
研发支出 92,875,197.41 72,516,225.90 28.08
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年，医药行业在医改逐步深化和全民医疗保障水平及健康需求不断提高的
推动下总体继续保持较快增长，同时受国家新基药目录出台和各地药品招投标新政
多数调整未就、招投标实施大多延迟以及新 GMP 认证要求等因素影响，医药企业
经营难度增加、分化加剧。公司继续做好各层面的政策事务工作，利用产品线丰富
和多种营销模式的特点，发挥技术、质量和品牌等优势，公司药品业务保持稳步增
长。报告期内公司累计实现营业收入 29.24 亿元，同比增长 6.97%，其中现代植物
药（含中成药）实现收入 16.16 亿元，同比增长 10.71%，化学药品收入实现 9.68 亿
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元，同比增长 10.09%。
另受处置下属子公司投资性房地产形成收入 4,039 万元影响，其他营业收入实
现 9,018 万元，同比增长 55.66%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块的产品销
售总体平稳增长，受新市场开发和需求增加影响汉防己甲素片、肠炎宁系列、乙酰
半胱氨酸泡腾片、坦洛新缓释胶囊（必坦）、天保宁银杏叶制剂系列、牛黄上清胶囊、
龙金通淋胶囊等重点品种销售收入继续保持较快增长，前列康销售小幅回升，金奥
康增长幅度持平，阿乐欣销量基本与上年同期持平，但珍视明系列受滴眼液防腐剂
事件影响及实施新版 GMP 改造工程影响，销量较上年同期下降较多，麝香通心滴
丸因处于采用新销售模式开始向全国性医院市场布局开发阶段，报告期内受医药行
业政策变化和市场招投标落实迟缓等不确定因素，销售收入未达计划目标。
(2) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的
（元） 比例（%）
华东医药股份有限公司药品分公司 86,390,112.29 2.95
国药控股金华有限公司 79,964,207.03 2.73
宁波医药股份有限公司 62,489,295.06 2.14
浙江英特药业有限责任公司 56,187,643.09 1.92
上海医药分销控股有限公司 52,712,753.72 1.80
小 计 337,744,011.19 11.54
3、 成本
(1) 成本分析表 单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
分行 成本构成
本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
制 造
直接材料 578,758,241.66 71.41 547,507,415.19 74.14 5.69
业
直接人工 73,266,692.40 9.04 58,339,743.46 7.90 25.59
燃料动力 50,816,610.77 6.27 43,348,644.82 5.87 17.23
制造费用 107,630,716.28 13.28 89,281,961.82 12.09 20.64
小计 810,472,261.11 100.00 738,477,765.29 100.00 9.75
商业 采购成本 85,384,206.01 100.00 134,867,467.46 100.00 -36.69
分产品情况
浙江康恩贝制药股份有限公司 2013 年年度报告
本期占总 上年同期 本期金额较
分产 成本构成
本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
品 项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
现 代
植 物 直接材料 365,277,172.61 74.46 321,291,116.24 77.08 17.37
药
直接人工 39,736,034.09 8.10 28,594,409.15 6.86 43.46
燃料动力 19,818,960.21 4.04 15,047,495.20 3.61 35.97
制造费用 65,736,155.16 13.40 51,895,101.16 12.45 30.77
