上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕39号
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关于对信雅达系统工程股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
信雅达系统工程股份有限公司，A股证券简称：信雅达，A股证券代码：600571；
郭华强，时任信雅达系统工程股份有限公司董事长；
叶 晖，时任信雅达系统工程股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2015年7月27日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达或公司）发布《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息或标的公司）75%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据。收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为13,200.00万元、15,844.80万元、19,014.00万元、21,866.40万元、23,616.00万元，净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为43,089.37万元，评估增值率达665.10%。同时，交易对方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下统称业绩承诺方）承诺科匠信息2015-2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。若标的公司实现净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方将优先以股份方式进行补偿，不足部分则以现金进行利润补偿。
经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3,272.72万元和4,353.87万元，但2017年度由盈利转为巨额亏损5,281.1万元，3年合计实现扣非后归母净利润仅为2,345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。
信雅达披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大，公司重组预测性信息披露不准确，使合理信赖法定信息披
露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期，但最终标的公司在业绩承诺期的前2年“踩线”完成，最后一年出现巨额亏损。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注。公司及相关责任人理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测信息。在资产重组过程中，公司披露重组盈利预测信息不准确的行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第
2.1条、第2.6条等有关规定。公司时任董事长郭华强作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书叶晖作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证相关盈利预测与业绩承诺信息披露的真实性、准确性，对公司的上述信息披露违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据公司和相关责任人的申请举行了听证。公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理
由：一是公司本次收购能够提高其在金融IT领域的竞争力和盈利能力、发挥协同效应，公司及董事会作出的交易决策是合理的。交易前对交易标的进行客观的尽职调查，且交易估值具有合理性、公允性，履行了勤勉尽责义务。二是本次收购采用了先行收购部分股权、严格股份解锁安排、减少现金支付比例、高价格换股等交易方案设计，减少相应交易风险，有利于维护上市公司和投资者的利益。三是本次交易的预测性信息由交易对方提供，资产评估公司和会计师事务所据此对科匠信息的营业收入和净利润等信息进行了预测和说明，交易对方应当对数据来源的真实性、有效性及预测性信息的准确性负主要责任。四是公司在重组报告书中充分披露和揭示了标的公司评估增值较大、业务开展不及预期导致业绩下滑的风险，并提示了盈利预测和商誉减值风险，进而揭示了公司可能面临业绩承诺主体不能完成业绩补偿的违约风险。五是标的公司2017年未完成业绩承诺，主要系其所处的市场及行业环境发生了重大不利变化，公司无法完全预测和避免；已经根据标的公司的经营状况变化，在公司2017年第三季度报告、2017年度业绩预亏公告中及时履行了信息披露义务。六是公司及董事会积极采取发函、电联、诉讼等各种方式，督促交易对方尽快履行业绩补偿义务。
此外，时任董事长郭华强、时任董事会秘书叶晖还提出如下申辩理由：时任董事长郭华强称，在本次交易的事前、事中和事后，都已勤勉尽责。本次交易的尽职调查、交易对价的安排、交易方案的设计均客观及合理；标的公司未完成承诺业绩时，积极建议公司董事会采取多种措施，以避免或减少公司损失，并及时
履行信息披露义务。此外，作为上市公司实际控制人，其出资6000多万元，全额认购了本次交易的募集配套资金，锁定期36个月。时任董事会秘书叶晖称，其既非董事也非分管投资收购的负责人，无权参与本次交易事项的决策。作为董事会秘书，在本次交易的事前、事中和事后，都已勤勉尽责，并已真实、准确、完整和及时披露了相关文件。在本次交易事项前，其对停复牌情况、交易进展情况都及时予以信息披露；本次交易事项中，对本次交易估值和交易方案，也在信息披露报告中做了如实、完整披露；标的公司未能完成承诺业绩时，也及时履行了信息披露义务。
（三）纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议公司及相关责任人的申辩意见后认为：
一是标的公司2017年度未完成承诺业绩，3年合计实现业绩仅为业绩承诺总额的18.92%，标的公司承诺利润与对应实际实现利润之间存在巨大差异且至今仍未补偿，损害了上市公司利益，影响了投资者合理预期。公司及相关责任人称已进行尽职调查、设置了严格交易条款等并未发挥作用，不能证明其在作出相关业绩预测时已勤勉尽责。
二是公司及相关责任人称交易前已组织中介机构进行尽职调查，但中介机构的意见仅能够为公司及相关责任人提供参考，不应当成为确定最终交易价格的唯一依据，不能代替公司及相关责任人在重组决策和信息披露过程中应尽的义务，不能以此作为减免披露盈利预测信息不准确责任的合理理由。
三是资产重组是上市公司与交易对方共同主导的交易，最终
的交易价格、盈利预测和业绩承诺等由交易双方基于客观情况予以判断并共同协商确定。公司和交易对方对业绩预测信息披露的准确性及承诺的客观性和合理性等均负有相应责任。公司及相关责任人提出的本次交易的预测性信息由交易对方提供，交易对方应当承担信息披露主要责任的异议理由不能成立。但本次资产重组交易对方作为标的公司的经营管理者和实际控制人，应对盈利预测的准确性、业绩承诺实现的可行性负有更高的注意义务，对相关情况酌情予以考虑。
四是预测性信息披露应当合理准确、依据充分。上市公司在重组报告书等相关文件中进行的风险提示，不能替代公司在信息披露准确性方面的义务。公司及相关责任人称标的公司未完成业绩承诺是由不能完全预测和规避的外部环境变化造成的，但未提供充足证据证明系不可预见、不可避免的事项导致；科匠信息所处的信息技术类行业更新迭代快，更说明公司及相关责任人应当对相关市场、行业风险履行更高的注意义务，并更加审慎地披露业绩预测信息。
五是公司及相关责任人所称交易过程及业绩履行期间均按规则履行了信息披露义务、事后采取补救措施，是公司及相关责任人应尽义务。而交易对方至今未进行业绩补偿，相关事后补救措施也未能起到实际减轻不良影响的作用，不能成为减免处分的合理理由。
此外，公司及相关责任人所称本次收购采用较为严格的交易方案、董事长郭华强出资认购该交易的募集配套资金、董事会秘书叶晖未直接参与交易事项的决策等，不影响对预测性信息披露
不准确违规事实的认定，也不能作为免除处分的依据。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对信雅达系统工程股份有限公司和时任董事长郭华强、时任董事会秘书叶晖予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年四月二十七日