上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕40号───────────────
关于对信雅达系统工程股份有限公司股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限
公司予以公开谴责的决定
当事人：
刁建敏，信雅达系统工程股份有限公司股东，资产重组交易对方；
王 靖，信雅达系统工程股份有限公司股东，资产重组交易对方；
上海科漾信息科技有限公司，信雅达系统工程股份有限公司股东，资产重组交易对方。
一、相关主体违规情况
经查明，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达或公司）股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司作为信雅达资产重组交易对方，在资产重组过程中存在披露重组盈利预测信息不准确、在重组标的业绩不达标后未履行业绩补偿承诺等违规行为。
（一）预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异巨大
经查明，2015年7月27日，信雅达发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息或标的公司）75%股权，信雅达采取收益法进行评估并作为定价参考依据。收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为13,200.00万元、15,844.80万元、19,014.00万元、21,866.40万元、23,616.00万元，净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为43,089.37万元，评估增值率达665.10%。同时，交易对方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下统称业绩承诺方）承诺科匠信息2015-2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于3,200万元、
4,200万元、5,000万元。若标的公司实现净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方将优先以股份方式进行补偿，不足部分则以现金进行利润补偿。
经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3,272.72万元和4,353.87万元，但2017年度由盈利转为巨额亏损5,281.1万元，3年合计实现扣非后归母净利润仅为2,345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，标的公司承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。
刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司作为标的公司的业绩承诺方，理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测性信息。但业绩承诺方披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大。业绩承诺方重组预测性信息披露不准确，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期，但最终标的公司在业绩承诺期的前2年“踩线”完成业绩承诺，最后一年却出现了巨额亏损，致使投资者预期落空。
（二）未按期履行业绩补偿，损害上市公司和投资者利益
根据业绩承诺方与信雅达于2014年12月8号签署的《盈利预测补偿协议》和2015年3月17号签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺科匠信息2015年-2017年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元；同
时，利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式要求补偿方以现金补偿、股份补偿等方式进行利润补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1277），科匠信息2017年度实现净利润为-5,281.1万元，未完成2017年度科匠信息实现净利润不低于5,000万元的承诺，实现业绩承诺金额的比例为-105.62%。2018年3月30日，公司公告称，已要求业绩承诺方以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为26,438.06万元。2018年6月4日，公司披露重大诉讼公告称，由于业绩承诺方未履行相关补偿义务，公司已向法院提起诉讼。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。
另经查明，业绩承诺方已在2017年度及2018年第一季度分别减持公司股份253万股（占发行股份时其所持公司股份的约24%）、111.08万股（占发行股份时其所持公司股份的约35%）和
89.72万股（占发行股份时其所持公司股份的约33%）。
重组业绩补偿是重组交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重组标的业绩未达标时按约定及时补偿，从而弥补上市公司损失、保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后迟迟不履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖，损害了上市公司和投资者利益。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者高度关注，相关责任人理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测信息。公司股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司作为标的公司原股东和资产重组的交易对方，在重组中披露预测性信息不准确，3年合计实现业绩仅为业绩承诺总额的18.92%，承诺标的公司应当完成的利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异；在标的公司2017年业绩不达标后，业绩承诺方未按照约定完成业绩补偿承诺，严重损害上市公司、投资者利益和证券市场秩序。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第二十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.23条和第11.12.1条等相关规定。
（二）相关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据相关责任人的申请举行了听证。相关责任人主要申辩理由如下：一是本次资产重组中，交易价格以资产评估报告中的评估结果为依据予以确定，盈利预测环节由信雅达主导，资产评估报告亦由信雅达作为委托方委托中立的第
三方评估机构出具，信雅达应就相关评估及预测内容对投资者负责。作为科匠信息股东，相关责任人已根据信雅达的要求配合提供了相关资料及信息。二是未按期履行业绩补偿义务，系与信雅达就业绩补偿及其金额存在巨大争议。信雅达已将相关争议诉诸司法途径予以解决。在法院尚未做出生效判决前，有合理理由中止履行业绩补偿义务。三是在2017年减持信雅达股份时，科匠信息尚未进行2017年度财务审计，因而并不存在申请人在业绩不达标后大规模减持公司股份的情况。减持行为系基于个人正常资金需要且符合相关规定。减持行为本身不构成对上市公司和投资者利益及证券市场秩序的损害。
（三）纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议相关责任人的申辩意见后认为，相关申辩理由均不成立。
一是资产重组是上市公司与交易对方共同主导的交易。同时，评估报告作为市场中介机构提供的意见，仅为交易双方就标的资产作价、业绩承诺等内容提供参考，不应当成为确定最终交易价格的唯一依据，不能代替公司及交易对方在重组决策和信息披露过程中应尽的义务。最终的交易价格、盈利预测和业绩承诺等由交易双方基于客观情况予以判断并共同协商确定，公司和交易对方对业绩预测的准确性及承诺的客观性和合理性等均负有相应责任。在资产重组后，刁建敏担任标的公司的董事及总经理，王靖担任标的公司的董事及副总经理，二人继续作为标的公司的
主要管理者和实际控制者，应对标的公司盈利预测的准确性、业绩承诺实现的可行性负有更高的注意义务。
二是重组业绩补偿是交易对方做出的公开承诺，市场早已形成预期，在业绩补偿期早已届满的情况下，交易对方未能按约履行补偿义务，与其公开做出的承诺不一致，严重影响了投资者预期。业绩承诺方与信雅达就业绩补偿及其金额存在争议且法院尚未做出生效判决，并不影响对上述违规责任的认定。另经查明，浙江省高级人民法院已于2019年9月做出终审裁定，要求业绩承诺方以支付现金、返还现金分红、回购股份等方式履行业绩补偿义务，但业绩承诺方至今仍未执行法院判决。
三是业绩承诺方于业绩承诺期即将届满前大规模减持公司股份的行为，并未作为本次纪律处分的违规事实。但业绩承诺方的减持行为对其以所持股份进行业绩补偿的履行造成一定的客观影响。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对信雅达系统工程股份有限公司股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间
不停止本决定的执行。
上市公司股东及资产重组交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二○年四月二十七日