本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 友田信息技术有限公司股权形成的商誉进行 减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| (共一册 第一册) |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇二〇年四月二日 |
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型及其定义 ...... 10
五、评估基准日 ...... 10
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 12
八、评估程序实施过程和情况 ...... 15
九、评估假设 ...... 16
十、评估结论 ...... 17
十一、特别事项说明 ...... 17
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 19
十三、资产评估报告日 ...... 19资产评估报告·备查文件一、委估资产组汇总表 ...... 21
二、委托人和相关企业法人营业执照 ...... 22
三、委托人和其他相关当事人的承诺函 ...... 24
四、签名资产评估师承诺函 ...... 26
五、资产评估机构备案公告及资格证书 ...... 27
六、资产评估机构法人营业执照 ...... 29
七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 30
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
坤元资产评估有限公司
信雅达系统工程股份有限公司拟对收购南京信雅达
友田信息技术有限公司股权形成的商誉进行
减值测试涉及的相关资产组价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2020〕113号摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“信雅达股份公司”)，本次委估资产组所在主要企业(被并购单位)为南京信雅达友田信息技术有限公司(以下简称“南京友田公司”)。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
信雅达股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购南京友田公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。
评估范围为截至2019年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的企业申报金额分别为15,433,597.42元，8,320,516.62元和22,905,462.09元，资产净额(含商誉)为30,018,542.89元。
四、价值类型
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为
坤元资产评估有限公司
本评估报告的价值类型。
“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
评估基准日为2019年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为31,000,000.00元(大写为人民币叁仟壹佰万元整)。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对信雅达股份公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年12月31日起至2020年12月30日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
坤元资产评估有限公司
信雅达系统工程股份有限公司拟对收购南京信雅达友田信息技术有限公司股权形成的商誉进行
减值测试涉及的相关资产组价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2020〕113号
信雅达系统工程股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购南京信雅达友田信息技术有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“信雅达股份公司”)
2. 住所：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
3. 法定代表人：耿俊岭
4. 注册资本：肆亿叁仟玖佰陆拾柒万玖仟贰佰壹拾捌元
5. 类型：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330000253917765N
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自动化处理系统技术开发及服务，金融业、油(气)业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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(二) 委估资产组所在主要企业(被并购单位)概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：南京信雅达友田信息技术有限公司(以下简称“南京友田公司”)
2. 住所：南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园02幢7楼
3. 法定代表人：陈俊
4. 注册资本：1000万元整
5. 类型：有限责任公司(法人独资)
6. 统一社会信用代码：91320106698363048W
7. 登记机关：南京市鼓楼区市场监督管理局
8. 经营范围：信息技术开发、服务；计算机软硬件的开发、生产、销售。二) 企业历史沿革
1. 公司成立时情况
南京友田信息技术有限公司成立于2009年12月，初始注册资本300.00万元，成立时股东和出资情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 陈俊 | 103.50 | 34.50% |
| 2 | 王成法 | 73.50 | 24.50% |
| 3 | 魏东 | 54.00 | 18.00% |
| 4 | 汪万锦 | 24.00 | 8.00% |
| 5 | 刘国立 | 45.00 | 15.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
2. 公司历次股权变更情况
(1) 第一次增资
2010年7月，根据公司股东会决议，增加注册资本200.00万元，由各股东同比例增资，增资款于2010年7月28日到位。此次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 陈俊 | 172.50 | 34.50% |
| 2 | 王成法 | 122.50 | 24.50% |
| 3 | 魏东 | 90.00 | 18.00% |
| 4 | 汪万锦 | 40.00 | 8.00% |
| 5 | 刘国立 | 75.00 | 15.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
(2) 股权转让
2012年5月，陈俊、王成法、魏东、汪万锦、刘国立共五位自然人股东，与信雅达系统工程股份有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的合计100.00%的公
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司股权转让给由信雅达系统工程股份有限公司，并于次月办妥了工商变更登记手续。
(3) 第二次增资
2013年12月，根据公司股东会决议，增加注册资本500.00万元，由信雅达系统工程股份有限公司出资。
(4) 更名
2015年5月，南京友田信息技术有限公司更名为南京信雅达友田信息技术有限公司。
经上述股权变更及增资等事项后，截至评估基准日，南京信雅达友田信息技术有限公司的注册资本为1,000.00万元，股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
三) 南京友田公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩(母公司报表口径)见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 57,074,563.63 | 63,141,912.81 | 60,935,783.57 |
| 负债 | 12,565,739.77 | 13,855,891.72 | 9,808,105.98 |
| 股东权益 | 44,508,823.86 | 49,286,021.09 | 51,127,677.59 |
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 49,786,819.99 | 52,007,569.94 | 49,358,296.83 |
| 利润总额 | 4,344,114.28 | 5,153,274.09 | 1,439,022.68 |
| 净利润 | 4,023,125.98 | 4,777,197.23 | 1,841,656.50 |
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。
四) 南京友田公司经营情况等
1. 业务概况
南京友田公司是一家金融业IT解决方案及服务提供商，主要从事为银行客户提供国际业务、供应链金融业务等相关配套软件的咨询、规划、开发实施、售后等综合性服务；为非银金融机构提供供应链、保理系统的定制服务及保理云平台运营服务。凭借着成熟、规范的技术研发体系，通过多年的行业积淀，在业内树立起较高的信誉度，客户覆盖国家政策性银行、全国性股份制商业银行、外资银行、区域性商业银行及农村商业银行、非银金融机构。
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2. 长期投资概况
南京友田公司下设1家全资子公司。基本情况如下表所示：
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值(元) |
| 1 | 南京星友田科技发展有限公司 | 2012年5月 | 100.00% | 2,224,053.96 |
虽然南京星友田科技发展有限公司为南京友田公司的全资子公司，由于该公司目前已停止运营，故而本次商誉测试的资产组不包含该公司资产及负债。
3. 经营租赁情况
| 出租方 | 承租方 | 租赁对象 | 租赁面积(平方米) | 起租日 | 止租日 | 年租金 |
| 南京聚溪网络科技有限公司 | 南京友田公司 | 南京市鼓楼区上新河以西鼓楼科技园A3地块南大苏富特2号楼7楼东侧 | 760.00 | 2016/9/1 | 2021/8/31 | 2.883元/平方·天，第二年开始租金在上一年基础上递增6% |
(三) 委托人与委估资产组所在主要企业的关系
信雅达股份公司为南京友田公司的母公司。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
信雅达股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购南京友田公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。
评估范围为截至2019年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的企业申报金额分别为15,433,597.42元，8,320,516.62元和22,905,462.09元，资产净额(含商誉)为30,018,542.89元。
具体内容如下：
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金额单位：元
项 目
| 项 目 | 合并报表企业申报金额(公允价值) |
| 一、流动资产 | 14,912,638.76 |
| 二、非流动资产 | 520,958.66 |
| 其中：固定资产 | 520,958.66 |
| 不含商誉资产总计 | 15,433,597.42 |
| 三、流动负债 | 8,320,516.62 |
| 四、非流动负债 | 0.00 |
| 负债合计 | 8,320,516.62 |
| 相关商誉 | 22,905,462.09 |
| 资产净额(含商誉)合计 | 30,018,542.89 |
其中：
1. 列入评估范围的实物资产为设备类固定资产，均位于公司办公和经营场所内，主要包括电脑、复印机等办公设备。
2. 列入评估范围的无形资产系企业无账面记录的42项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 授权日期 | 授权号 | 得方式 | 范围 |
| 1 | 友田Finware国际业务系统V3.0.0 | 2010/3/26 | 2010SR013900 | 取得 | 权利 |
| 2 | 友田Finware境内外币支付系统V3.0.0 | 2010/4/1 | 2010SR014519 | 取得 | 权利 |
| 3 | 友田Finware报文清算系统V3.0.0 | 2010/4/1 | 2010SR014515 | 取得 | 权利 |
| 4 | 友田Finware贸易融资系统软件系统V2.0 | 2010/9/19 | 2010SR049803 | 取得 | 权利 |
| 5 | 友田Finware人民币跨境支付申报信息管理系统软件V1.3 | 2012/4/9 | 2012SR027000 | 取得 | 权利 |
| 6 | 友田Finware集中申报平台软件V1.0 | 2012/10/24 | 2012SR099888 | 取得 | 权利 |
| 7 | 友田Finware黑名单监控管理系统软件V1.0 | 2013/5/14 | 2013SR044192 | 取得 | 权利 |
| 8 | 友田Finware供应链金融系统软件V1.0 | 2013/9/7 | 2013SR096872 | 原始 取得 | 权利 |
| 9 | 友田Finware国际业务系统软件V3.3.0 | 2014/2/14 | 2014SR017414 | 取得 | 权利 |
| 10 | 友田Finware境内外币支付系统软件V3.3.0 | 2014/2/14 | 2014SR017546 | 取得 | 权利 |
| 11 | 友田Finware报文清算系统软件V3.3.0 | 2014/2/17 | 2014SR017950 | 取得 | 权利 |
| 12 | 友田Finware保理业务系统软件V1.0 | 2014/5/13 | 2014SR059128 | 取得 | 权利 |
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序号
| 序号 | 软件著作权名称 | 授权日期 | 授权号 | 得方式 | 范围 |
| 13 | 友田Finware报表管理系统软件V1.0 | 2014/5/13 | 2014SR059185 | 取得 | 权利 |
| 14 | 友田Finware影像管理系统软件V1.0 | 2014/5/15 | 2014SR061112 | 取得 | 权利 |
| 15 | 友田Finware工作流管理系统软件V1.0 | 2014/5/15 | 2014SR061249 | 取得 | 权利 |
| 16 | 友田Finware对外金融资产负债申报平台软件V1.0 | 2014/6/11 | 2014SR075967 | 取得 | 权利 |
| 17 | 友田Finware自贸区资金监测管理系统软件V1.0 | 2014/11/5 | 2014SR169597 | 取得 | 权利 |
| 18 | 友田Finware个人外汇业务监测系统软件V1.1.0 | 2015/11/20 | 2015SR228135 | 原始 取得 | 权利 |
| 19 | 友田Finware云保理服务平台V1.0 | 2015/11/20 | 2015SR228054 | 取得 | 权利 |
| 20 | 友田Finware跨国公司外汇集中运营管理系统软件V1.0 | 2016/11/15 | 2016SR331925 | 取得 | 权利 |
| 21 | 友田Finware牌价管理系统软件V1.0 | 2016/11/15 | 2016SR331930 | 取得 | 权利 |
| 22 | 友田Finware跨境电商支付平台系统软件V1.0 | 2016/11/15 | 2016SR331928 | 取得 | 权利 |
| 23 | 友田Finware黑名单监控管理系统软件V2.0 | 2016/11/15 | 2016SR331911 | 取得 | 权利 |
| 24 | 友田Finware国际业务系统软件V3.5.0 | 2017/1/6 | 2017SR006577 | 取得 | 权利 |
| 25 | 友田Finware跨境电商支付平台系统软件V2.0 | 2017/6/28 | 2017SR322147 | 取得 | 权利 |
| 26 | 友田Finware境内外币支付系统软件V3.5.0 | 2017/6/28 | 2017SR322273 | 取得 | 权利 |
| 27 | 友田Finware供应链金融业务系统软件V2.0 | 2017/6/28 | 2017SR322306 | 取得 | 权利 |
| 28 | 友田Finware供应链融资系统软件V1.0 | 2017/7/10 | 2017SR353729 | 取得 | 权利 |
| 29 | 友田Finware互联网大客户金融平台系统软件V1.0 | 2017/7/10 | 2017SR353805 | 取得 | 权利 |
| 30 | 友田Finware贸易金融平台系统软件V1.0 | 2017/7/10 | 2017SR355589 | 取得 | 权利 |
| 31 | 友田Finware贸易金融系统软件V4.0 | 2018/6/20 | 2018SR643200 | 原始 取得 | 权利 |
| 32 | 友田Finware国际业务系统软件V4.0.0 | 2018/11/28 | 2018SR953199 | 取得 | 权利 |
| 33 | 友田Finware外汇支付清算平台软件V1.0 | 2018/11/27 | 2018SR950259 | 取得 | 权利 |
| 34 | 友田Finware云保理服务平台软件V2.0 | 2018/11/28 | 2018SR953067 | 取得 | 权利 |
| 35 | 友田Finware在线供应链金融平台软件V1.0 | 2018/11/27 | 2018SR950080 | 取得 | 权利 |
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序号
| 序号 | 软件著作权名称 | 授权日期 | 授权号 | 得方式 | 范围 |
| 36 | 友田Finware供应链金融平台软件V4.0 | 2018/11/28 | 2018SR950812 | 取得 | 权利 |
| 37 | 友田Finware电子信用证系统软件V1.0 | 2019/11/7 | 2019SR1125323 | 取得 | 权利 |
| 38 | 友田Finware互联网金融网关系统软件V1.0 | 2019/11/29 | 2019SR1238609 | 取得 | 权利 |
| 39 | 友田Finware国际金融安全黑名单管理系统软件V2.8 | 2019/11/30 | 2019SR1240188 | 取得 | 权利 |
| 40 | 友田FinwareGPI服务系统软件V2.0 | 2019/11/30 | 2019SR1245226 | 取得 | 权利 |
| 41 | 友田Finware在线供应链金融平台软件V2.0 | 2019/12/10 | 2019SR1326001 | 原始 取得 | 权利 |
| 42 | 友田Finware报文清算系统软件V4.0 | 2019/12/10 | 2019SR1326060 | 取得 | 权利 |
委托评估的资产组不包括子公司南京星友田科技发展有限公司的资产及负债。委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
五、评估基准日
因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2019年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；
3.《企业会计准则第8号—资产减值》；
4. 有关其他法律、法规、通知文件等。
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(二) 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《以财务报告为目的的评估指南》；
9.《资产评估价值类型指导意见》；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三) 权属依据
1. 南京友田公司提供的《营业执照》、公司章程；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
3. 发票等权属证明；
4. 软件著作权登记证书；
5. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 南京友田公司提供的评估申报表；
2. 南京友田公司前2年及截至评估基准日业经审计的财务报表；
3. 江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
4. 南京友田公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
5. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
6. 从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据。
7. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率；
8. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
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9. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
10.其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
由于前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一) 收益法的应用前提
1. 投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。
2. 能够对委估资产组未来收益进行合理预测。
3. 能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。具体公式为：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
??????
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
??????nP
——第n年以后的税前现金流三) 收益期与预测期的确定本次委估资产组所在的南京友田公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组中的的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务
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的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年(即至2024年末)作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
五) 折现率的确定
1. 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与南京友田公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与南京友田公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以南京友田公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
2. 南京友田公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??efc
KRBetaERPR????
式中：
efc
KRBetaERPR????
eK
—权益资本成本
eK
fR
—无风险报酬率
fRBeta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
BetacR
—企业特定风险调整系数
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3. WACC模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2) 资本结构的确定
截至评估基准日，南京友田公司账面无付息债务，且未来资金充足，同时其长期发展计划有相应的资金支持，故资本结构取零。
(3) 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
uβ
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
lβuβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式
uβ??'luβ=β×1+1-tD/E????
，计算南京友田公司带财务杠杆系数的Beta系数。
(4) 计算市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于南京友田公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑南京友田公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
4. 加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本
??'luβ=β×1+1-tD/E????eK
的计算
eKefc
KRBetaERPR????
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(2) 债务资本成本
dK
计算债务资本成本
dKdK
采用基准日适用的一年期LPR利率。
(3) 加权资本成本计算
dK
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
5. 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2020年2月15日开始，资产评估报告日为2020年4月2日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；
2. 接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；
3. 制定资产评估工作计划；
4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6. 收集行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；
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7. 获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1. 根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；
2. 开展市场调研、询价工作；
3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4. 在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1. 分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；
2. 编制初步资产评估报告；
3. 对初步资产评估报告进行内部审核；
4. 征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以南京友田公司按预定的经营目标持续经营为前提，即南京友田公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(2) 本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
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(4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假设南京友田公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，南京友田公司的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2) 假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(3) 假设南京友田公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对南京友田公司造成重大不利影响。
3. 特殊假设
在充分考虑南京友田公司的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计南京友田公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即南京友田公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组的可回收价值为31,000,000.00元(大写为人民币叁仟壹佰万元整)。
十一、特别事项说明
1. 在对委估资产组的可回收价值评估中，评估人员对南京友田公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是南京友田公司的责任，评估人员的责任是对南京友田公司提供的资料作必要的查
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验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若南京友田公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和委估资产组的评估结论会受到影响。
2. 南京友田公司承诺，截至评估基准日，不存在与委估资产组相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3. 截至评估基准日，南京友田公司存在的租赁事项见下表：
出租方
| 出租方 | 承租方 | 租赁对象 | 租赁面积(平方米) | 起租日 | 止租日 | 年租金 |
| 南京聚溪网络科技有限公司 | 南京友田公司 | 南京市鼓楼区上新河以西鼓楼科技园A3地块南大苏富特2号楼7楼东侧 | 760.00 | 2016/9/1 | 2021/8/31 | 2.883元/平方·天，第二年开始租金在上一年基础上递增6% |
上述租赁事项，本次评估已在收益法中考虑。
4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定南京友田公司公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5. 新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日前已经出现，但评估基准日时市场对该疫情尚无明确反应。基准日后疫情已在全球多国爆发，可能将对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。
6. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7. 本次委估资产组的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
8. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和南京友田公司提供的营业执照、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
9. 本次评估对南京友田公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时南京友田公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的
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情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3. 除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年12月31日起至2020年12月30日止。
6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2020年4月2日。
| 含 商 誉 的 委 估 资 产 表 | |
| 2019年12月31日 | |
| 应收票据 应付票据 应收账款8,568,409.78 应付账款 应收款项融资 预收款项1,689,674.24 预付款项8,101.88 合同负债 应收保费* 卖出回购金融资产款* 应收分保账款* 吸收存款及同业存放* 应收分保合同准备金* 代理买卖证券款* 其他应收款2,085,499.17 代理承销证券款* 买入返售金融资产* 应付职工薪酬3,224,362.12 存货 应交税费1,975,263.68 合同资产 其他应付款1,431,216.58 持有待售资产 应付手续费及佣金* 一年内到期的非流动资产 应付分保账款* 其他流动资产 持有待售负债 流动资产合计14,912,638.76 一年内到期的非流动负债 非流动资产： 其他流动负债 发放委托贷款及垫款* 流动负债合计8,320,516.62 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 非流动负债： 其他权益工具投资 保险合同准备金* 其他非流动金融资产 长期借款 投资性房地产 应付债券 固定资产520,958.66 其中：优先股 在建工程 永续债 生产性生物资产 租赁负债 油气资产 长期应付款 使用权资产 预计负债 无形资产 递延收益 开发支出 递延所得税负债 商誉 其他非流动负债 长期待摊费用 非流动负债合计 递延所得税资产 负债合计8,320,516.62 其他非流动资产 分摊商誉22,905,462.09 非流动资产合计520,958.66 少数股权对应商誉 不含商誉资产总计15,433,597.42 资产净额合计30,018,542.89 | |
| 被并购单位：南京信雅达友田信息技术有限公司 | |
资产评估师承诺函
信雅达系统工程股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司收购南京信雅达友田信息技术有限公司股权所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组，以2019年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1. 具备相应的职业资格。
2. 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4. 根据资产评估准则选用了评估方法。
5. 充分考虑了影响评估价值的因素。
6. 评估结论合理。
7. 评估工作未受到非法干预并独立进行。
| 二〇二〇年四月二日 |