证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2019-036
信雅达系统工程股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本公司间接控股子公司杭州天明环保工程有限公司（下称天明环保/交易标
的）的参股股东有昇科技有限公司（下称有昇科技）拟将所持天明环保25%股权转让给本公司关联法人，公司及下属子公司宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司（下称宁波三金）放弃同等条件下本次股权转让的优先认购权，导致本公司与关联法人构成关联交易。本次股权转让不存在损害中小股东利益的情况，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
? 本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郭华强先生、耿俊岭先生、张健先生、朱宝文先生按照规定回避表决，履行了法定程序。
? 本次关联交易未构成重大资产重组，未构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司间接控股子公司天明环保的参股股东有昇科技拟将所持天明环保25%股权转让给电子公司，拟转让对价为人民币5000万元。
公司及下属子公司宁波三金放弃同等条件下本次股权转让的优先认购权。
因电子公司系本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，电子公司与本公司发生过一笔关联交易：电子公司向本公司支付办公楼租赁费用25,389.31元。过去12个月内，电子公司与本公司发生关联交易累计金额为5002.54万元，未达公司最近一期经审计净资产的5%，因此未构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、杭州信雅达电子有限公司
电子公司持有本公司17.76%股份，系公司控股股东。电子公司基本情况：
名称：杭州信雅达电子有限公司法定代表人：郭华强注册资本：106万元人民币统一社会信用代码：91330108253901392F成立日期：1994-10-07注册地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦四楼428室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：技术开发、技术服务、成果转让；工业控制计算机软件及系统软件，电子设备；批发、零售；电子产品、计算机软硬件、钢材、线材、机械设备、五金交电；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司
宁波三金系本公司100%控股的公司，宁波三金持有天明环保55%股份，与本公司合计持有天明环保75%股份。宁波三金基本情况：
名称：宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司
法定代表人：郭华强
注册资本：4500万元人民币
统一社会信用代码：91330206704834812T
成立日期：1998-04-10
注册地址：浙江省宁波市开发区商品经营基地亚星楼214室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电子计算机、家用电器、通信设备（除发射装置）、办公设备、电子产品、 计算机硬件、软件的开发、咨询服务、设备租赁。
三、其他交易方基本情况
有昇科技持有天明环保25%股份，主要经营环保科技及电子仪器相关业务。有昇科技在香港注册，基本情况如下：
业务所用名称：有昇科技有限公司
地址：FLAT/RM 1008
PROSPERITY MILLENNIA PLAZA
663 KING’S ROADQUARRY BAY HK业务性质：环保科技及电子仪器法律地位：BODY CORPORATE登记证号码：36212368-000-04-17-8
四、关联交易标的的基本情况
天明环保系依据中国法律2006年6月29日成立并有效存续的中外合资企业，注册资本为10,000万元，经营范围为布袋除尘器、电除尘器、相关电控系统的开发、设计、生产、销售；提供与上述产品有关的安装、调试及售后服务；从事钢材、五金的批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。本次股权转让前天明环保具体出资主体及出资情况如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 | 实际出资金额 |
| 宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司 | 5,500.00万元 | 55% | 5,500.00万元 |
| 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00万元 | 20% | 2,000.00万元 |
| 有昇科技有限公司 | 2,500.00万元 | 25% | 2,500.00万元 |
| 合计 | 10,000.00万元 | 100% | 10,000.00万元 |
截至本公告日，天明环保主要财务数据如下：
| 项目 | 2018年12月31日（万元） | 2019年3月31日（万元） | 项目 | 2018年度（万元） | 2019年1-3月（万元） |
| 资产总额 | 27,141.58 | 25,873.83 | 营业收入 | 11,616.50 | 1,352.57 |
| 负债总额 | 25,174.26 | 24,658.68 | 营业成本 | 15,571.84 | 2,073.58 |
| 实收资本 | 10,000.00 | 10,000.00 | 净利润 | -2,854.17 | -752.07 |
| 净资产 | 1967.32 | 1215.25 | 未分配利润 | -7,943.20 | -8,688.95 |
五、关联交易的主要内容
1、交易价格
本次交易的交易价格为电子公司和有昇科技协商所定，最终确定股权转让价格为5000万元，具体安排如下：
| 出让方 | 受让方 | 受让出资金额 | 占公司注册资本比例 | 转让价款 |
| 有昇科技 | 电子公司 | 2,500.00万元 | 25.0% | 5,000.00万元 |
鉴于公司当前聚焦于金融IT主业，以及天明环保当前的经营现状，宁波三金和本公司放弃本次股权转让的优先受让权。
2、股权转让后的注册资本与股权结构
本次股权转让完成后，公司的注册资本10,000万元不变，宁波三金、本公司和电子公司合计共同持股100%：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 宁波经济技术开发区信雅达三金系统工程有限公司 | 5,500.00万元 | 55% |
| 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00万元 | 20% |
| 杭州信雅达电子有限公司 | 2,500.00万元 | 25% |
| 合计 | 10,000.00万元 | 100% |
六、该关联交易对上市公司的影响
本次股权转让为天明环保参股股东与本公司关联法人之间的股权交易行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，符合本公司及天明环保的利益，不存在损害中小股东利益的情况，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响，公司及下属子公司宁波三金放弃同等条件下本次股权转让的优先认购权
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过（详见公司于同日披露的《信雅达系统工程股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（临2019-033））。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郭华强先生、张
健先生、朱宝文先生以及耿俊岭先生按照规定回避表决，履行了法定程序。公司监事会对该关联交易事项发表审核意见如下：
监事会认为本次关联交易符合上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，遵循了公平、公正、自愿和诚信的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为，监事会同意公司及下属子公司宁波三金放弃同等条件下天明环保股权转让的优先认购权。
根据有关规定，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
我们认为本次交易符合上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与关联人员及关联公司之间累计发生关联交易累计金额未达到重大关联交易标准。本次交易遵循了公平、公正、自愿和诚信的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。因此，我们同意公司及下属子公司宁波三金放弃同等条件下天明环保股权转让的优先认购权。
八、备查文件
（一）第七届董事会第二次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见
（三）第七届监事会第二次会议决议
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019年8月30日