恒生电子股份有限公司独立董事之独立意见关于恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第八届董事会第五次会议的相关事项，我们在审查阅读了相关材料，并与相关人员进行了交流后，发表独立意见如下：
一、关于《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》的独立意见
公司对《激励计划（草案）》授予激励对象名单、授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予激励对象人数由272人调整为267人，拟首次授予股票期权数量由2,746.64万份调整至1,666万份，不再设置预留。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，我们同意公司对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整。
二、关于《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（一）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（三）本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2022年股票期权激励计划》规定的股票期权的首次授予条件已成就。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年9月13日，并同意向符合授予条件的267名激励对象授予1,666万份股票期权。
恒生电子股份有限公司独立董事：
汪祥耀 刘霄仑 丁玮 周淳
2022年9月13日