证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2022-070
恒生电子股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权首次授予日：2022年9月13日
? 股票期权首次授予数量：1,666万份
? 股票期权行权价格：34.88元/份
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年9月13日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2022年9月13日，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2022年8月24日公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项，其主要内容如下：
1、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、行权价格：首次授予部分的行权价格为34.88元/股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计272人，包括在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任
职的核心管理、技术、业务人员。
4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的等待期和行权时间安排
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 以考核年上一年度公司营业收入为基数，营业收入增长率（A）考核值 | ||
| 目标值（Am） | 中间值（An） | 触发值（Ao） | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 15% | 8% | 0% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 15% | 8% | 0% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 15% | 8% | 0% |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
| 业绩考核完成情况（A） | A≥Am | Am>A≥An | An>A>Ao | A≤Ao |
| 公司层面行权比例（X） | 100% | 85% | 70% | 0% |
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 以考核年上一年度公司营业收入为基数，营业收入增长率（A）考核值 | ||
| 目标值 | 中间值（An） | 触发值（Ao） | ||
| （Am） | ||||
| 第一个行权期 | 2023年 | 15% | 8% | 0% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 15% | 8% | 0% |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
| 业绩考核完成情况（A） | A≥Am | Am>A≥An | An>A>Ao | A≤Ao |
| 公司层面行权比例（X） | 100% | 85% | 70% | 0% |
注：上述“营业收入”以经公司审计的合并报表所载数据为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。
激励对象个人的激励绩效等级划分为A、B、C+、C、C-、D六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 激励绩效等级 | A | B | C+ | C | C- | D |
| 个人层面行权比例(Y) | 100% | 100% | 70% | 50% | 30% | 0% |
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月24日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022年8月26日至2022年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月6日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于本激励计划中首次授予激励对象中部分激励对象离职，以及公司为合理控制股份支付费用的影响，拟对激励对象获授的股票期权数量进行调整。综上，公司拟首次授予激励对象人数由272人调整为267人，拟首次授予股票期权数量由2,746.64万份调整至1,666万份，不再设置预留。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第三次临时股东大会通过的内容相符。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向267名激励对象授予1,666万份股票期权。
四、股票期权的授予情况
（一）首次授予日：2022年9月13日。
（二）首次授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为1,666万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,000.6442万股的0.88%。
（三）首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计267人，包括在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公
司任职的核心管理、技术、业务人员。
（四）首次行权价格：34.88元/份。
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 范径武 | 副董事长、总经理 | 467,000 | 2.80% | 0.02% |
| 张永 | 副总经理 | 415,000 | 2.49% | 0.02% |
| 张国强 | 副总经理 | 386,000 | 2.32% | 0.02% |
| 官晓岚 | 副总经理 | 343,000 | 2.06% | 0.02% |
| 王锋 | 副总经理 | 281,000 | 1.69% | 0.01% |
| 方晓明 | 副总经理 | 271,000 | 1.63% | 0.01% |
| 韩海潮 | 副总经理 | 187,000 | 1.12% | 0.01% |
| 白硕 | 副总经理 | 176,000 | 1.06% | 0.01% |
| 倪守奇 | 副总经理 | 123,000 | 0.74% | 0.01% |
| 周峰 | 副总经理 | 97,000 | 0.58% | 0.01% |
| 姚曼英 | 财务负责人 | 94,000 | 0.56% | 0.00% |
| 屠海雁 | 董事会秘书 | 87,000 | 0.52% | 0.00% |
| 董事及高管合计 | 2,927,000 | 17.57% | 0.15% | |
| 核心管理、技术、业务人员（255人） | 13,733,000 | 82.43% | 0.72% | |
| 首次授予合计（267人) | 16,660,000 | 100% | 0.88% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：
（一）首次授予激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象相符。
（二）首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之处。
（三）首次授予激励对象均为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
（四）公司2022年股票期权激励计划中的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）首次授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司2022年股票期权激励计划中首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
七、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起1在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年9月13日用该模型对首次授予的1,666万份股票期权进行测算。
1、标的股价：36.15元/股
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：16.47%、15.55%、17.13%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）
5、股息率：0.16%、0.53%、0.66%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年9月13日首次授予股票期权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
1,666
| 1,666 | 7708.58 | 1173.41 | 3544.97 | 2068.17 | 922.03 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、独立董事意见
（一）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（三）本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划(草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年9月13日，并同意向符合授予条件的267名激励对象授予1,666万份股票期权。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（一）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。
（二）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《激励计划(草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年9月13日，并同意向符合授予条件的267名激励对象授予1,666万份股票期权。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京观韬中茂（杭州）律师事务所认为：
1、公司调整2022年度股票期权激励计划授予名单、授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司向激励对象首次授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；
3、公司本激励计划股票期权的首次授权日、首次授予对象及授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划(草案) 》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足；
4、本激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定进行信息披露，并办理股票期权授权登记等事宜。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）《第八届董事会第五次会议决议》；
（二）《第八届监事会第五次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京观韬中茂（杭州）律师事务所之法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2022年9月14日