证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-058
恒生电子股份有限公司关于控股子公司云赢网络收购Finastra公司Summit业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）为补充资金管理系统产品线，增强在复杂衍生品、结构性产品方面的软件产品覆盖，增强为大中型银行金融市场部分客户群体提供完整解决方案的能力，与Finastra公司签署交易协议，以6,500万美元（约合人民币42155.1万元）收购Finastra公司的Summit业务（指Summit在中国内地及港澳地区的业务；以下简称“本次交易”）。Summit是针对大中型银行的资金管理系统解决方案，涵盖金融机构资金业务的主要交易场景，包括货币市场、资本市场、外汇交易和衍生品市场等。本次交易对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
? 本次交易的资金来源为恒生电子的增资款或银行贷款。公司董事会同意，如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行相关协议，云赢网络有权将相关协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。
? 本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门批准。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1. 本次交易的资金来源存在不确定性。如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行交易协议，云赢网络有权将交易协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。如发生上述事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
2. 内部整合的风险。本次交易完成后，云赢网络需要整合Summit相关技术、资源以及业务，存在一定的资源整合、技术整合、管理整合不达预期的风险。
3. 客户合同转移及续签的风险。本次交易完成后，Finastra公司将协助Summit业务原有的客户转签至云赢网络，但存在部分客户不配合合同转签的风险。如客户不配合转签合同，Finastra公司有义务将来自于该客户的收入与云赢网络进行结算。云赢网络承接的客户合同到期后，也存在部分客户可能不与云赢网络续签合同的风险。
4. 持续经营的风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
5. 商誉减值的风险。本次交易完成后，将在恒生电子合并资产负债表中形成约35560.23万元人民币的商誉（最终数据以公司经审计的财务报告为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如未来业务开展不达预期，存在一定的商誉减值风险。若发生商誉减值，将冲减公司当期损益。
一、 交易背景及交易必要性说明
1. 目前国内资金管理系统现状。云赢网络本次收购的Summit资金管理系统是国内各银行使用的资金管理系统之一。资金管理系统是银行重要利润来源部门如金融市场部所使用的核心系统，在银行IT系统构建中处于举足轻重的核心地位。但由于资金管理系统具有较高的专业性和较强的技术壁垒，特别是涉及高度复杂的数学模型，使得国内厂商和银行自研该系统的难度较高，在该领域处于严重依赖国外厂商产品的局面。为掌握这一金融领域核心系统，公司认为继续执行“引进来”的国际化战略，通过收购国外先进的资金管理系统并加以消化吸收，最终研发出技术更领先、更适合中国客户，并且与国际接轨的资金业务解决方案是较为可行和现实的路径。
2. 快速切入市场并完善资金业务解决方案。本次云赢网络收购Summit业务是公司进一步执行国际化战略的最新成果。Summit是针对大中型银行的资金管理系统，目前在中国内地及港澳地区拥有国有银行、股份制银行、大型城商行等17家大中型银行客户。本次交易云赢网络除购买Summit源代码永久使用权等知识产权外，同时也承接了上述17家大中型银行客户及正在执行的合同，意味
恒生电子股份有限公司着可以快速切入大中型银行的资金管理系统领域，并可以与公司已有的覆盖中小型银行的Opics资金管理系统进行整合，形成协同效应，为银行客户提供更优质的资金业务解决方案。
3. 后续的技术升级及本地化改造。本次交易完成后，云赢网络可继续获得Finastra对Summit系统源代码的持续更新以及产品持续的升级迭代支持。同时云赢网络将对Summit系统进行消化吸收和本地化改造，如利用后发优势进行底层技术架构的替换等，最终形成技术更领先、更适合中国客户，并且与国际接轨的资金业务解决方案。
经公司七届二十一次董事会审议通过，云赢网络以6,500万美元（约合人民币42155.1万元）收购Finastra公司的Summit业务，并与Finastra公司签署了相关交易协议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于董事会的决策事项，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1. 交易对方公司名称：Finastra international limited。
2. 注册地址：Four Kingdom Street, London W2 6BD, United Kingdom。
3. 股东情况：Finastra 为Vista Equity Partners的子公司，Vista EquityPartners是一家全球领先的私募公司。
4. 财务情况：2020财年净资产6亿美元，收入19亿美元，税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 7.2亿美元。
5. 业务简介：Finastra是一家全球公司，拥有10,000多名员工，总部位于英国。Finastra为全球金融服务行业开发，营销和销售软件解决方案。Finastra拥有广泛的软件解决方案组合，涵盖零售银行，支付，借贷，企业银行，财富和资本市场。
三、交易标的情况
本次云赢网络购买的Summit业务，主要包含以下内容：Summit在中国内地及港澳地区的独家经营权以及Summit产品的源代码、文档、商标的永久使用权、
恒生电子股份有限公司永久免费的源代码更新服务。Finastra在中国内地及港澳地区现存Summit客户及合同由云赢网络承继。云赢网络有权在Summit产品源代码基础上进行本地化开发，形成更适合中国客户的新产品。
1. Summit产品介绍：Summit是全球领先的资金管理系统，涵盖金融机构资金业务的主要交易场景，包括货币市场、资本市场、外汇交易和衍生品市场等，覆盖前中后台，用于持仓、交易处理和风险管理等业务。Summit拥有多种先进定价模型，包括Black-Scholes、BGM、Hull-White、本地波动率模型 (Dupire) 和随机波动率模型 (Heston)、Gaussian Copula、Jarrow Turnbull模型；在业务处理流程上，可灵活定制审批流，并在流程中能嵌入业务风险限额和市场风险检查，真正达到业务直通式处理；在系统灵活性上，具有丰富的开发包和API，并且有底层数据库模型，能方便进行二次开发。相比同类产品，Summit具有连续交付模式、跨资产和前中后台以及云化技术路线等优势。
2. Summit目前的客户和合同情况：截至2021年9月末，Summit在中国内地及港澳地区已有的客户以国有银行、股份制银行、大型城商行为主，共计17家银行客户，已有的合同均为长期合同。
3. Summit业务在中国内地及港澳地区的财务情况：
| 单位：美元 | 2020财年 | 2021财年 |
| （2019.6.1-2020.5.31） | （2020.6.1-2021.5.31） | |
| 产品许可费收入 | 6,891,830（约合人民币44,696,274元） | 7,466,929（约合人民币48,426,021元） |
| 实施收入 | 8,310,338（约合人民币53,895,866元） | 7,065,632（约合人民币45,823,450元） |
| 合计 | 15,202,168（约合人民币98,592,140元） | 14,532,561（约合人民币94,249,471元） |
1. 定价依据。具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司接受云赢网络委托，对交易标的的价值进行了评估，并出具了以2021年9月30日为基准日的评估报告（报告文号：坤元评报【2021】752号）。评估方法为收益法。根据上述评估报告，截至评估基准日，交易标的评估价值为6,144.61万美元（不含税），按评估基准日汇率中间价（100美元＝648.54元人民币）折合人民币39,850.25万元。交易标的可辨认资产评估价值为1,016.88万美元，折合人民币6,594.87万元。经交易双方协商一致，最终确定含税交易价格为6,500万美元（约合人民币42155.1万元）。交易标的未来的主要财务指标预测如下：
| 项目/年度 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027及以后 |
| 营业收入（万美元） | 1,480.74 | 1,567.27 | 1,845.19 | 2,089.66 | 2,429.48 | 2,429.48 |
| 营业成本（万美元） | 950.12 | 1,009.22 | 1,125.95 | 1,261.07 | 1,401.73 | 1,401.73 |
| 息税前利润（万美元） | 313.74 | 315.66 | 447.76 | 544.79 | 730.70 | 730.70 |
| 折合人民币：营业收入（万人民币） | 9,603.19 | 10,164.37 | 11,966.80 | 13,552.28 | 15,756.15 | 15,756.15 |
| 折合人民币：营业成本（万人民币） | 6,161.91 | 6,545.20 | 7,302.24 | 8,178.54 | 9,090.78 | 9,090.78 |
| 折合人民币：息税前利润（万人民币） | 2,034.73 | 2,047.18 | 2,903.90 | 3,533.18 | 4,738.88 | 4,738.88 |
及支付给Finastra 公司的产品收入分成和技术支持成本。对于人工实施成本和客户维护成本，本次根据Summit 业务制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨和人员增减变动等因素进行预计。对于产品收入分成，根据云赢网络公司与Finastra 公司双方拟定的交易协议中约定的收入分成条款进行预测，即预测期内各年度按Summit 业务在中国大陆及港澳地区实现的相关产品收入（不包含产品实施收入）的40%进行测算。对于技术支持成本，即Finastra 公司在Summit 业务核心技术给予的技术支持，相关成本预计后续年度随着国内团队的逐步接替而相应减少。
相对于交易标的可辨认资产评估价值，云赢网络本次溢价购买交易标的的理由如下：
（1）快速建立业务优势。资金管理系统是银行使用的核心系统之一，具有较高的专业性和较强的技术壁垒，Summit更是针对大中型银行的资金管理系统，国内厂商现有产品与之相比存在较大的差距。云赢网络通过收购Summit业务，可以快速切入大中型银行的资金管理系统领域，牢固确立在该领域的业务领先地位，同时通过后续的消化吸收和本地化改造，最终形成技术更领先、更适合中国客户，并且与国际接轨的资金业务解决方案。
（2）较稳定的业务收入预期及技术升级。本次云赢网络收购Summit业务除购买源代码永久使用权等知识产权外，同时也承接了Summit目前在中国内地及港澳地区所有客户（共计17家客户）及正在执行的合同。未来云赢网络将获得Finastra对源代码的持续更新以及产品持续的升级迭代支持。由于Summit的商业模式为每年收取产品许可费，且与客户签订的合同周期较长，意味着Summit业务在未来可以持续给云赢网络贡献稳定的现金流及利润。
（3）业务协同性。恒生电子另一控股子公司杭州恒生利融软件有限公司已从Finastra公司收购了Opics资金管理系统，是主要覆盖中小型银行的资金管理系统。本次云赢网络收购Summit业务后，将与Opics业务进行整合，形成协同效应，能够全面覆盖大中小型银行客户群体，为银行客户提供更优质的资金业务解决方案。
2.本次交易完成后，将在恒生电子合并资产负债表中形成约35560.23万元
人民币的商誉（最终数据以公司经审计的财务报告为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
五、交易协议的主要内容及关键条款
1. 交易内容。云赢网络以6,500万美元收购Summit在中国内地及港澳地区的独家经营权以及Summit产品的源代码、文档、商标的永久使用权、永久免费的源代码更新服务。Finastra在中国内地及港澳地区现存Summit客户及合同由云赢网络承继。云赢网络有权在Summit产品源代码基础上进行本地化开发，形成更适合中国客户的新产品。
2. 收入分成。Finastra将有权从云赢网络销售给客户的Summit软件产品（包括基于Summit源代码开发的解决方案）中获得收入分成，具体为产品许可费收入的40%（不包含产品实施收入），时限为永久。
3. 合同生效。交易协议无附加生效条件，一经签署即刻生效。
4. 支付条款。云赢网络应按照协议约定，在交易各方满足交易相关前提条件后分四笔向Finastra支付6,500万美元对价。
5. 许可销售的客户群体。本次购买的summit软件产品所允许销售的客户对象为：（i）在中国内地经营的任何机构；（ii）全球总部位于中国内地或港澳地区内的任何机构的任何海外分支机构或子公司，或最终控制人为中国居民或中国法人的任何机构（包括其海外分支机构和子公司），以及（iii）在港澳地区内经营的任何机构。
6. 概括性转让条款。云赢网络有权将交易协议转让给其指定的包括恒生电子在内的关联公司。
六、 收购资金来源、本次交易对上市公司的影响及风险提示
1. 收购资金来源。本次云赢网络收购Summit业务的资金来源为恒生电子的增资款或银行贷款。公司七届二十一次董事会已经审议通过了恒生电子增资
恒生电子股份有限公司云赢网络的议案，尚需提交股东大会审议。但本次交易不以恒生电子增资云赢网络议案经股东大会审议通过为前提。若股东大会审议未通过，云赢网络将通过银行贷款等其他方式筹措资金，或变更签约主体。公司董事会同意，如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行交易协议，云赢网络有权将交易协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。
2. 本次交易对上市公司的影响。Summit业务在全球范围内具有领先地位，在中国大中型银行有较为广泛的应用，云赢网络收购该业务有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力，对公司的长远发展有较大的帮助。本次交易对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3. 风险提示：
（1）本次交易的资金来源存在不确定性。如云赢网络最终未能解决资金来源问题导致无法履行交易协议，云赢网络有权将交易协议项下的权利义务全部转让给恒生电子，恒生电子将承继前述权利义务。如发生上述事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（2）内部整合的风险。本次交易完成后，云赢网络需要整合Summit相关技术、资源以及业务，存在一定的资源整合、技术整合、管理整合不达预期的风险。
（3）客户合同转移及续签的风险。本次交易完成后，Finastra公司将协助Summit业务原有的客户转签至云赢网络，但存在部分客户不配合合同转签的风险。如客户不配合转签合同，Finastra公司有义务将来自于该客户的收入与云赢网络进行结算。云赢网络承接的客户合同到期后，也存在部分客户可能不与云赢网络续签合同的风险。
（4）持续经营的风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
（5）商誉减值的风险。本次交易完成后，将在恒生电子合并资产负债表中形成约35560.23万元人民币的商誉（最终数据以公司经审计的财务报告为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如未来业务开展不达预期，存在一定的商誉减值风险。若发生商誉减值，将冲减公司当期损益。
恒生电子股份有限公司特此公告。
恒生电子股份有限公司2021年11月27日