恒生电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州 二〇二一年九月
恒生电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议
的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
? 现场会议时间：2021年9月14日13点30分? 现场会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月14日至2021年9月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。? 现场会议议程:
13:15到会签名13:30会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程13:40审议《关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案》13:55审议《关于与关联法人共同投资恒云控股的关联交易议案》14:10审议《关于选举独立董事的议案》14:20股东代表发言，公司高管发言14:50发放表决票，统计表决结果，报上交所15:10宣读现场表决结果15:20律师宣读法律意见书15:30主持人宣布会议结束
议案1：
关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案
一、担保情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）为了增强控股子
公司对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额，加快业务发展，拟为公司控股子公司浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）及杭州云毅网络科技有限公司（以下简称“云毅网络”）提供业务合同履约担保。因上述控股子公司的股东宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）为公司关联法人，且未提供同比例担保，本次交易构成关联交易。本次具体担保信息如下：
| 创新业务子公司 | 担保的业务合同范围 | 恒生电子担保的总金额 | 担保方式 |
| 鲸腾网络 | 2021至2023年会计年度内签署的业务合同项下之履约法律责任 | 合计不超过人民币3000万元 | 连带责任信用担保 |
| 云毅网络 | 2022年至2023年会计年度内签署的业务合同项下之履约法律责任 | 合计不超过人民币2800万元 | 连带责任信用担保 |
发布）；销售：计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭州云毅网络科技有限公司住 所：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 6 楼法定代表人：张永企业类型：有限责任公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
目前两家控股子公司的股权情况如下（人民币万元）：
| 鲸腾网络 | |
| 股东名称 | 出资比例 |
| 恒生电子 | 59.21% |
| 云汉投资 | 32.38% |
| 宁波高新区山鲸股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.46% |
| 共青城空山投资合伙企业（有限合伙） | 3.95% |
| 合计 | 100% |
| 云毅网络 | |
| 股东名称 | 出资比例 |
| 恒生电子 | 56.43% |
| 云汉投资 | 31.31% |
| 杭州澜毅科技合伙企业（有限合伙） | 4.91% |
| 恒泰先锋投资有限公司 | 3.03% |
| 宁波高新区山鹿股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.34% |
| 宁波高新区山虞股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.99% |
| 合计 | 100% |
| 财务指标 | 鲸腾网络 | 云毅网络 | ||
| 2021年6月30日/ 2021年上半年（未经审计） | 2020年12月31日/2020年（经审计） | 2021年6月30日/ 2021年上半年（未经审计） | 2020年12月31日/2020年（经审计） | |
| 营业收入 | 4,589.77 | 12,594.35 | 6,067.25 | 8,888.89 |
| 净利润 | -186.50 | 3,030.00 | 1,486.53 | 3460.60 |
| 总资产 | 10,849.27 | 12,307.90 | 26,006.15 | 23,146.34 |
| 净资产 | 5,586.67 | 5,773.17 | 18,710.77 | 17,224.24 |
本次云汉投资未依其在创新业务子公司的股权占比为创新业务子公司提供同比例担保，依照上海证券交易所的有关规定构成关联交易。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年8月26日，除本次担保事项外，上市公司及其控股子公司无对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为24800万元，占公司最近一期经审计净资产的5.45%，无逾期对外担保情况。
本议案经公司七届十九次董事会审议通过，需公司股东大会进行审议。以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会2021年8月26日
议案2：
关于与关联法人共同投资恒云控股的关联交易议案
一、关联交易情况概述
恒生电子为加强恒云控股有限公司（以下简称“恒云控股”）资金实力和竞争力，改善恒云控股资产负债结构，加速在境外市场的业务发展和布局，公司拟与宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）按照本次增资前各自对恒云控股的持股比例，同比例以现金方式共同投资恒云控股。其中公司的投资金额不超过美元2507.70万元（或等值港元，下同；约为
1.62亿元人民币），云汉投资的投资金额不超过美元92.30万元（或等值港元，下同；约为597.8万元人民币）。公司投资的资金来源为公司自有资金。本次增资完成后，双方持股比例保持不变。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资前，恒云控股股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万港元） | 出资比例 |
| 恒生电子 | 96.45 | 96.45% |
| 云汉投资 | 3.55 | 3.55% |
| 合计 | 100 | 100% |
经济性质：有限合伙企业 关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及 12 位高级管理人员均直接或间接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
公司名称：恒云控股有限公司注册资本：港元100万元股权结构：公司持有恒云控股96.45%股权，云汉投资持有恒云控股3.55%股权成立时间：2020年10月21日注册地：中国香港主要业务：旗下主要经营实体为恒云科技有限公司，主营业务系为香港持有合格金融牌照的券商、期货公司和银行等各类金融机构提供一系列金融软件和服务。截至2021年6月30日，恒云控股的财务数据情况为：
| 财务指标 （港币万元） | 恒云控股 | |
| 2021年上半年/2021年6月末 | 2020年11-12月/2020年末 | |
| 营业收入 | 9558.93 | 3592.54 |
| 净利润 | 3576.19 | 853.76 |
| 总资产 | 74243.89 | 53139.53 |
| 归母净资产 | 32884.53 | 29584.43 |
协议生效之日起3个月内，双方应按照协议的约定，办理境外投资备案登记（ODI登记）；双方应在完成ODI登记之日起3个月内的时间内，完成相应外汇换汇手续，并将相应的增资款汇入恒云控股账户。如因境外投资备案登记及外汇审核等原因，导致在本协议约定的时间前无法完成增资的，经双方协商一致，可以在上述原因消失之日起3个月内将相应的增资款汇入恒云控股账户。本协议自交易双方签字盖章后成立，经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约；任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议。本协议生效后，如出现一方违约的情形，违约方应对守约方因履行本协议而导致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付的针对违约方的诉讼费用以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿；非因本协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向被告所在地的人民法院起诉。具体内容以香港公司注册处登记版本为准。
2、定价依据：
经双方友好协商，约定双方以货币(现金)方式等比例对恒云控股进行增资，增资金额全部计入恒云控股注册资本。本次增资完成后，股东持股比例为恒生电子占比96.45%，云汉投资占比3.55%，双方持股比例保持不变，不存在损害公司股东利益的情形。
五、关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
本次关联交易可以进一步增强恒云控股的资金实力，加速香港市场的业务拓展，改善恒云控股的资产负债结构，同时可以优化公司境外市场的整体业务布局，更好地服务于恒云控股所在地金融机构和中资金融机构，符合恒生电子国际化的趋势，实现优势产品和市场的拓展。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司主营业务的正常开展，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，未来随着投资项目的推进，将有助于提升公司投资收益水平；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
风险提示：交易各方（包括公司）尚未签署相关协议，尚未实际出资，如后续因各投资人未按照《增资协议》的约定进行认缴出资的缴付，可能会导致总投资金额发生变化及投资失败的风险。本次投资通过股东大会审议后，需办理境外投资备案登记（ODI登记）并完成相应外汇换汇手续，如因境外投资备案登记未能如期完成等原因，可能会导致投资事项不能如期完成及投资失败的风险。
本议案经公司七届十九次董事会审议通过，需公司股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会2021年8月26日
议案3：
关于选举公司独立董事的议案恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）独立董事郭田勇先生已经连续在公司担任独立董事满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》中关于独立董事连任时间不得超过六年的有关规定，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及第七届董事会相关专门委员会的职务，辞职后郭田勇先生在公司不担任任何职务。由于郭田勇先生辞职后，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》等的有关规定，郭田勇先生在公司股东大会选举产生新任独立董事之日前继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。为保证公司董事会顺利运作，保护中小股东利益，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会提名委员会提名丁玮先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意提名丁玮先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并递交公司 2021 年第一次临时股东大会审议,任期自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满。
公司董事会提名委员会已对独立董事候选人丁玮先生的任职资格进行了审核，丁玮先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得无异议审核通过。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2021年8月26日
附：独立董事候选人简历
丁玮先生，61岁，金融学学士，曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经
济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司（A股于上海证券交易所上市，股票代码：601995；H 股于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：3908）投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。现任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、执行董事，国泰君安证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：601211；H 股于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：
2611）独立董事。丁玮先生曾于2014年8月至2021年7月担任神州租车有限公司（于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：0699.HK）独立非执行董事，于 2014年10月至2020年2月担任恒生电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600570）独立董事。
恒生电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会
表决票
| 股东名称 | 股东账号 | |||||
| 出席人姓名 | 代表股份数 | |||||
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |
| 1 | 《关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案》 | |||||
| 2 | 《关于与关联法人共同投资恒云控股的关联交易议案》 | |||||
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 | ||||
| 3.00 | 《关于选举独立董事的议案》 | |||||
| 3.01 | 《选举丁玮先生为公司第七届董事会独立董事》 | |||||
| 股东签名或盖章 2021年9月14日 | ||||||