恒生电子股份有限公司证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-011
恒生电子股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”）拟向控股子公司恒云控股有限公司（以下简称“恒云控股”）提供不超过3,000万美元的财务资助。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。恒云控股的股东宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）为公司的关联法人，且未同比例向恒云控股提供财务资助。本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人云汉投资发生的累计关联交易金额为人民币2047.25万元。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易已经由公司七届十六次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
出于进一步开拓公司境外市场金融IT业务领域发展的需要，公司拟向控股子公司恒云控股提供不超过3,000万美元的财务资助。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。
恒云控股的股东云汉投资为公司的关联法人，因云汉投资为员工持股平台，无对外出资能力，因此未同比例向恒云控股提供财务资助。本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
恒生电子股份有限公司过去12个月，除本次交易外，公司与云汉投资发生的关联交易金额为人民币2047.25万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易已经由公司七届十六次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册地：宁波市普通合伙人：杭州云晖投资管理有限公司经济性质：合伙企业（有限合伙）关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及12位高级管理人员均直接或间接持有云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、财务资助暨关联交易的主要内容
（一）财务资助对象基本情况
本次财务资助对象恒云控股为公司控股子公司，系公司与云汉投资共同投资的公司，注册资本100万元港币，公司持有恒云控股96.45%股权，云汉投资持有恒云控股3.55%股权。恒云控股成立于2020年10月21日，注册地为中国香港，经营范围为：软件开发。
截至2020年12月31日，恒云控股的财务数据情况为：营业收入人民币15,657万元，净利润人民币5,409万元，总资产人民币57,340万元，净资产人民币37,487万元。（上述财务数据未经审计）
（二）财务资助协议的主要内容
1、财务资助金额及期限：公司拟向恒云控股提供总额度不超过3,000万美元的借款，使用期限自公司将款项付至恒云控股账户之日起不超过2年。
2、资金来源：公司自有资金。
3、借款利息：年化1.6121%（参考合同签订之日前一个HIBOR价格上浮1%
恒生电子股份有限公司确定），每年12月21日结算当年利息。
4、借款的归还：借款期满恒云控股将一次性将借款本息归还给公司。恒云控股可以随时提前偿还借款，按实际使用天数计算利息。
5、协议生效条件：公司董事会审核批准且公司就境外放款事项取得国家外汇管理局浙江省分局对其境外放款额度的批复起生效。
公司董事会授权公司董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
四、关联交易的目的、风险防范及对上市公司的影响
本次关联交易可以进一步优化和整合公司在境外市场的整体业务布局，落实公司的整体战略思想，为公司未来在境外市场的进一步发展打下良好基础，更好地服务于恒云控股所在地的金融机构，同时也符合恒生电子的国际化战略，实现优势产品和市场的拓展。
恒云控股为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年3月18日召开七届十六次董事会，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司章程和制度的规定，同意将本议案提交公司七届十六次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
我们认为本次关联交易可以进一步优化和整合公司在境外市场的整体业务布局，为公司未来在境外市场的发展打下良好基础，实现优势产品和市场的拓展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
恒生电子股份有限公司公司董事会审计委员会意见对本次关联交易审核意见如下：
本次关联交易对于公司在境外市场的整体业务布局有进一步的优化和整合作用，对公司优势产品和市场的拓展产生积极影响，能够促进公司在境外市场的进一步发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联委员蒋建圣回避表决。不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、公司七届十六次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司2021年3月19日