恒生电子股份有限公司证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2020-052
恒生电子股份有限公司关于收购恒生百川股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）与公司控股子公司杭州恒生云投资控股有限公司（以下简称“恒生云投资”）拟合计受让杭州恒生鼎汇科技有限公司（以下简称“恒生鼎汇”）持有的杭州恒生百川科技有限公司（以下简称 “恒生百川”）48.9117%的股权，股权转让价款为人民币8043.53万元。因公司董事长彭政纲先生在恒生鼎汇中担任董事，恒生鼎汇构成公司关联法人，上述交易构成关联交易，关联交易金额为8043.53万元人民币。
? 本次关联交易已经由公司七届十三次董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
? 截至本次交易前，过去12个月内，公司与关联法人恒生鼎汇未发生关联交易。
一、关联交易概述
恒生百川是公司旗下恒生科技园主要项目公司之一。为了优化恒生科技园的整体运营及资源整合，公司与恒生云投资拟合计受让恒生鼎汇持有的恒生百川
48.9117%的股权，转让价款为人民币8043.53万元。其中，按照公司与恒生云投资各自在恒生鼎汇中的持股比例，公司拟受让恒生鼎汇持有的恒生百川13.4904%的股权，恒生云投资拟受让恒生鼎汇持有的恒生百川35.4213%的股权。
目前，恒生百川的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 恒生云投资 | 5347.84 | 51.0883% |
| 恒生鼎汇 | 5120.00 | 48.9117% |
| 合计 | 10467.84 | 100% |
恒生电子股份有限公司恒生鼎汇的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 杭州启迪协信实业有限公司 | 26605.98 | 61.6501% |
| 恒生电子 | 4564.79 | 10.5773% |
| 恒生云投资 | 11986.10 | 27.7736% |
| 合计 | 43156.4328 | 100% |
注：各方出资额之和与合计有差异，为小数点四舍五入所致因公司董事长彭政纲先生在恒生鼎汇中担任董事，恒生鼎汇构成公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为人民币8043.53万元。
二、关联方介绍
杭州恒生鼎汇科技有限公司
1、法人代表：范军
2、注册资本：43156.4328万元人民币
3、性质：有限责任公司
4、成立日期：2010年9月14日
5、经营范围：计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机及配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备及安防设备的研发、销售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：恒生电子董事长彭政纲先生同时担任恒生鼎汇董事，恒生鼎汇构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
杭州恒生百川科技有限公司：
1、恒生百川的注册资本与股权结构见上文，其他基本情况如下：
成立时间：2009年6月26日注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号7幢101室-29法人代表：钱屹俊
2、本次关联交易类别：向关联法人购买资产。
恒生电子股份有限公司
3、恒生百川截止2020年8月31日主要财务指标如下（未经审计）：
| 恒生百川主要财务数据 单位：人民币万元 | ||
| 2020年8月末 | 2019年末 | |
| 总资产 | 46,643.97 | 58817.66 |
| 净资产 | 14,903.12 | 14400.04 |
| 2020年初至8月末 | 2019年初至12月末 | |
| 营业收入 | 308.38 | 5573.21 |
| 利息净收入 | -653.82 | -912.43 |
| 净利润 | 503.08 | -2110.65 |
4、主营业务。恒生百川主要业务为开发、招商运营位于城西科创大走廊核心区域的恒生科技园，后续将主要以提供创新创业增值服务以及租赁服务为核心业务。
四、关联交易的定价依据及授权
1、本次关联交易的定价，以恒生百川2020年8月31日的财务报表净资产为参考值，在此基础上恒生百川实施利润分配4000万元后，由交易各方协商确定价格，符合公开、公平、公正的原则。 2、恒生电子董事会授权公司董事长在本议案内容范围内签署涉及本次关联交易事项的相关文件及决定具体实施事项。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体。甲方为恒生鼎汇，乙方1为恒生电子，乙方2为恒生云投资，丙方为恒生百川。
2、交易价格及支付方式。本次交易所涉及恒生百川48.9117%的股权，转让价款为人民币8043.53万元。恒生电子与恒生云投资以现金方式支付上述股权转让价款。
3、支付期限及安排。本次交易协议约定的交割条件全部达成或全部或部分被恒生电子与恒生云投资共同书面豁免之日，恒生电子与恒生云投资应于同一日向甲方指定银行账户一次性支付股权转让价款。恒生鼎汇应向恒生电子与恒生云投资移交原由恒生鼎汇保管的包括但不限于恒生百川的公章、合同章、发票章等全部印鉴，银行账户及U盾、口令卡等支付工具，全部会计账簿、财务报表以及其他财务资料，已经取得的全部资质证照原件以及正在申领的资质证照的申请文
恒生电子股份有限公司件、受理文件原件等，入户钥匙、门禁卡等所有与恒生百川正常经营及管理相关的物品和资料（如有）。
4、合同生效条件与生效时间。本次交易协议自协议各方签署后，得到相应股东会/董事会批准且在协议约定的先决条件成就之日起生效。
5、违约责任。交易各方应严格遵守交易协议的约定，如果任何一方未能履行其在交易协议项下的义务或承诺，或任何一方在交易协议项下作出的陈述或保证被证明为不真实、不准确、不完整或具有误导性的，违约方应就任一违约事件而向守约方支付违约金。任一违约事件的违约金为股权转让价款的30%，如违约方给守约方造成的实际损失、损害、成本、费用和其他责任（包括但不限于律师费、保全费、公证费等）超过股权转让价款的30%，其还应就不足部分承担赔偿责任。
协议条款以最终签署的股权转让协议为准。
六、关联交易对上市公司的影响
该关联交易系为了优化恒生科技园的整体运营及资源整合而进行，有利于对恒生科技园的整体管理。公司本次受让恒生百川股权的资金来源为自有资金，对上市公司日常经营无重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年10月15日召开七届十三次董事会，审议通过了《关于对恒生科技园项目公司股权进行优化处理所涉关联交易的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲回避了表决。
公司独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司七届十三次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
我们认为本次对科技园项目公司的股权优化处理，有助于进行资源整合，提高科技园的整体管理水平。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事彭政纲先生回避了表决。本次关联交易价格在参考交易标净资产的基础上，实行利润分配后由交易各方协商确定，定价符合公开、公平、公正的
恒生电子股份有限公司原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审计委员会意见对本次关联交易审核意见如下：
本次对科技园项目公司的股权优化处理，有助于进行资源整合，提高科技园的整体管理水平。本次关联交易价格在参考交易标净资产的基础上，实行利润分配后由交易各方协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
恒生电子股份有限公司2020年10月16日