恒生电子股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则第一条 为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司及下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一) 可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
13、公司董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
15、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
16、会计政策、会计估计的重大变更；
17、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
18. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
(二) 可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》的规定及其他情况下在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
（十）前述规定所述自然人的配偶、父母、子女；
（十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案及流程
第八条 内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日。
公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所登记项目至少应包括知情人姓名、所在单位、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等。
内幕信息知情人登记负责人为该项内幕信息所涉及的公司具体执行管理人员；如该项内幕信息无具体执行管理人员，该项业务的部门负责人为该项内幕信息的登记负责人；涉及公司多部门的，由该事务的发起部门或编制填报部门负责人为登记负责人。
第九条 公司应编制内幕信息知情人登记表；登记表保存年限不少于10年。
第十条 涉及本制度第七条所规定的内幕信息事项的，内幕信息知情人登记负责人应在相关内幕信息发生后5个工作日内收集填报内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表由公司董事会办公室管理。并根据有关规定向相关部门报备。
对于无法完整登记内幕信息知情人或者意识到内幕信息存在可能泄密的情形，应第一时间报送给公司董事会办公室。
对持续发生的内幕信息，当内幕信息的实质性条件或存在进度发生变化的，应当自该等情况出现之日起5个工作日内，按照前述要求持续报送内幕信息知情人登记事项。
公司董事会对本公司所备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，各个内幕信息知情人登记负责人对各自所记录的登记表的真实性、准确性、完整性负责。
恒生电子股份有限公司公司监事会应当对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监督。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并，分立、回购股份等中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重
恒生电子股份有限公司大事项进程备忘录报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。
第十四条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，该内幕信息的登记负责人应第一时间告知公司董事会办公室，并按照本制度的要求填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，确保其真实性、完整性，并送交董事会办公室备案；
(二) 董事会办公室在收到《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》后，就登记表进行存档备案；
(三) 董事会办公室按照规定向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所进行报备。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第十五条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保证其处于可控状态。
第十六条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。
非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十八条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，
恒生电子股份有限公司给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任，并及时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报告。第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，并在2个工作日内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报告。
第六章 附则第二十一条 本制度所称“重大”事项，如涉及具体金额，界定标准参见《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条所规定的金额标准和公司其他相关制度的有关规定。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
恒生电子股份有限公司
2020年6月10日
附件一：上市公司内幕信息知情人登记表：
内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名/名称 | 内幕信息知情人类型 | 知情人身份 | 知情人单位及职务 | 证件类型 | 证件号码 | 知悉内幕信息时间 | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注2 | 注3 | 注4 | 注5 | 注6 | 注7 | 注8 | 注9 | |||||||
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
恒生电子股份有限公司注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报内幕信息知情人的类型，包括自然人、公司及政府部门等。
3.填报知情人的身份，包括董事、监事、高级管理人员、公司控股股东（或第一大股东）、公司实际控制人、公司控股股东董监高、公司实际控制人董监高、公司董监高之直系亲属、公司控股股东及其董监高之直系亲属、公司实际控制人及其董监高之直系亲属、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属、交易对手方（或收购人）、交易对手方控股股东实际控制人董监高、交易对手方控股股东实际控制人董监高之直系亲属、其他股东（非控股股东）、其他股东董监高、其他股东及其董监高之直系亲属、其他。
4.填报证件类型，包括境内身份证、军官证、士兵证、警官证、通行证、护照、组织机构代码证件、社会统一信用代码、境外身份证、其他等。
5.登记表内时间列的日期格式请严格按照“YYYY-MM-DD”填写，例：“2012-03-05”
6.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
7.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
8.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
9.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
法定代表人签名：
公司盖章