平安证券股份有限公司关于安阳钢铁股份有限公司2020年度定期现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2190号）核准，安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“公司”）于 2019 年5月完成本次非公开发行。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）担任安阳钢铁此次非公开发行股票的保荐机构，指定张连江、甘露担任保荐代表人，持续督导期间为 2019 年5月31日至 2020 年 12 月 31 日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，平安证券保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
平安证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张连江、甘露
（三）现场检查时间
2020年12月15日至12月17日
（四）现场检查人员
张连江、任中禹
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅公司2020年以来召开的历次三会文件；
4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅公司有关内控制度文件；
6、查阅公司2020年以来的关联交易、对外担保和对外投资资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
安阳钢铁能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。
安阳钢铁已经建立健全了适应公司发展的组织架构体系，各部门均具备明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行情况良好。
经检查，公司治理机制能够有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。公司治理制度和内部控制制度得到了有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为安阳钢铁集团有限责任公司，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上
市公司资金及其他资源的情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四）募集资金使用情况
经核查，公司能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定存放和使用募集资金，募集资金使用已按规定履行了相关决策程序。持续督导期内，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的审议程序和信息披露义务；公司与关联方的交易定价按照同期市场价格确定，不影响公司经营的独立性。
公司的对外担保严格按照公司相关规定执行，不存在违法违规和损害股东利益的情形。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营状况
2020年10月30日，安阳钢铁发布了2020年第三季度报告，报告显示，上市公司2020年1-9月实现营业收入22,633,759,461.55元，同比下降3.44%；实现归属上市公司股东的净利润18,223,532.84元，同比下降95.18%。获悉此情况后，保荐机构与公司进行了积极的沟通并实施了现场检查。在现场检查过程中，保荐机构通过查阅有关文件资料、与公司相关人员访谈、财务数据分析等手段，对公司2020年1-9月经营业绩同比下滑的主要原因进行了分析，严格履行了持续督导的相关程序及职责。经核查，安阳钢铁2020年1-9月营业利润同比大幅下降系营业收入降幅明显高于营业成本降幅所致。2020年1-9月，黑色金属冶炼及加工行业整体毛利率均出现下滑。安阳钢铁业务运转正常，公司业绩在合理范围内。
保荐机构已提请上市公司注意：在日后的经营过程中应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，进一步关注成本控制、降低产品能耗以提升主营业务竞争力。同时，对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者的利益。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
保持经营管理团队稳定，积极拓展市场，控制成本并提升公司盈利能力。并且，针对经营业绩下滑的情况，公司应做好相关信息披露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益.
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无
五、上市公司的配合情况
在本次现场核查工作中，公司能够积极提供所需的文件资料，安排相关部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。公司经营状况正常，经营环境未发生重大不利变化，但2020年以来公司经营业绩有一定幅度的下滑，提请公司予以重点关注。（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于安阳钢铁股份有限公司2020年度现场检查报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）
张连江 甘 露
平安证券股份有限公司（盖章）
2020年12月 日