证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-139号
中珠医疗控股股份有限公司关于全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司投资珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）的公告
重要内容提示：
? 交易标的：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）72.42%有限合伙份额
? 投资金额：认缴出资1,303.56万元（首期出资210万元）
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
? 特别风险提示：
1、鉴于珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）仅持有中珠俊天（北京）医疗科技有限公司13.5%股权，且中珠俊天仅投资了北京忠诚肿瘤医院项目，若北京忠诚肿瘤医院在项目建设、后续经营管理等方面不及预期，有关政策发生重大变化或在落实执行过程中医疗行业政策要求提升而项目未能及时予以满足，可能对医院规模、及时开业、经营成本造成风险，将导致未来经营不达预期。
2、在北京忠诚肿瘤医院项目实施过程中，仍然可能存在各种不可抗力因素，如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象、合作风险等问题，导致北京忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，可能会存在本次投资收益不达预期的风险。
一、对外投资概述
鉴于珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）的合伙人拟以退伙方式将其所持中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）
13.5%股权予以出让，为加快中珠俊天所投中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）募投项目北京忠诚肿瘤医院的建设，同时增强对中珠俊天的控制力，公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）于2021年12月8日与自然人秦宇先生及珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）原合伙人王颖女士、原合伙人褚文慧女士共同签订《合作框架协议》、《入伙协议》、《退伙协议》。
根据相关协议，全体合伙人一致同意中珠益民与秦宇先生入伙睿盈投资，秦宇先生为普通合伙人，完成上述入伙协议签署后，睿盈投资原合伙人王颖女士、褚文慧女士以退伙方式（按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额）退出睿盈投资，最终由中珠益民与秦宇先生双方签署《合伙协议》，合计持有睿盈投资100%合伙份额（秦宇先生为普通合伙人，持有合伙企业27.58%份额；中珠益民为有限合伙人，持有合伙企业72.42%份额），从而持有中珠俊天13.5%的股权。合伙企业注册地址将由珠海市横琴新区宝华路6号105室变更为珠海市横琴南山嘴路138号5号楼1单元302房。
2021年12月8日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二十九会议，审议通过《关于全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司投资珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、协议主体的基本情况
（一）公司管理层和董事会已对交易标的及交易相关方的基本情况、交易履约能力进行了必要的调查。
（二）交易各方的基本情况
1、公司名称：珠海中珠益民医院投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UQFWN6K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000万元法定代表人：司培超成立日期：2016年6月8日注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼601室经营范围：医院投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），医疗、医药项目投资，公关活动策划，一类医疗器械的销售，生物科技、生物制品的研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
主要股东持股比例：公司持有100%股份；关联关系：为中珠医疗全资子公司。截止2021年9月30日，中珠益民（未经审计）总资产768,312,375.40元，总负债466,545,296.64元，净资产301,767,078.76元，营业收入20,928,001.57元，净利润-36,769,751.66元。
2、秦宇
身份证号：1101021970******30性别：男国籍：中国住所：北京市西城区新风北街1号楼**门**号职务：现任北京忠诚肿瘤医院副总经理。
3、王颖
身份证号：1310261990******28性别：女国籍：中国住所：北京市朝阳区湖光中街季景沁园***号
职务：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）有限合伙人、北京古柏投资管理有限公司经理。
4、褚文慧
身份证号：1308221987******20
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区清林东路林奥嘉园***号
职务：珠海横琴睿盈投资企业执行事务合伙人、北京古柏投资管理有限公司监事。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UM2JQ05
类型：有限合伙企业
出资额：4,000万元
执行事务合伙人：褚文慧
成立日期：2016年2月23日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12885
经营范围：自有资金对外投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询
（二）合伙人情况
王颖为有限合伙人，认缴出资2,000万元，实缴出资0元，认缴出资金额占合伙企业总出资额的50%；褚文慧为普通合伙人，认缴出资2,000万元，实缴出资0元，认缴出资金额占合伙企业总出资额的50%。
（三）财务情况
截至2021年11月30日，横琴睿盈总资产290.22万元，总负债290万元，净资产0.22万元，营业收入0万元。
（四）投资完成后
本次投资完成后，中珠益民为有限合伙人，认缴出资1303.56万元，其中首期实缴出资210万元，认缴出资金额占合伙企业总出资额的72.42%；秦宇为普通合伙人，认缴出资496.44万元，其中首期实缴出资80万元，认缴出资金额占合伙企业总出资额的27.58%。
四、相关协议的主要内容
（一）2021年12月8日，珠海中珠益民医院投资管理有限公司（甲方）、秦宇（乙方）、王颖（丙方）、褚文慧（丁方）共同签署《合作框架协议》及《入伙协议》《退伙协议》，相关协议主要内容如下：
1、《合作框架协议》主要内容
1）经全体合伙人一致同意，甲乙双方与丙丁双方共同签署横琴睿盈《入伙协议》。其中，甲方入伙认缴出资1303.56万元，乙方入伙认缴出资496.44万元；入伙的新合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2）完成上述入伙协议签署后，丙丁双方与甲乙双方共同签署横琴睿盈《退伙协议》，按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还实缴财产份额。其中，丙方0元退伙，丁方0元退伙。
3）各方确认：签署上述入伙和退伙协议后，委托甲方负责办理相关工商变更，丙丁双方从横琴睿盈退伙，甲乙双方成为横琴睿盈的工商登记合伙人，合计持有横琴睿盈100%合伙份额，总合伙份额1800万元（其中，甲方入伙认缴出资1303.56万元，占合伙企业总份额的72.42%，乙方入伙认缴出资496.44万元，占合伙企业总份额的
27.58%）。
4）甲乙双方在完成工商登记前，双方另外自行签订合伙协议，对彼此后续经营事项进行约定。
5）其余未约定事项，各方保持密切沟通，协商解决。
2、《入伙协议》主要内容
1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业名称：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）企业经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-128852）经新合伙人和原全体合伙人共同签署本协议后，新入伙的合伙人即成为珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）的合伙人。3）新合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
合伙人：秦宇，以货币认缴出资人民币496.44万元（大写：肆佰玖拾陆万肆仟肆佰元），首期出资80万元，于本协议签订之后1个月内缴足。剩余认缴出资于本协议订之后10年内缴足。
合伙人：珠海中珠益民医院投资管理有限公司，以货币认缴出资人民币1303.56万元（大写：壹仟叁佰零叁万伍仟陆佰元），首期出资210万元，于本协议签订之后1个月内缴足。剩余认缴出资于本协议订之后10年内缴足。
4）新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
5）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
6）新合伙人和原全体合伙人共同签署本协议后，经全体合伙人一致决定委托秦宇为本合伙企业的执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
7）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照合伙人实缴出资比例分享。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按照合伙人实缴出资比例分担。
8）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
3、《退伙协议》主要内容
1）珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）合伙人褚文慧因个人原因，根据合伙企业协议的有关规定，决定退伙。
2）珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）合伙人王颖因个人原因，根据合伙企业
协议的有关规定，决定退伙。3）全体合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。4）本协议经退合伙人和合伙人签字后生效。本协议未尽事宜，按有关合伙企业法规定执行。
（二）2021年12月8日，珠海中珠益民医院投资管理有限公司（甲方）与秦宇（乙方）共同签署《合伙协议》，协议主要内容简述如下：
1、合伙企业名称：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）
2、企业经营场所：珠海市横琴南山嘴路138号5号楼1单元302房。
3、合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙期限为：长期。
4、合伙人共2个，分别是：
1）普通合伙人：秦宇
住所（址）：北京市西城区新风北街1号楼**门**号，
证件号码：1101021970******30；
2）有限合伙人：珠海中珠益民医院投资管理有限公司
住所（址）：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼601室，
证件号码： 91440400MA4UQFWN6K
5、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1）普通合伙人:秦宇。
认缴出资496.44万元，其中以货币出资496.44万元，认缴出资额占合伙企业总出资额的27.58%。实缴出资80万元，其中以货币出资80万元。其余于本协议签订之后十年内缴足至合伙企业账户。
2）有限合伙人：珠海中珠益民医院投资管理有限公司。认缴出资1303.56万元，其中以货币出资1303.56万元，认缴出资额占合伙企业总出资额的72.42%。实缴出资210万元，其中以货币出资210万元。其余于本协议签订之后十年内缴足至合伙企业账户
6、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照合伙人实缴出资比例分享。合伙
企业的亏损分担，按如下方式分担：按照合伙人实缴出资比例分担。
7、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：
1）由普通合伙人担任；2）具有完全民事行为能力；3）无犯罪记录，无不良经营记录。并按如下程序选择产生：由全体合伙人推举产生，普通合伙人秦宇执行合伙事务，对外代表企业。
8、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
9、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
10、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行按实缴出资额确定表决权的表决办法。
11、合伙企业的下列事项应当经过半数表决权合伙人同意：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
12、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经过半数表决权合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有
限合伙企业进行交易。
13、新合伙人入伙，经过半数表决权合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
14、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
15、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
16、经过半数表决权合伙人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
17、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2）合伙协议约定的解散事由出现；3）过半数表决权合伙人决定解散；4）合伙人已不具备法定人数满三十天；5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7）法律、行政法规规定的其他原因。
18、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
19、经过半数表决权合伙人同意，可以修改或者补充合伙协议。
五、本次对外投资对公司的影响
鉴于睿盈投资的合伙人拟以退伙方式将其所持中珠俊天13.5%股权予以出让，为加快中珠俊天所投中珠医疗募投项目北京忠诚肿瘤医院的建设，同时增强对中珠俊天的控制力，中珠益民以有限合伙人身份入伙睿盈投资，最终持有睿盈投资72.42%份额。本次投资的资金来源为中珠益民自筹，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、鉴于睿盈投资仅持有中珠俊天股权，且仅参与了北京忠诚肿瘤医院项目的投资，若北京忠诚肿瘤医院在项目建设、后续经营管理等方面不及预期，有关政策发生重大变化或在落实执行过程中医疗行业政策要求提升而项目未能及时予以满足，可能对医院规模、及时开业、经营成本造成风险，将导致未来经营不达预期。
2、在北京忠诚肿瘤医院项目实施过程中，仍然可能存在各种不可抗力因素，如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象、合作风险等问题，导致北京忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，可能会存在本次投资收益不达预期的风险。
七、备查文件
1、《合作框架协议》；
2、《入伙协议》；
3、《退伙协议》；
4、《合伙协议》；
5、公司第九届董事会第二十九次会议决议。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年十二月九日