证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-101号
中珠医疗控股股份有限公司关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公
司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司与张誉萨于2021年8月24日签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金4,500万元收购自然人股东张誉萨持有的公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）15.31%股权（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司
76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。本次交易金额依据具备证券、期货业务从业资格的独立第三方审计机构出具的审计报告为基础，并经双方协商确认。
? 因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公
司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易无关联董事回避；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
? 过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为
止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次股权收购暨关联交易尚需通过股东大会审议、款项支付、
变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
中珠医疗控股股份有限公司于2021年8月24日与自然人张誉萨签订《股权转让协议》。张誉萨因个人原因拟转让所持公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权（其中：已实缴注册资本占公司股权比例为13.36%，认缴尚未实缴的股权比例为1.95%）；公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑，拟受让自然人股东张誉萨持有的上述融资租赁公司15.31%股权。
公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出具大华审字【2021】030645号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止2021年5月31日，融资租赁公司经审计确认的净资产350,054,996.34元。
本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币4,500万元（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。
本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。
因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式
的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易无关联董事回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为，同意本次收购事项。过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司
38.41%的股权；
（二）本次交易对方基本情况
姓名：张誉萨性别：女国籍：中国身份证号：510103197311******住所：成都市武侯区桐梓林中路1号职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事张誉萨与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司15.31%的股权
公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M类型：其他有限责任公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-14760法定代表人：罗淑董事长：许德来注册资本：27,600万成立时间：2016年4月21日经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保(非融资性担保)；兼营与主营业务有关的商业保理业务；管理咨询服务。
（二）股东及权属状况
本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁公司38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司
76.90%的股权，张誉萨持有融资租赁公司23.10%的股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年 （经审计） | 2021年5月 （经审计） |
| 资产总额 | 366,473,228.21 | 358,571,890.48 |
| 负债总额 | 27,384,159.29 | 8,516,894.14 |
| 资产净额 | 339,089,068.92 | 350,054,996.34 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-5月 |
| （经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 21,569,413.02 | 8,200,318.52 |
| 净利润 | 15,285,338.44 | 6,970,905.05 |
1、协议双方同意，根据本协议完成股权转让后，公司的股权结构如下：中珠医疗控股股份有限公司持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨持有融资租赁公司23.10%的股权。
2、协议双方同意，于本协议签署之日起，协议双方将尽最大努力，尽快向公司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权转让完成。
（二）转让价格与费用
1、协议双方同意并确认，本协议项下的实缴的股权转让价格是依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2021]【030645】号审计报告的结果作出的。
（1）实缴股权转让价格基础为：【2021】年【5】月【31】日目标公司经审计确认的净资产350,054,996.34元，乘以转让方拟转让的实缴股权比例13.36%（即46,767,347.51元），经双方协商一致同意本次实缴的股权转让价款为人民币【45,000,000.00】元；
（2）转让方尚未缴纳注册资本的持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。
2、受让方支付上述股权转让价款的方式如下：
（1）因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分的个人所得税，税率为20%，代扣代缴的个人所得税暂定为1,625,280.00元，具体个人所得税金额由税务局核准。
（2）受让方于其股东大会通过且合同双方盖章签字生效后【五】个工作日内，由受让方支付股权剩余转让款人民币43,374,720.00元【股权转让价款45,000,000.00元减去代扣代缴的个人所得税1,625,280.00元】，到转让方指定帐户，转让方应在收到该股权转让价款之日起【五】个工作日内，向受让方出具合法有效的全额转让款的收款凭证。
（3）协议双方确认，根据本条第（2）款规定，受让方向转让方指定帐户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定帐户收到本次全部股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
3、审计基准日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享
有或承担。
4、因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。
（三）股权转让程序
协议双方应在本协议生效日且完成个人所得税申报缴纳并取得纳税凭证之日起【五】个工作日内共同至市场监督管理局（以下简称“市监局”）办理股权转让的变更登记手续。
（四）股权转让的完成
本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：
1、本协议已经受让方股东大会通过且双方的合法授权代表签署；
2、公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；
3、受让方已经按照本协议第三条的规定向转让方支付全部股权转让价款；
4、公司已向市监局办理完毕股权转让的变更登记手续。
（五）声明与保证
1、转让方向受让方作出如下不可撤销的声明与保证：
1）转让方为自然人，有义务及能力独立承担民事责任。
2）转让方持有公司股权，且在该股权上不存在任何质押、权利主张、判决及任何第三方权利。
3）转让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。
2、受让方向转让方作出如下不可撤销的声明与保证：
1）受让方为根据中国法律成立并合法存续的企业法人，有义务及能力独立承担民事责任。
2）受让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。
3、协议双方保证各自作出的上述陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间
上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。
（六）违约责任
1、转让方的违约责任。若转让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，受让方有权要求转让方就此等违约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。
2、受让方的违约责任。若受让方未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款，转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日【万分之五】计算，但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若受让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，转让方有权要求受让方就此等违约行为对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。
3、其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
（七）终止协议
当下列情形出现时，可终止本协议：
1、本协议项下的股权转让完成，则本协议自动终止。
2、经协议双方协商一致并签署终止协议，可终止本协议。
3、当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。
4、若受让方未按本协议的规定支付股权转让价款，并在收到转让方发出的书面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则转让方有权终止本协议。
5、当其他法律、法规规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。
（八）生效
1、本协议附件系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）双方依照各自章程履行完毕内部审批程序。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年8月24日召开的第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易无关联董事回避；本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购控股子公司融资租赁公司部分股权暨关联交易事项，系融资租赁公司自然人股东张誉萨因个人原因拟转让所持融资租赁公司部分股权，公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑而受让上述股权；融资租赁公司是公司对外开展设备租赁业务、与供应商合作的主要平台，有助于增强公司可持续经营和盈利能力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购股权的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次股权收购暨关联交易尚需通过股东大会审议、款项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。
2、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
八、公告附件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、《股权转让协议》。
6、《审计报告》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日