中珠医疗控股股份有限公司
董事会议事规则
（2021年1月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本规则。第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会的组成和职权第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第五条 董事会确定购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、资产抵押、委托或受托管理资产和业务，债权债务重组、转让或受让研究与开发项目、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。对外投资事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过500万元。对外担保事项：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元以上；6、交易所及相关法规规定的其他担保。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
关联交易事项：公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上的关联交易，除应当由董事会审议外，还需提交股东大会审议。
购买或者出售资产等事项：一年内所涉资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的。其他事项按《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规执行，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。
董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前十日和前三日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、邮件或其他的方式送交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十七条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后及时提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，应宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第四章 董事会会议表决与记录第二十二条 董事会采取记名方式投票表决，会议实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 现场召开会议的，与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，会议主持人当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后应及时将表决结果通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席或委托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附则
第三十五条 本规则中，“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”、“未超过”不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十八条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
中珠医疗控股股份有限公司
二〇二一年一月