中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2019年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月二十五日
中国·珠海
目 录
一、会议议程
二、2019年第四次临时股东大会会议注意事项
三、2019年第四次临时股东大会表决办法
四、审议《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》
中珠医疗控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一九年十一月二十五日 上午10:30地 点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2019年第四次临时股东大会会议注意事项”。
三、董事会秘书宣布“2019年第四次临时股东大会表决方法”。
四、推选2019年第四次临时股东大会监票人。
五、对下列议案进行审议：
1、审议《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》；
六、股东发言及回答股东提问。
七、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
八、现场股东大会休会（统计投票表决结果）。
九、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
十、统计投票表决结果，宣读大会决议。
（一）股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
（二）董事会秘书宣读2019年第四次临时股东大会决议。
十一、股东大会律师见证。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2019年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、本次会议为2019年第四次临时股东大会，单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东发言。
五、本次股东大会只有1项议案，无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
六、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上海信息网络投票有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
十、本办法经本次大会讨论通过后生效。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案各位股东：
鉴于公司原募投项目已不适合继续使用募集资金投入，为充分使用募集资金，提高募集资金使用的经济效益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟将原计划募集资金予以变更。具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”，原名“中珠控股股份有限公司”）向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（现更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，中珠医疗获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格不低于17.51元/股，因2014年利润分配和2015年利润分配，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.47元/股，发行价格经过竞价程序最终确定为17.48元/股。公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。截至2016年7月25日，募集资金已全部到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711843号）。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A 股股票方案，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金拟投入金额占募集资金比例 |
| 1 | 标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目 | 61,254.00 | 58,000.00 | 44.62% |
| 2 | “肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目 | 3,007.06 | 3,000.00 | 2.31% |
| 3 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000 | 50.00% |
| 4 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000 | 3.08% |
| 总计 | 133,261.06 | 130,000.00 | 100.00% | |
（二）前次募集资金投资项目变更情况
2018年8月30日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，将原计划募集资金予以部分变更，部分变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000.00万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”；20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。因“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”终止，该部分变更募集资金用途后剩余募集资金为19,200.00万元。
（三）募集资金使用情况
截至2019年9月30日，公司累计使用募集资金107,488.36万元（其中：新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金2,938.36万元，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金16,800.00万元，增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金20,000.00万元，补充流动资金65,000.00万元，支付重组的相关中介费用
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料2,750.00万元）。募投项目使用募集资金具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 5,000.00 | 2,938.36 | 2,061.64 |
| 2 | 收购桂南医院60%股权项目 | 16,800.00 | 16,800.00 | 0.00 |
| 3 | 增资收购中珠俊天85%股权项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.00 | 0.00 |
| 5 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 6 | 前次募投项目终止剩余募集资金 | 19,200.00 | 0.00 | 19,200.00 |
| 总计 | 130,000.00 | 107,488.36 | 22,511.64 | |
二、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）变更的项目
鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟终止下列募投项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资额 | 截至公告日募集资金实际投资额 |
| 1 | 兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目 | 1,135.00 | 0.00 |
| 2 | 嘉鱼康泰医院放疗中心项目 | 243.00 | 0.00 |
| 总计 | 1,378.00 | 0.00 | |
（二）变更的原因
1、拟终止“兰溪瑞康医院有限公司”项目
公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）与兰溪瑞康医院有限公司（以下简称“瑞康医院”）于2018年4月20日签署了《肿瘤放疗中心合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方合作共同成立“肿瘤放疗中心”。根据《合作协议》约定，一体医疗提供直线加速器、全身伽马刀等医疗设备及配套辅助设备等；瑞康医院负责中心所必须的土地、规划、建设等手续及向有关部门申请并取得放疗中心《大型设备配置许可证》、《辐射安全许可证》、《放射诊疗许可证》等相关证件，且取得物价收费批复文件。
2019年4月10日，瑞康医院向一体医疗发送了《告知函》，因不能按原合同约
定开展伽马刀治疗业务，要求将原合同中约定的直线加速器升级为带图像引导的加速器，且指定除瓦里安和医科达以外，不考虑其它品牌。上述要求与我司原计划投入产生重大差异，且单纯加速器的配置升级已超过了本项目原投资资金计划，投资成本较高。同时，结合当地市场存量及医疗水平，一体医疗认为按院方要求升级直线加速器，可能造成与当地就医能力不匹配，加大投入的升级设备将会加大本次合作的投资风险。因一体医疗尚未启动设备采购，未对该肿瘤放疗中心进行资金投入，经双方一致协商，于2019年5月29日签署了《合同解除协议书》，并约定双方互不追究对方的违约责任。具体内容详见公司于2019年5月31日披露的《中珠医疗关于子公司一体医疗签署合同解除协议书的公告》（编号：2019-052号）。
2、拟终止“嘉鱼康泰医院”项目
一体医疗与嘉鱼县康泰医院有限公司（以下简称“嘉鱼康泰医院”）于2017年7月19日签署了《关于共同成立肿瘤放疗中心的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方合作共同成立“肿瘤放疗中心”。根据《合作协议》约定，一体医疗提供直线加速器及配套辅助设备等；嘉鱼康泰医院需提供满足中心设备要求的机房及辅助机房，向有关部门申请设立中心的立项报批手续并取得批文及收费批复，按国家规定办理与中心业务有关的大型医疗设备配置许可及环评手续。
2017年8月经第三方环评服务机构湖北君安安全环境咨询服务有限公司实地考察，原机房用地不符合相关要求，存在无法通过环评、预评和控评的风险，若强行建设不但导致项目无法运营，公司和医院都将面临巨大的经济损失，建议重新选址；期间经不断沟通、协商，医院于2018年4月向政府申报的医院扩建用地上重新选址，导致项目筹建相关工作延后。2019年3月，公司该项目业务主管部门及风控部门，再次前往嘉鱼康泰医院进行调研，了解其尚未完成扩建用地的审批手续，预计从完成审批、拆迁到开始基建仍需要至少两到三年。截至目前，上述选址的申报和审批流程尚未完成，且拟扩建用地仍有原住户，相关补偿与安置计划尚不明朗。
综上所述，为了更有效的使用募投资金，降低资金风险，经审慎考虑，公司拟终止使用募集资金继续投入该肿瘤中心合作项目。截至目前，本项目尚未发生任何投入，无经济损失产生，公司还未与嘉鱼康泰医院签署项目终止协议。
三、变更后募集资金投资项目
（一）变更后的项目
为提高募集资金使用效率，公司本次变更的募集资金总额为14,400.00万元，其中：1、拟采取借款的形式投入忠诚医院，用于北京忠诚医院前期建设，其中拟使用募集资金13,200.00万元；2、拟采取借款的形式投入中珠健联，用于临床肿瘤基因组学产业化项目，拟用募集资金1,200.00万元。
变更后募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金预计投资金额 |
| 1 | 北京忠诚肿瘤医院项目 | 44,000.00 | 13,200.00 |
| 2 | 临床肿瘤基因组学产业化项目 | 2,800.00 | 1,200.00 |
| 总计 | 46,800.00 | 14,400.00 | |
（二）北京忠诚肿瘤医院项目具体情况
1、项目概述
2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》；并于2018年4月17日召的2018年第一次临时股东大会审议批准。公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）签署《合作协议》及《增资协议》，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权（其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元）,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。具体情况如下：
公司名称：北京忠诚肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91110106MA00C1N957
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区花乡高立庄615号
法定代表人：魏巍
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料注册资本：990万人民币成立时间：2017年2月22日经营范围：肿瘤科医疗服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经验活动。）
股东情况：公司控股孙公司中珠俊天持有忠诚医院100%股权。最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 210,539,464.78 | 174,282,073.82 |
| 负债 | 30,164,520.05 | 20,376,453.69 |
| 净资产 | 180,374,944.73 | 153,905,620.13 |
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -16,200,675.40 | -1,979,760.86 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -16,200,675.40 | -1,979,760.86 |
2017年9月15日，北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》（京卫医[2017]195号）。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医院”；类别为肿瘤医院，级别为三级；经营性质为营利性；地址为北京市丰台区花乡高立庄615号；投资总额：3亿元人民币；床位400张；牙床4台等。因医院资质硬性与业务技术升级软性的需求，现需在原预测的投资额3亿元基础上，再增加投资额1.4亿元，总投资金额到4.4亿元。
2、投资额增加的具体原因
（1）完善补充医院开办专业
1.1 补充放射治疗专业，追加采购进口直线加速器及后装设备各一台，预计共需投入2,600万元；
1.2 完善放射治疗配套，追加采购进口定位CT及大口径CT，预计共需投入1,050万元；
1.3 配套机房建设及防护工程，在地下开挖、新建上述特种工程，预计共需投入2,000万元。
（2）增加医院手术室数量，并升级为数字化手术室
2.1 根据临床专家对市场预期及实际经营状况预计，原有6间手术室将不能满足实际需求，经过调整设计将手术室由6间增加至10间，按照手术室基础结构、室内装修方面每间150万元预计，需增加资金投放600万元；
2.2 按10间手术室按数字化手术室标准，需增加投入1,200万元。
（3）在信息化方面的要求
在信息化方面，原计划软件投资375万元，不含与三级医院高标准配套的楼宇自控、综合布线、线材、设备等投资。调整后信息化工程具体包含：楼宇智能化工程400万元，综合布线及机房工程300万元，医疗软件400万元，安防监控、一卡通、多媒体工程350万元，机房服务器存储及楼道设备等硬件200万元，配套信息化安装工程400万元，上述总计增加投资2,050万元。
（4）补充医院运营市政配套
医院房屋业主无法按原计划提供供暖及制冷配套，故医院将自建冷、热源机房，并增容天然气配额及管线配套，由此将后期运营费用，转换为前期工程及市政开办投入，预计共需投入1,400万元。
（5）新增食堂预算，增加预算400万元。
因增加直线加速器需要下挖土层，因此计划在此基础上同时下挖土方面积887平方米用于食堂自主经营，解决因建筑面积不足导致食堂外包无法营养配餐问题，预计增加投资400万元。
（6）工期延展所致成本费用增加
因北京市施工现场管理严格，凡遇行政因素、中度及以上空气污染、采暖季，工程现场均需停工。基于上述原因，项目工期较原预计工期需延展约1年时间，带来房屋租金投入、现场管理成本增加共约2,300万元。
综上，北京忠诚肿瘤医院项目整体投入，较原预算总额3亿元增加了约1.4亿元。
3、项目经济效益
根据公司医疗医药大健康产业的战略规划，本次投资北京忠诚肿瘤医院项目，将有助于公司进一步丰富在医疗医药大健康产业的业务网络，将与公司现有肿瘤业务资源产生协同效应，能够迅速布局北京市肿瘤治疗业务市场，实现投资回报，维护公司和股东的利益。忠诚肿瘤医院项目总投资额4.4亿元，预计项目投资回报年限为营业后8年，开业前五年为医院成长期，预计五年后的平均年投资回报率约16%。
4、募集资金投入计划
北京忠诚肿瘤医院项目建设投资总额为44,000.00万元。公司与忠诚肿瘤医院、中珠俊天共同签署《借款协议》，拟通过借款方式用于北京忠诚医院前期建设，资金来源包括拟使用公司用募集资金13,200.00万元，公司另筹资金1,800.00万元。上述金额将按项目实施计划和建设运营实际需要分批使用。
根据《借款协议》约定，本次借款分将分为3期支付，第1期借款人民币6,000万元整于2019年12月1日之前支付，第2期借款人民币4,000万元整于2020年3月1日之前支付，第3期借款人民币5,000万元整于2020年 10月31日之前支付，其中涉及募集资金1.32亿。公司通过这种分批分额借款的方式将资金出借给忠诚医院，即能监督忠诚医院资金使用的合理性，掌控后续借款资金的放款节奏，又能避免因资金一次性放款而加剧的出借风险。同时，本次借款到位后，中珠医疗、忠诚肿瘤医院、保荐机构国金证券、开户银行将签订四方监管协议，开立募集资金账户，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
借款到期后，如忠诚医院未能完全偿还借款及对应利息，中珠医疗、忠诚医院双方可经协商安排续借事宜。忠诚医院逾期超过 90 天不予偿还的，则中珠俊天承担上述还款义务。中珠俊天股东睿盈投资、张俊廷将按自身在公司内的持股比例承担对应的还款义务，经对前述股东拥有的固定资产、银行存款及收入等情况进行核实，其具备对应的还款能力。
截止2019年9月30日，公司货币资金7.54亿元，其中募集资金2.48亿元，担保和受限资金（不含募集资金）3.19亿元，扣除上述资金后，尚有自有流动资金
1.87亿元。
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料公司预计最近一个年度日常经营资金支出6.08亿元，预计日常经营性资金流入
8.57亿元，经营资金能够收支平衡并有较多结余，且公司货币资金余额中自有可用流动资金尚有1.87亿元，能够满足公司日常流动资金需求。因本次追加投入忠诚肿瘤医院项目的资金来源为募集资金，不影响公司日常货币资金需求。
5、项目建设周期
忠诚医院已于2017年6月开工建设，预计建设周期为32个月，由中珠富盈负责管理医院的施工建设（包括主体施工、装修、设备采购安装），施工建设费用按照施工进度从本项目的投资款中予以调配；由合作方负责忠诚医院所需场地，负责办理医院的各项报批、许可及验收手续，以及医院的科室设置、医护人员配置，预计医院的施工建设完成后6个月内，取得医疗机构执业许可证。
6、其他说明
截至公告披露日，北京忠诚肿瘤医院已完成项目选址，取得医院设置许可，并完成主体建筑结构施工，已取得北京市丰台区住房和城乡建设委员会建设工程消防验收意见书的合格证书。
中珠俊天已向北京市丰台区环保部门提交了环境影响报告书，目前正在审批过程中。
（三）临床肿瘤基因组学产业化项目具体情况
1、项目基本情况
本次新增的“临床肿瘤基因组学产业化项目”由中珠健联负责实施，中珠医疗拟变更部分募集资金1,200.00万元用于临床肿瘤基因组学产业化项目。
公司名称：成都中珠健联基因科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6CATR124
类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区科园南路88号4栋2层203、204号
法定代表人：杨京生
注册资本：1000万元成立时间：2018年3月2日经营范围：基因测序；生物技术和产品的研发；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备的技术研发、销售；软件、信息技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：中珠医疗持有中珠健联51%股权，成都海大志川科技有限公司持有中珠健联20%股权，成都靶云生物科技有限责任公司持有中珠健联22%股权，黎洪琪持有中珠健联7%股权；
最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,537,434.57 | 3,788,607.69 |
| 负债 | 4,513,390.06 | 808,673.68 |
| 净资产 | 1,024,044.51 | 2,979,934.01 |
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 422,415.26 | 1,359,946.88 |
| 净利润 | -3,195,889.50 | -2,120,065.99 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,195,889.50 | -2,120,065.99 |
2、项目投资的必要性
本次投资依据公司整体战略布局，不断完善业务网络和医疗医药大健康产业链，整合现有资源，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。
3、项目总投资
临床肿瘤基因组学产业化项目计划投资规模为2,800万元，项目建设周期2年，新产品研发周期3年；主要包含主实验室和生产基地建设投入600万元、基因门诊投入300万元、合作实验室投入590万元、产品研发投入750万元、补充流动资金560万元，项目投资情况详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 主要投入内容 | 投入时间 | 预计金额（万元） |
| 1 | 主实验室、数据中 | 实验室装修（一期） | 2019年 | 350.00 |
| 心、生产基地建设 | 实验室设备采购（一期） | 2019年 | 250.00 | |
| 2 | 基因门诊建设 | 基因门诊装修、设备采购、房屋租赁等支出 | 2019年 | 150.00 |
| 2020年 | 150.00 | |||
| 3 | 四川省肿瘤医院合作实验室项目 | 高通量测序实验室设备及相关辅助设备 | 2019年 | 290.00 |
| 4 | 重庆大学附属肿瘤医院联合实验室项目 | 高通量测序平台（华大基因测序仪一台）及测序试剂 | 2019年 | 300.00 |
| 5 | 产品研发费用 | 肺癌60基因检测伴随试剂盒、结直肠癌甲基化检测试剂盒等产品的研发费用、注册费用、临床费用 | 2019-2021年 | 750.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 人员薪酬、房屋租赁等 | 2019-2021年 | 560.00 |
| 总计 | 2800.00 | |||
4、项目经济效益
本次投资中珠健联临床肿瘤基因组学产业化项目，聚焦肿瘤基因产业，以基因检测为突破口，上下游向试剂盒、数据分析方向延伸整合，适度开展产前筛查、遗传病筛查等基因检测业务，远期开发基因检测设备，致力于成为以肿瘤基因业务为核心的基因全产业链供应商。肿瘤基因业务，也将与公司现有肿瘤业务资源产生协同效应。中珠健联临床肿瘤基因组学产业化项目总投资额2,800万元，预计项目投资回报年限为营业后5.2年，建设期完成后平均年投资回报率约12.61%。
5、募集资金投入计划
中珠健联临床肿瘤基因组学产业化项目建设投资总额为2,800.00万元。公司与中珠健联、中珠健联所有股东共同签署《借款合同》，拟采取借款的形式投入公司控股子公司中珠健联，用于投入临床肿瘤基因组学产业化项目，资金来源为拟使用募集资金1,200.00万元。
本次公司通过借款方式支持下属公司发展，若项目成功实施，将有利于公司获得投资收益，提升整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
另外，根据《借款合同》约定，中珠健联如逾期不还借款，除了需要支付借款利息外，每逾期一天，还需要向中珠医疗支付相当于借款金额万分之五的违约金，并且承担中珠医疗实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等）。中珠健联逾期超过30天不予偿还的，则由中珠健联的所有股东按股份比例
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料承担上述还款义务。经对中珠健联股东海大志川、靶云生物、自然人黎洪琪拥有的固定资产、银行存款及收入等情况进行核实，公司认为上述股东均具备债务担保偿还能力，因此可对公司借款逾期风险起到一定的保护作用。本次借款主要用于建设基因检测实验室，中珠健联目前运行良好，正与四川省肿瘤研究所、成都高新技术产业开发区管理委员会等潜在客户洽谈合作，未来实验室投入使用后将具备持续盈利能力。若中珠健联出现临时资金困难，导致无法按期偿还借款，随着项目业绩的逐渐提升，可通过自身经营产生的收入及利润偿还借款。此外，实验室的设备为固定资产，这些有形资产对于其偿还公司借款也起到了有效的保障作用。
（四）借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于在各项目实施子公司开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与各募投项目实施主体、各募集资金专户开户银行及独立财务顾问国金证券股份有限公司分别签订四方监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
(五)本次未能变更用途的募集资金计划使用情况
本次变更后剩余未规划用途募集资金为6,178万元（不含利息），公司将在保持投资主营业务的前提下，积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
四、项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、肿瘤诊疗中心与医院市场需要巨大
近年来，各地政府十分重视医疗卫生的投入和建设，各级医院都得到了快速发展，医疗水平也明显提高。但随着城市经济不断发展，人口增加及肿瘤发病率的升高，肿瘤诊疗资源的配置存在不足，鉴于肿瘤疾病治疗专科化的发展趋势，肿瘤病人的治疗往往需多种治疗方式并行，包括手术治疗、放射治疗、化学治疗、生物治
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料疗、基因治疗、物理治疗等相结合。这样精细化分科和治疗，才能进一步提高诊疗水平和服务质量。一些地区肿瘤诊疗专业资源缺乏，导致有不少肿瘤患者转院到外地诊治，得不到及时、方便、快捷、有效的诊治，这显然不能满足老百姓日益增长的医疗健康需求，因此未来建立肿瘤诊疗中心和肿瘤医院市场发展空间较大。同时，根据国家癌症中心发布的《2017中国肿瘤登记年报》显示，中国每年新发癌症病例429万，从实现时间和疗法本身的潜力角度，肿瘤的测序应用市场巨大。
2、符合我国产业政策和发展建设
从《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）提出“大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务”到2014年财政部、发改委出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等政策，给予了社会资本充分的支持与保障。因此，本次变更募集资金所投资项目符合我国相关产业政策和发展建设的要求，同时也与公司的主营业务相匹配。
3、有利于公司医疗医药大健康产业整体战略布局
公司经过了严格的筛选、考察、尽调、谈判、审批等流程，对变更募集资金所投资项目平台及市场环境进行了深入的调研，对当地人口、经济、医疗竞争环境进行分析，项目所在区域肿瘤诊疗中心发展具有较好的市场容量，对投入医疗设备配置组合予以优化，充分发挥公司在设备投放、专家团队等方面的资源优势，实施差异化竞争推广手段，增强肿瘤诊疗中心及医院在当地的品牌影响力，促进肿瘤中心项目持续、稳定、健康发展。肿瘤诊疗中心的快速发展，也有利于中珠医疗完善医疗医药大健康产业的整体战略布局。
（二）风险提示
1、行业政策风险
随着国家稳步推进的医疗卫生体制的改革，医保覆盖率得到提升，医疗服务体系得到完善，有利于进一步释放医疗需求并为抗肿瘤企业带来新的机遇。然而，国家对于医疗、制药企业的监管检查力度也在逐步加大。2014 年以来，国家出台了一系列举措，对基因检测服务行业进行监管和规范，这些政策有利于行业的有序规范和健康成长，但同时也使得项目在投资运作的过程中可能面临来自于宏观经济、政
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。如果未来国家监管政策以及相关行业准入、技术标准发生不利于公司主营业务的变化，可能会给项目的生产经营带来不利的影响。
2、行政审批风险
根据国家相关行政管理规定，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司持有的北京忠诚肿瘤医院有限公司已取得营业执照、取得北京市卫生和计划生育委员会的《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》，目前正在办理医疗机构申请执业登记注册及项目环评。尚需卫生部门、环保部门等政府管理部门的核准和审批，具有一定的不确定性，进而未来可能对北京忠诚肿瘤医院有限公司业绩实现产生影响。中珠健联所面临的行政审批项目主要包括：1、取得医疗检测机构资质（一级医疗机构）；2、获取临床基因扩增实验室资质。其中医疗检测机构资质由所辖地（成都市高新区）主管部门审批，临床基因扩增实验室由四川省临检中心审批。针对相关行政审批风险中珠健联已具备应对方案，但在项目实施过程中，仍然可能存在因实验室建设进度或审批结果不及预期，或未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力等问题，导致实验室建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，对项目相关业务造成不利影响的风险。
3、市场竞争加剧的风险
忠诚肿瘤医院项目所在地位于北京四环与五环之间，行业内的竞争对手主要为三博脑科医院以及天坛普华医院，上述医疗机构在神经外科领域均具备一定程度的技术能力与市场影响力。若医院开业后，受上述竞争对手影响可能面临患者市场竞争风险。因医院定位为肿瘤专科医疗机构，且以神经外科（颅内肿瘤）作为经营特色，其所处的处细分市场面临着同业者增容服务能力、由远郊区域迁入核心城区提升服务半径能力等因素带来的竞争加剧的风险。另外，近年来随着人工智能手术机器人的迅猛发展，分子靶向药物及免疫疗法的快速成熟，这些新技术的不断升级发展都有可能成为现有神经外科治疗手段的潜在替代方案，从而压缩本医院生存所依赖的市场基础。上述情形，可能导致忠诚肿瘤医院面临市场竞争风险，进而影响业绩增长水平。
公司所处的肿瘤基因检测市场的主要竞争对手有华大基因、艾德生物、贝瑞和康、燃石医学。上述企业在基因检测领域规模较大、发展成熟，在其各自的业务区域和细分产品中，具有较强的市场影响力。随着第二代测序技术的快速发展，市场
中珠医疗控股股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的基因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈。在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面提升竞争力，将对公司未来业绩产生不利影响。
4、核心技术人员流失风险
本次变更募集资金所投资项目已建立了良好的薪酬体系及激励机制来保持核心技术团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，本次变更募集资金所投资项目可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
5、项目未来经济效益实现风险
公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。
详见公司于2019年10月31日披露的《中珠医疗关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（编号：2019-092号）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十五日