中珠控股股份有限公司 2013 年年度报告
中珠控股股份有限公司
2013 年年度报告
（全文）
二〇一四年三月一日
中珠控股股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李
剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2013 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。未分红的资金用于
年度生产经营所需的流动资金。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
中珠控股股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 28
第八节 公司治理......................................................................................................................... 33
第九节 内部控制......................................................................................................................... 38
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 39
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 108
中珠控股股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中珠控股/本公司/公司 指 中珠控股股份有限公司
中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
立信会计师事务所（特殊普通合
立信事务所 指
伙）
报告期 指 2013 年年度会计期间
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
董事会 指 中珠控股股份有限公司董事会
监事会 指 中珠控股股份有限公司监事会
中珠控股股份有限公司《公司章
公司章程 指
程》
Good Manufacturing Practice，药品
GMP 指
生产质量管理规范
人民币元/人民币万元/人民币亿
元/万元/亿元 指
元
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中描述公司面临的行业、政策风险等，敬请投资者予以关注，详查本年
度报告“董事会报告”等有关章节对公司面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中珠控股股份有限公司
公司的中文名称简称 中珠控股
公司的外文名称 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD
公司的法定代表人 叶继革
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈小峥 李伟
珠海市拱北迎宾南路 1081 号中 武汉经济技术开发区高新技术
联系地址
珠大厦六楼 产业园 28 号
电话 027-59409632 027-59409632
传真 027-59409631 027-59409631
电子信箱 zzkg_stock@126.com zzkg_stock@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特 1 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省潜江市章华南路特 1 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.zzkg600568.com
电子信箱 zzkg_stock@126.com
四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
公司选定的信息披露报纸名称
券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中珠控股 600568 潜江制药
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
中珠控股于 2001 年 5 月 18 在上海证券交易所正式挂牌交易，主营业务为医药制造、销售。2009
年 9 月 5 日，中珠控股重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产事项实施完毕，主营业务
变为医药与房地产。截至目前，经过中珠控股公司多年的发展，经营业务涉及房地产、医药和
矿业。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
中珠控股于 2001 年 5 月 18 在上海证券交易所正式挂牌交易，控股股东为湖北省潜江市制药厂；
2004 年 7 月 13 日，经中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，湖北省潜
江市制药厂将持有公司大部分股份过户给西安东盛集团有限公司，控股股东变更为西安东盛集
团有限公司；2007 年 7 月 30 日，珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团等公司股权成
为公司控股股东。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市黄浦区南京东路 61 号四
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
楼
刘金进
签字会计师姓名
熊宇
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 790,638,350.29 627,889,303.95 25.92 464,148,862.45
归属于上市公司股东的净利
62,430,258.10 60,226,006.49 3.65 183,057,414.56
润
归属于上市公司股东的扣除
66,395,011.33 31,809,061.52 108.73 184,687,461.66
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
3,556,576.76 -48,432,737.82 107.34 -74,795,360.41
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,030,425,520.03 967,995,261.93 6.45 911,930,920.44
产
总资产 2,640,919,811.10 2,253,680,757.11 17.18 2,095,753,844.53
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1705 0.1645 3.65 0.4998
稀释每股收益（元／股） 0.1705 0.1645 3.65 0.4998
扣除非经常性损益后的基本
0.1813 0.0869 108.63 0.5043
每股收益（元／股）
减少 0.14 个百
加权平均净资产收益率（%） 6.25 6.39 22.31
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 3.26 个百
6.64 3.38 22.47
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -11,699,034.02 26,662,015.83 -2,391,147.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 637,951.00 2,506,550.00 2,045,000.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
3,851,128.02
用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 3,359,824.29
认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 2,605.3 -37,084.00
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -176,268.16 5,946,940.59 -1,360,686.82
少数股东权益影响额 233.84 51,830.08
所得税影响额 61,645.64 -6,701,400.59 62,040.69
合计 -3,964,753.23 28,416,944.97 -1,630,047.1
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年国际经济缓慢复苏，经济形势总体朝好的方向发展，但不稳定和不确定因素依然突出，
面对国内外复杂形势，公司坚持稳中求进、稳中有为的思路稳步发展。房地产方面：继续加强
房地产调控政策、信贷政策和限购政策，明确房地产调控“有保有压”的原则，稳定市场预期，
同时以加强保障房建设和管理为主，完善住房供应体系，调控重心由抑制房价、抑制需求，转
向加大保障房建设，健全住房供应体系；医药方面：国家食品药品监督管理总局正式挂牌、药
品管理法进行修订等一系列事件拉开了药品监督管理体制的改革序幕，在改革的大背景下医药
行业发展既面临一定的困境同时也迎来了新的发展机遇；矿业方面：国家不断加强对环境保护
的监管，淘汰落后产能，调控过剩产能，促进产业结构调整，传统的矿业发展模式将受到很大
制约。
面对复杂的发展形势，公司董事会带领全体员工迎难而上、锐意进取，坚持推进企业战略
调整。房地产方面，做好项目合理规划，充分利用刚性需求是市场主流的特点，优先推进以 70--90
平为主的小户型住宅建设，积极地提升公司产品在刚需市场的竞争力；医药方面，尽快按国家
要求完成 GMP 改造和验收工作，加大新品的研发、合作与开发，加强销售队伍的力量，同时
不断寻找合适的医药项目，稳步发展医药业务；矿业方面，结合公司与外部环境因素，积极推
进鸿润丰煤业公司的产能升级改造工作，尽早完成达标验收，促进企业可持续发展；与法院保
持有效沟通，推动隆林捷尧金矿公司诉讼事项的判决工作，让公司权益得到保证。
在做好产品与市场的同时，公司贯彻以金融的思维做发展，一方面，通过开拓多种融资渠
道满足因公司快速发展资金需求，并不断地优化多种融资方式与融资渠道的配置，促进融资成
本的下降；另一方面，公司全面启动非公开发行工作，于 2013 年 9 月 5 日召开股东大会审议通
过非公开发行股票事宜，拟募集 13 亿元投入中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠
的全部股权、潜江工业园基础设施建设项目并补充流动资金，目前正在等待证监会核准。公司
冀望通过在资本市场的不断创新与突破，为公司配置具有长效性的资本驱动，并通过资本市场
的助力，早日实现公司新的跨越式发展。
2013 年，公司实现营业收入 7.9 亿元，比上年增加 25.92％；实现利润总额 7764.98 万元，
比上年增加 3.09%；实现归属于母公司的净利润 6243.03 万元，比上年增加 3.65%。截至 2013
年 12 月 31 日，公司总资产 26.41 亿元，比上年增加 17.18%；归属于母公司股东权益 10.3 亿元，
比上年增加 6.45%。
报告期内，公司开展的主要工作有：1、顺应市场变化，继续推进公司战略转型，主动调整
房地产业务，稳步发展医药业。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，
对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。2、加强
管理，提高利润水平，以优良的业绩、持续的增长、丰厚的回报给广大投资者以信心，切实保
护投资者利益。3、根据未来业务发展需要，综合考虑自身资本结构、盈利能力、资本市场环境
等因素，选择合适的融资方式，优化自身资产结构，保证公司持续、健康、稳定发展。4、适时
启动资本市场融资渠道，通过公司向特定对象非公开发行股票的方案，拟非公开发行不超过
15,893 万股（含 15,893 万股）股票，募集资金净额不超过 13 亿元，目前正等待证监会核准。5、
建立符合中珠价值观的人才培养体系，以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、
集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。6、建立与组织核
心价值观一致的绩效激励体系，完善绩效考评机制与考评手段，明确考评体系的导向性，提升
激励机制的准确性、有效性。
报告期内，公司房地产主要项目如下表所示：
中珠控股股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年主要项目情况（截止 12 月 31 日）
单位：平方米
合作开
2013 年在 发项目
剩余可售面 2013 年新 2013 年竣
项目名称 位置 状态 占地面积 总建筑面积 建总建筑 涉及的
积 开工面积 工面积
面积 权益占
比
中珠上郡 珠海市金湾区 竣工 28,987 84,896.53 725.92 — — — 100%
中珠上郡 珠海市金湾区 在建 21,970.5 67,032.58 16,546.88 67,032.58 — 67,032.58 100%
中珠上郡 珠海市金湾区 在建 31,383.80 85,923.87 65,905.9 85,923.87 85,923.87 — 100%
中珠上郡 珠海市金湾区 储备 27,776 — — — — — 100%
阳江市委党校
在水一方 竣工 24,341 169,889.41 35,213.3 — — 169,889.41 100%
西边地段
阳江市委党校
在水一方 在建 41,048.8 204,209.59 204,209.59 95,295.19 95,295.19 — 100%
西边地段
郴州市苏仙区
云岭山庄 在建 7,895.5 31,582.25 — 31,582.25 31,582.25 — 51%
后营大道北
郴州市苏仙区
云岭山庄 储备 23,299.8 120,735.41 — — — — 51%
后营大道北
深圳龙岗
深圳龙岗区 储备 26,1732.82 106,930 — — — — 70%
项目
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 790,638,350.29 627,889,303.95 25.92
营业成本 641,316,096.72 531,267,667.09 20.71
销售费用 26,186,032.77 27,058,007.78 -3.22
管理费用 29,196,515.01 29,192,444.80 0.01
财务费用 29,486,725.52 28,675,839.72 2.83
经营活动产生的现金流量净额 3,556,576.76 -48,432,737.82 107.34
投资活动产生的现金流量净额 -64,848,657.40 -62,164,993.68 4.32
筹资活动产生的现金流量净额 133,445,018.67 180,568,544.32 -26.10
研发支出 5,297,504.68 6,844,589.22 -22.60
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期为 79,063.84 万元，同比上年同期 62,788.93 万元增加 16,274.91 万元，增幅 25.92%，
主要系房地产销售收入增长所致。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
分行业 成本构成项 本期金额 本期占总 上年同期 上年同期 本期金额
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目 成本比例 金额 占总成本 较上年同
(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
房地产项 房地产开发
32,259.34 50.31 22,687.56 42.7 42.19
目 成本
制药及其
生产成本 31,872.27 49.47 30,424.33 57.3 4.76
他行业
4、 费用
本期营业税金及附加为 4074.63 万元，同比上期 2423.74 增长 68%，主要系房地产销售收入增长
所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 5,297,504.68
研发支出合计 5,297,504.68
研发支出总额占净资产比例（%） 0.45
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.67
6、 现金流
项目 本期金额 上期金额 差额 变动比例 说明
销售商品、提供劳务收到的现金 728,064,290.26 740,233,744.36 -12,169,454.10 -1.64%
收到其他与经营活动有关的现金 73,322,297.72 100,720,441.08 -27,398,143.36 -27.20%
购买商品、接受劳务支付的现金 638,592,226.50 730,329,658.71 -91,737,432.21 -12.56%
支付给职工以及为职工支付的现金 26,686,665.68 23,322,294.30 3,364,371.38 14.43%
支付的各项税费 47,649,043.51 42,114,418.06 5,534,625.45 13.14%
支付其他与经营活动有关的现金 84,902,075.53 93,620,552.19 -8,718,476.66 -9.31%
收回投资收到的现金 132,109,276.17 27,500,000.00 104,609,276.17 380.40% 收回投资增长
取得投资收益收到的现金 78,766,128.02 0.00 78,766,128.02 联营企业利润分配
所致
收到其他与投资活动有关的现金 165,535,380.00 0.00 165,535,380.00 收回借款所致
购建固定资产、无形资产和其他长期 92,539,790.72 6,226,189.12 86,313,601.60 1386.30% 固定资产及无形资
资产支付的现金 产投入增长
投资支付的现金 2,500,000.00 7,500,000.00 -5,000,000.00 -66.67% 投资减少
取得子公司及其他营业单位支付的 251,214,072.04 79,400,000.00 171,814,072.04 216.39% 本期对外投资增加
现金净额 所致
支付其他与投资活动有关的现金 134,979,882.75 0.00 134,979,882.75 投资增长
吸收投资收到的现金 0.00 41,840,000.00 -41,840,000.00 -100.00% 吸收投资减少
取得借款收到的现金 924,700,000.00 410,833,333.33 513,866,666.67 125.08% 银行借款增长
收到其他与筹资活动有关的现金 402,594,237.03 380,493,658.74 22,100,578.29 5.81%
偿还债务支付的现金 810,013,333.33 389,220,000.00 420,793,333.33 108.11% 偿还债务增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现 58,538,230.88 53,223,281.94 5,314,948.94 9.99%
金
支付其他与筹资活动有关的现金 325,297,654.15 210,155,165.81 115,142,488.34 54.79% 筹资项目增加所致
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7、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
2013 年公司实践“继续推进公司战略转型，主动调整房地产业务，稳步发展医药业务，适当
进行矿业投资”的发展战略，围绕科学发展主题，以提高发展质量和效益为目标，开展各项工
作，较好完成了既定目标。
1、持续推进产业机构的优化，适时调整经营理念
报告期内，公司通过房地产资源的消化和整合，达到资源优化配置；通过培育医药新品项目，
加强市场增量开发，推进医药产业发展；积极推进矿业公司升级改造，为可持续发展打下基础。
2 、加强全面预算管理，坚持推进科学发展战略
报告期内，公司不断强化预算执行的刚性约束，坚持经济效益为前提的投资管理原则，严格控
制资金流向，降低投资风险，提高投资效益；高度重视经营风险防范，重大投融资、合资合作、
对外担保、资产处置等经营活动，认真做好可行性研究，确保投资安全和投资收益。
3、积极培养技术骨干队伍，保持人才竞争优势
报告期内，公司通过集团培训平
