根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第四十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的相关资格、条件和要求。我们同意本项议案。
二、对《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，公平、公开、合理，本次非公开发行方案切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案。
三、对《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票预案。
四、对《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见经审阅公司编制的《山鹰国际控股股份公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的发展战略和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
五、对《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》的独立意见
公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。我们同意公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施事项。
六、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司编制的《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用情况报告。
七、对《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司编制的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司未来三年股东
回报规划（2021年-2023年）。
综上，我们认为，公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
房桂干、魏雄文、陈菡二〇二〇年九月十四日