股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-102债券简称：山鹰转债 债券代码：110047债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2020年9月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年9月13日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件（以下简称“本次非公开发行”）。
公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后12个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过500,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%。按照公司截至2020年6月30日的总股本4,595,545,854股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过1,378,663,756股（含1,378,663,756股）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为100,000.00万股。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量上限及单一认购对象认购上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 山鹰纸业（吉林）有限公司年产100万吨制浆及年产100万吨工业包装纸项目（一期） | 318,120.00 | 180,000.00 |
| 浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目 | 446,898.00 | 170,000.00 |
| 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 915,018.00 | 500,000.00 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称上交所）上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《山鹰国际控股股份公司2020年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《山鹰国际控股股份公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补措施，公司编制了《山鹰国际控股股份公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。
公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《相关主体关于2020年非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了承诺函。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编写了截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告，并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2131号）。
公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
9、根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权总裁或总裁授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《山鹰国际控股股份公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《山鹰国际控股股份公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》公司董事会提请于2020年9月29日召开公司2020年第四次临时股东大会，并将第一至第九项议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
2020年9月14日