股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-009债券简称：山鹰转债 债券代码：110047债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权本次拟行权数量：1,119.9万份
?行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2016年9月1日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。
2、2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。
（二）股票期权授予及调整情况
1、股票期权授予情况
| 项目 | 首次授予 | 预留授予 |
| 授予日期 | 2016年11月1日 | 2017年3月29日 |
| 授予价格（元/份） | 2.93 | 3.71 |
| 授予数量（万份） | 5,823 | 226 |
| 授予人数 | 82 | 5 |
| 审议时间和审议会议 | 2016年11月1日第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议 | 2017年3月29日第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议 |
注1：鉴于3名激励对象在股权激励计划首次授予前离职，首次授予股票期权的激励对象人数由85名调整为82名，授予数量由5,980万份调整为5,823万份。
注2：经第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议同意，股权激励计划中的720万份预留股票期权，授予226万份，剩余494万份不予授予并注销。
2、股票期权数量和行权价格的调整情况（万份，元/股）
| 审议时间和审议会议 | 期权类别 | 调整前数量 | 调整后数量 | 调整前价格 | 调整后价格 | 调整原因 |
| 2017年7月7日第六届董事会第二十六次会议 | 首次授予股票期权 | 2.93 | 2.905 | 公司2016年度利润分配方案的实施 | ||
| 预留股票期权 | 3.71 | 3.685 | ||||
| 2017年11月30日第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议 | 首次授予股票期权 | 5,823 | 5,168.2 | 因公司7名激励对象离职，1名激励对象逝世以及14名激励对象2016年度个人综合考评未达标，激励对象由82名调整为74名。 | ||
| 2018年6月11日第七届董事会第十次会议 | 首次授予股票期权 | 2.905 | 2.772 | 公司2017年度利润分配方案的实施 | ||
| 预留股票期权 | 3.685 | 3.552 | ||||
| 预留股票期权 | 226 | 79.75 | 因公司1名激励对象离职以及1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，激励对象由5名调整为4名。 | |||
| 2018年12月4日第七届董事会第十六次会议 | 首次授予股票期权 | 3,262.2 | 2,916 | 因公司4名激励对象离职，1名激励对象2017年度个人综合考评未达标以及3名激励对象自愿放弃行权，激 |
| 励对象由74名调整为70名。 | ||||||
| 2019年7月22日第七届董事会第二十三次会议 | 预留股票期权 | 45.5 | 0 | 因公司1名激励对象离职以及3名激励对象2018年度个人综合考评未达标，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.5万份。 |
（三）股票期权行权情况
| 项目 | 首次授予股票期权第一个行权期 | 预留授予股票期权第一个行权期 | 首次授予股票期权第二个行权期 | 预留授予股票期权第二个行权期 |
| 行权日 | 2017年12月15日 | 2018年6月25日 | 2018年12月28日 | 不适用 |
| 行权价格（元/股） | 2.905 | 3.552 | 2.772 | 不适用 |
| 行权数量（万份） | 1,906 | 34.25 | 1,392.9 | 0 |
| 行权人数 | 60 | 3 | 66 | 0 |
| 行权后股票期权剩余数量（万份） | 3,262.2 | 45.5 | 1523.1 | 0 |
注：鉴于预留授予股票期权第二个行权期的全部4名激励对象中，1名激励对象离职、3名激励对象2018年度个人综合考评未达标，本行权期无激励对象行权。公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.5万份，注销后公司预留授予股票期权数量调整为0万份。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司业绩条件及其他条件达成情况
| 股权激励计划规定的行权条件 | 符合行权条件的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。 |
| 2、首次授予的股票期权第二个行权期公司业绩条件： 以2015年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于400%。 注：上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 | 公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为142,372,262.58元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,676,772,800.46元，与2015年属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比，增长率为1780.12%，满足股权激励计划规定的 |
（二）激励对象第三个行权期行权条件达成情况
行权条件。股权激励计划规定的行权条件
| 股权激励计划规定的行权条件 | 符合行权条件的情况说明 |
| 1、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。 |
| 2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定： （1）激励对象考核年度的综合考评结果S≥70为“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权； （2）激励对象考核年度的综合考评结果S＜70为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。 | 经核查：2018年度激励对象综合考评结果“达标”46名，满足股权激励计划规定的行权条件；“不达标”20名，取消上述激励对象第三期的行权额度（278.4万份）并由公司注销。 |
（三）对未达到行权条件及放弃行权的权益处理说明
鉴于公司4名激励对象离职以及20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计403.2万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由70名调整为66名，首次授予股票期权数量由1,523.1万份调整为1,119.9万份。
三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的股票期权的授予日：2016年11月1日
（二）行权数量：1,119.9万份
（三）行权人数：46名
（四）行权价格：2.772元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：本次行权为公司首次授予股票期权的第三个行权期行权，暨最后一期行权。本次行权结束后，经公司第六届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划即全部实施完毕。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 行权数量 （万份） | 占首次授予股票期权总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 夏 林 | 原副董事长 | 57 | 0.98% | 0.01% |
| 潘金堂 | 董事、副总裁 | 57 | 0.98% | 0.01% |
| 林若毅 | 原副总裁 | 57 | 0.98% | 0.01% |
| 连巧灵 | 董事 | 57 | 0.98% | 0.01% |
| 孙晓民 | 董事、副总裁 | 56.7 | 0.97% | 0.01% |
| 江玉林 | 副总裁 | 54.3 | 0.93% | 0.01% |
| 小计 | 339 | 5.82% | 0.07% | |
| 中层管理人员、业务（技术）骨干共计40名 | 780.9 | 13.41% | 0.17% | |
| 总计 | 1,119.9 | 19.23% | 0.25% | |
注1：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。
注2：因公司第六届董事会任期届满，公司原副董事长夏林先生和原副总裁林若毅先生已于2017年11月30日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后离任。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：
公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件已满足，本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。经董事会调整后本次行权激励对象人数为46名，对应行权股票期权数量1,119.9万份，行权日为2020年2月5日，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权，上述安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）行权日：经公司第七届董事会第三十二次会议审议，确定公司首次授予股票期权第三个行权期的行权日为2020年2月5日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（二）本次行权激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权日前6个月内未买卖公司股票。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，本次行权数量为1,119.9万份，公司净资产将因此增加3,104.36万元，其中：总股本增加1,119.9万股，资本公积增加1,984.46万元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、第七届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇二〇年一月十一日