独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第三十二次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的独立意见
在公司首次授予股票期权第二个行权期的70名激励对象中，鉴于4名激励对象离职以及20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，应注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计403.2万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由70名调整为66名，首次授予股票期权数量由1,523.1万份调整为1,119.9万份。
我们认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职以及2018年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。调整后，本次行权的激励对象人数为46名，对应行权权益为1,119.9万份。本次行权为公司首次授予股票期权的第三个行权期行权，暨最后一期行权。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权剩余数量为0。我们同意公司对首次股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。
二、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的独立意见
经审核，我们认为：公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第三个行权期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的46名激励对象行权，并确定行权日为2020年2月5日，对应股票期权的行权数量为1,119.9万份。第三个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。公司首次授予股票期权第三次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
经审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化产能投放进度，完善公司区域布局，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
四、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
经审核，我们认为：公司通过向山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币100,000万元对全资子公司广东山鹰进行增资。
五、关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的独立意见
我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
二○二〇年一月十一日