股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2020-006债券简称：山鹰转债 债券代码：110047债券简称：鹰19转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2020年1月5日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年1月10日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予股票期权第三个行权期的70名激励对象中有4名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注销其所获授但尚未行权的剩余最后一期股票期权数量共124.8万份。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由70名调整为66名，首次授予但尚未行权的剩余股票期权数量由1,523.1万份调整为1,398.3万份。鉴于上述70名激励对象中，有20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其
所获授但尚未行权的本期期权权益共278.4万份。综上，公司本次合计注销股票期权数量为403.2万份。注销后，公司首次授予股票期权数量剩余1,119.9万份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-008），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第三个行权期业绩考核指标）已满足。同意本次符合条件的46名激励对象行权，并确定行权日为2020年2月5日，对应股票期权的行权数量为1,119.9万份。第三个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。
本次行权为公司首次授予股票期权的最后一期行权，本次行权结束后，经公司第六届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划即全部实施完毕。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。
《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-009），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司本次拟将2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目总规模100万吨，包含年产54万吨高档箱板纸和年产46万吨高档箱板纸两条生产线，项目总投资人民币259,556万元，募集资金人民币100,000万元全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-010）。
（四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司2018年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目中的“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”后的实施主体为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）。鉴于上述募投项目以及项目实施主体发生变更，为保障募投项目的顺利实施，经公司第七届董事会第三十二次会议审议同意，拟将公司原第七届董事会第十六次会议审议通过的向华中山鹰增资的总额（2018年公开发行可转换公司债券的募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息）中的人民币100,000万元变更为对新项目实施主体广东山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增
资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-011）。
（五）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》为满足生产经营需要，公司拟在2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”、“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”及“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以上合称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-012）。
（六）审议通过了《关于调整内部组织机构设置的议案》
为更好地适应公司整体运营和未来发展，公司决定将原“投资中心”职能与原“战略规划中心”职能合并，“投资中心”与“战略规划中心”合并为“战略投资中心”。其余部门保持不变。
调整后，公司部门设置为：财经中心、创新研发中心、风险合规中心、公共事务中心、供应链中心、流程信息中心、人力资源中心、战略投资中心、证券部、总裁办、产业事业部。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的议案》
鉴于公司2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目拟进行变更，公司拟于2020年2月4日下午1:00以现场投票的方式召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的通知》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-013）。
（八）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年2月4日（星期二）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》；
2、《关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案》；
3、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；
4、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司所属企业北欧纸业境外上市有关事宜的议案》；
6、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
7、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-014）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二〇年一月十一日