股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-126
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（注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号 ）
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平安证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇一九年十二月
第一节 重要声明与提示山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月11日刊载于《上海证券报》的《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：鹰19转债
二、可转换公司债券代码：110063
三、可转换公司债券发行量：186,000万元（1,860万张）
四、可转换公司债券上市量：186,000万元（1,860万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年1月3日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月13日至2025年12月12日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年6月19日至2025年12月12日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年12月13日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA+”，本次可转债的信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节 绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2019]2135号”文核准，公司于2019年12月13日公开发行了1,860万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18.60亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。 本次发行认购金额不足18.60亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]306号”文同意，公司18.60亿元可转换公司债券将于2020年1月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹰19转债”，债券代码“110063”。
本公司已于2019年12月11日在《上海证券报》刊登了《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 山鹰国际控股股份公司英文名称： Shanying International Holdings Co., Ltd.股票上市交易所： 上海证券交易所股票简称： 山鹰纸业股票代码： 600567注册资本： 458,458.4837万元
注
法定代表人： 吴明武注册地址： 安徽省马鞍山市勤俭路3号办公地址： 上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼邮政编码： 200082联系电话： 021-62376587联系传真： 021-62376799公司网址： www.shanyingintl.com公司电子信箱： stock@shanyingpaper.com
注：截至 2019年9月30日，公司2018年11月发行的可转换公司债券累计转股126,330股，转股后公司股本总额为458,471.1167万元。上述因可转换公司债券转股引起的股本变动尚未完成工商变更登记手续。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况
1999年6月30日，山鹰有限召开了1999年第二次临时股东会，审议通过了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。
1999年7月20日，山鹰集团等山鹰有限的5家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，根据马鞍山市审计师事务所出具的“马审所查[1999]162号”《审计报告》，山鹰集团等5家股东以其持有的山鹰有限股权相对
应的截至1999年4月30日的净资产100,514,400.39元，按照1：1的折股比例折为10,050万股。
1999年10月12日，马鞍山市审计师事务所出具了“马审所验[1999]135号”《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。
1999年10月18日，安徽省体改委出具的“皖体改函[1999]74号”文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》以及安徽省人民政府出具的“皖府股字[1999]第26号”《安徽省股份有限公司批准证书》正式批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。
1999年10月19日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。
1999年10月20日，山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为3400001300031《企业法人营业执照》，注册资本为10,050万元。山鹰纸业设立时的股本结构为：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 山鹰集团 | 9,346.50 | 93.00 |
| 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 | 502.50 | 5.00 |
| 马鞍山港务管理局 | 100.50 | 1.00 |
| 马鞍山隆达电力实业总公司 | 80.40 | 0.80 |
| 马鞍山市科技服务公司 | 20.10 | 0.20 |
| 合计 | 10,050.00 | 100.00 |
（二）公司设立后的历次股本变化情况
1、2001年12月首次公开发行股票并上市
2001年8月10日，经中国证监会“证监发行字［2001］55号”文核准，同意山鹰纸业公开发行6,000万股新股。2001年12月18日，经上海证券交易所“上证上字[2001]199号”《上市通知书》同意，山鹰纸业发行的人民币普通股股票在
上海证券交易所上市交易，股票简称“山鹰纸业”，股票代码“600567”。本次股票发行后，山鹰纸业总股本变更为16,050万股，其中：发起人股份10,500万股，占总股本的62.62%；社会公众股为6,000万股，占总股本的37.38%。
2、发行人2003年6月公开发行可转换公司债券
2003年5月26日，经中国证监会“证监发行字［2003］56号”文核准，山鹰纸业于2003年6月16日发行可转换公司债券250万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为25,000万元；截至2007年1月30日，已有249,152,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为70,696,592股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的44.05%。未转股的山鹰转债848,000元已由上市公司按有关规定赎回，山鹰转债（100567）于2007年2月13日在上海证券交易所摘牌。
3、发行人2004年12月公开增发股票
2004年11月23日，经中国证监会“证监发行字［2004］160号”文核准，山鹰纸业于2004年12月2日向社会公开增发人民币普通股（A股）98,834,499股，每股面值1元。本次增发后，山鹰纸业总股本从166,099,720股变更为264,934,219股，其中：发起人股份100,500,000股，占总股本的37.93%；社会公众股164,434,219股，占山鹰纸业总股本的62.07%。
4、发行人2006年4月资本公积转增股本
2006年4月5日，山鹰纸业召开了2005年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，山鹰纸业以派发时股权登记日（2006年4月19日）的总股本322,332,477股为基数向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后，山鹰纸业新增股本96,699,743股，总股本变更为419,032,220股，其中：发起人股份130,650,000股，占总股本的31.18%；社会公众股288,382,220股，占山鹰纸业总股本的68.82%。
5、发行人2006年5月股权分置改革
2006年5月11日，山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股获取2.3771股的对
价股份，即非流通股股东向流通股股东支付了7,025.20万股股份。股权分置改革方案实施后，山鹰纸业的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） | 股份类别 |
| 山鹰集团 | 59,157,540 | 13.88 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山市轻工国有资产经营有限公司 | 32,500 | 0.01 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山港口（集团）有限责任公司 | 603,980 | 0.14 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山隆达电力实业总公司 | 483,184 | 0.11 | 有限售条件的流通股 |
| 马鞍山市科技服务公司 | 120,796 | 0.03 | 有限售条件的流通股 |
| 社会公众股 | 365,787,812 | 85.83 | 流通股 |
| 合计 | 426,185,812 | 100.00 | — |
注：鉴于山鹰集团在山鹰纸业持股比例较低，为保证山鹰纸业的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对山鹰纸业的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份2,298,000股。
6、发行人2007年9月公开发行可转换公司债券
2007年8月29日，经中国证监会“证监发行字［2007］253号”文核准，山鹰纸业于2007年9月5日发行可转换公司债券470万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为47,000万元；截止2010年2月1日，已有468,912,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为108,515,351股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的25.43%。未转股的山鹰转债1,088,000元已由山鹰纸业按有关规定赎回，山鹰转债（110567）于2010年2月5日在上海证券交易所摘牌。
7、发行人2011年4月非公开发行股票
2011年3月18日，经中国证监会“证监许可［2011］383号”文核准，山鹰纸业于2011年4月22日向特定投资者发行人民币普通股（A股）220,000,000股，每股面值1元。本次非公开发行后，山鹰纸业总股本由535,246,185股变更为755,246,185股，其中：有限售条件流通股为236,538,960股，占总股本的比例为31.32%；无限售条件流通股为518,707,225股，占总股本的比例为68.68%。
8、发行人2012年5月资本公积转增股本
2012年4月13日，山鹰纸业召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，山鹰纸业以派发时股权登记日（2012年5月4日）的总股本为基数向全体股东每10股转增11股。本次转增股本，山鹰纸业新增股本830,770,804股，总股本由755,246,185股变更为1,586,016,989股，其中：有限售条件流通股为87,499,860股，占总股本的比例为5.52%；无限售条件流通股为1,498,517,129股，占总股本的比例为94.48%。
9、发行人2013年发行股份购买资产并募集配套资金
2013年7月18日，经中国证监会“证监许可［2013］935号”及“证监许可［2013］936号”文核准，泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股股份；山鹰纸业于2013年8月7日向泰盛实业等二十九方发行1,590,716,423股股份用于收购其所持吉安集团99.85363%股权；2013年11月27日，山鹰纸业以向特定投资者非公开发行A股股票的方式发行590,206,200股股份。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，山鹰纸业总股本由1,586,016,989股变更为3,766,939,612股，其中：有限售条件流通股为2,268,422,483股，占总股本的比例为60.22%；无限售条件流通股为1,498,517,129股，占总股本的比例为39.78%。
10、发行人2016年非公开发行股票
2016年3月16日，经中国证监会“证监许可［2016］529号”文核准，山鹰纸业于2016年7月7日向特定投资者发行人民币普通股（A股）784,313,725股，每股面值1元。本次非公开发行后，山鹰纸业总股本由3,766,939,612股变更为4,551,253,337股，其中：有限售条件流通股为2,375,030,148股，占总股本的比例为52.18%；无限售条件流通股为2,176,223,189股，占总股本的比例为
47.82%。
11、发行人2018年首次授予股票期权第一个行权期行权
发行人《股票期权激励计划》由第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，2016年第二次临时股东大会审议通过，经山鹰纸业第七届董事
会第一次会议、第七届监事会第一次会议确认，同意第一个行权期符合条件的60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为19,060,000份。上述向激励对象定向发行的19,060,000股股票于2018年1月18日上市流通。本次行权股票上市流通后，山鹰纸业总股本由4,551,253,337股变更为4,570,313,337股。其中：有限售条件流通股0股，占总股本的比例为0%；无限售条件流通股为4,570,313,337股，占总股本的比例为100%。
12、发行人2018年预留授予股票期权第一个行权期行权2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次符合条件的3名激励对象行权，并确定行权日为2018年6月25日，对应股票期权的行权数量为34.25万份。公司总股本由4,551,253,337股变更为4,570,655,837股。其中：有限售条件流通股0股，占总股本的比例为0%；无限售条件流通股为4,570,655,837股，占总股本的比例为100%。2018年8月22日，公司预留授予股票期权第一个行权期行权股票数量34.25万股上市流通。
13、发行人2018年首次授予股票期权第二个行权期行权2018年12月4日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次符合条件的67名激励对象行权，并确定行权日为2018年12月28日，对应股票期权的行权数量为1,449.9万份。公司总股本由4,570,655,837股变更为4,584,584,837股。其中：有限售条件流通股0股，占总股本的比例为0%；无限售条件流通股为4,584,584,837股，占总股本的比例为100%。2019年1月24日，公司首次授予股票期权第二个行权期行权股票数量1392.5万股上市流通。
14、发行人2018年公开发行可转换公司债券
公司分别于2018年3月28日、2018年4月10日召开第七届董事会第五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券等相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622号）核准，公司于2018年11月21日公开发行了2,300万张（230万手）可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币230,000万元，实际募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。
经上海证券交易所“[2018]154 号”自律监管决定书同意，公司230,000万元可转换公司债券于2018年12月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“山鹰转债”，债券代码“110047”。截至2019年9月30日，累计已有42.20万元“山鹰转债”转换成公司A股普通股，累计转股数为
12.63万股。公司总股本由4,584,706,679股变更为4,584,711,167股。其中：
有限售条件流通股0股，占总股本的比例为0%；无限售条件流通股为4,584,711,167股，占总股本的比例为100%。
三、发行人的主要经营情况
（一）主营业务和主要产品
公司的主营业务为：箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外再生纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱、“Nordic Paper”特种纸等纸制品，被广泛用于轻工、食品、家电等工业品包装及新闻印刷行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为造纸和纸制品业C22，其中造纸业务属于机制纸及纸板制造子行业C2221，包装纸箱业务属于纸和纸板容器制造子行业C2231。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于造纸及纸制品业C22。
（二）发行人的竞争优势
1、完整的全产业链协同优势
发行人是集再生纤维回收、造纸、包装、印刷、贸易、物流、投融资等为一体的国际化纸业集团，造纸及包装印刷规模均位居全国前列。公司凭借产业链一体化的优势，实现了再生纤维、造纸及包装三项业务协同发展。
（1）再生纤维渠道稳定
再生纤维是生产箱板瓦楞纸的最主要原料，对于造纸企业来说，保质保量的再生纤维供应对于产品的产量和质量至关重要；而再生纤维的采购成本则直接影响最终产品的毛利率。公司拥有同行业领先的海内外再生纤维采购网络以及与之配套的物流渠道。在国家对于废纸进口政策缩紧的背景下，公司仍然能够有力保障原材料的供应，并且成为首批获得新政策下废纸进口配额的重点企业之一。公司将继续拓展现有再生纤维渠道，布局新区域新渠道，扩大再生纤维总采购量，通过上游采购渠道模式创新，进一步增强对原料资源的掌控力。
（2）原纸生产具备规模优势和产品结构优势
公司作为国内最大的箱板纸生产企业之一，拥有产能优势所带来的规模效应，同时配以精益生产及持续改进，使得公司具有一定的成本领先优势。2017年公司通过收购北欧纸业，介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场，这对于公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及公司全球化协同战略具有重要的意义。公司将充分借助先期布局的优势，抢滩行业集中度提升带来的整合机遇；通过海内外布局、规模化发展，扩大市场占有率，完善产品品种结构，实现国内区域的布局。
2、环保优势
①资源综合利用优势
公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统，引进先进设备和技术，实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施，公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完成，公司充分利用了污水处理过程中产生的沼气，将沼气送入热电厂循环流化床
锅炉中，通过与煤一起掺烧发电产汽。因此，公司在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。
②热电联产优势
包装纸的制造过程中有多道烘干手续，需耗费大量的蒸汽；此外大型造纸机械也需要消耗大量的电力。如果电力和蒸汽全部对外采购，能源的高成本将大幅降低企业的盈利能力。公司的马鞍山造纸基地、海盐造纸基地以及联盛纸业均自备电厂。发电过程中产生的热蒸汽可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干，多余的蒸汽对外供应产生利润。公司进行的热电联产降低了造纸的能源成本，减少了能源消耗，提高了公司的盈利能力。
③减排优势
公司及其子公司始终坚持绿色环保的可持续发展生产模式，不断通过技术革新、工艺改进、设备升级等各项措施来实现更高效、更节能、更环保的生产运行方式。随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。
3、设备及技术优势
公司引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。同时，公司技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，具备较强的科研实力和持续创新能力。
4、区位优势
公司现在长三角地区拥有两大造纸生产基地，分别位于安徽省马鞍山市和浙江省嘉兴市海盐县，地处中国经济最为发达的长三角地区，区域内制造业密集且需求旺盛。2018年1月公司完成了对联盛纸业的收购，新增福建地区包装纸造纸生产基地，进一步扩大了国内区域布局，符合公司国内发展战略。与此同时，公司位于华中地区湖北荆州公安县的华中造纸基地已在建设过程中，建成后将与现有的三大生产基地行程协同效应，进一步提升公司业务的覆盖面积和区位优势。公司除上述国内4个造纸生产基地之外，在境外共拥有5个造纸基地，分别是瑞典
Saffle、Backhammar、Amotfors、挪威Greaker的特种纸生产基地以及美国肯塔基州的集造纸和制浆一体化的凤凰纸业。2017～2018年，公司先后收购了北欧纸业、美国凤凰纸业和荷兰WPT公司，不仅使公司进入了高盈利的特种纸细分领域，拓展欧洲和北美市场，加快推进公司业务国际化战略步伐，而且提升了公司海外废纸的掌控能力，进一步稳定公司的废纸采购量和采购价格，在产业链的上下游进行延伸。
5、优秀的品牌优势
公司坚持以诚信为本，重视与客户关系；在产品工艺上追求精益求精，连续被评为高新技术企业，其品牌在行业内享有良好声誉。客户群中包含例如海尔、格力、百威英博、京东等一大批海内外知名企业。与优质客户建立长期伙伴关系不仅有力的支撑核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力。全资子公司北欧纸业，专注于防油纸和牛皮纸的细分领域，是欧洲一家浆纸一体化的防油纸生产商也是欧洲食品级防油纸市场的领导者。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司总股本为4,584,711,167股，全部为无限售条件的流通股。
（一）发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司股本总额为4,584,711,167股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1、人民币普通股 | 4,584,711,167 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 4,584,711,167 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 4,584,711,167 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 1,341,930,378 | 29.27 | 无限售流通股 |
| 2 | 新华信托股份有限公司－新华信托华睿系列·金沙2号证券投资集合资金信托计划 | 130,532,558 | 2.85 | 无限售流通股 |
| 3 | 吴丽萍 | 122,414,516 | 2.67 | 无限售流通股 |
| 4 | 山鹰国际控股股份公司－创享激励基金合伙人第一期持股计划 | 72,614,742 | 1.58 | 无限售流通股 |
| 5 | 山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户 | 66,303,302 | 1.45 | 无限售流通股 |
| 6 | 林文新 | 64,112,666 | 1.40 | 无限售流通股 |
| 7 | 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·【持盈75号】证券投资集合资金信托计划 | 46,811,284 | 1.02 | 无限售流通股 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 42,508,929 | 0.93 | 无限售流通股 |
| 9 | 何广亮 | 34,947,724 | 0.76 | 无限售流通股 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 34,748,346 | 0.76 | 无限售流通股 |
| 合计 | 1,956,924,445 | 42.69 | ||
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：1,860万张
2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售588,616手，即588,616,000元，占本次发行总量的31.65%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币186,000万元
6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足
18.60亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：向原股东优先配售588,616手，即588,616,000元，占本次发行总量的31.65%；网上社会公众投资者实际认购1,256,011手，即1,256,011,000元，占本次发行总量的67.53%；主承销商包销可转换公司债券的数量为15,373手，即15,373,000元，占本次发行总量的0.83%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有转债比例（%） |
| 1 | 福建泰盛实业有限公司 | 371,000,000.00 | 19.95 |
| 2 | 平安证券股份有限公司 | 15,373,000.00 | 0.83 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 14,016,000.00 | 0.75 |
| 4 | 全国社保基金五零二组合 | 5,321,000.00 | 0.29 |
| 5 | 长江证券股份有限公司 | 4,682,000.00 | 0.25 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 2,898,000.00 | 0.16 |
| 7 | 黄光宪 | 2,525,000.00 | 0.14 |
| 8 | 林宇 | 2,000,000.00 | 0.11 |
| 9 | 建信基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司工会委员会员工股权激励理事会 | 1,745,000.00 | 0.09 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华夏中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 1,706,000.00 | 0.09 |
9、发行费用总额及项目
| 序号 | 项目 | 含税金额（万元） |
| 1 | 承销与保荐费用 | 1,316.00 |
| 2 | 律师费用 | 70.00 |
| 3 | 会计师费用 | 60.00 |
| 4 | 资信评级费用 | 15.00 |
| 5 | 信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用 | 46.50 |
| 合 计 | 1,507.50 | |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为186,000万元。原股东优先配售鹰19转债588,616手，即588,616,000元，占本次发行总量的31.65%；原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购1,256,011手，即1,256,011,000元，占本次发行总量的67.53%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为15,373手，即15,373,000元，占本次发行总量的0.83%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2019年12月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了会验字[2019]8430号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：2019年4月19日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，于2019年4月30日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。上述调整在公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》授权范围内，无需再次召开股东大会审议本次调整。2019年11月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315号），核准山鹰国际控股股份公司公开发行面值总额186,000万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币186,000万元。
4、发行数量：1,860万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为186,000万元（含发行费用），含税发行费用为15,075,000.00元，不含税发行费用为14,221,698.11元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为1,845,778,301.89元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为人民币18.60亿元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃 | 108,195.25 | 78,000.00 |
| 物资源综合利用项目 | |||
| 2 | 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 | 56,930.00 | 40,000.00 |
| 3 | 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目 | 77,618.00 | 68,000.00 |
| 合计 | 242,743.25 | 186,000.00 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.60亿元，发行数量为186万手（1,860万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月13日至2025年12月12日。
（五）票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为0.9%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年12月13日（T日）。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019年12月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年6月19日至2025年12月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P-D；上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的111%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的鹰19转债向发行人在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1、向发行人原股东优先配售：《山鹰国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的股权登记日（即 2019年12月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.412元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000412手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致）处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）信用评级
本次发行主体信用评级为AA+，可转债信用评级为AA+，评级展望稳定。
（十七）评级机构
联合信用评级有限公司。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为人民币18.60亿元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目 | 108,195.25 | 78,000.00 |
| 2 | 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 | 56,930.00 | 40,000.00 |
| 3 | 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目 | 77,618.00 | 68,000.00 |
| 合计 | 242,743.25 | 186,000.00 |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
1、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律法规、公司章程、募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、除法律法规、公司章程、募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
4、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5、法律法规、公司章程、募集说明书规定的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数 | 2.94 | 5.53 | 4.78 | 1.92 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注1：上述具体财务指标的计算方法如下：
（1）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
（2）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（3）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的联合[2019]657号《山鹰国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司发行的可转债信用级别为AA+，评级展望是稳定。信用评级的结论性意见如下：
“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节 偿债措施联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的联合[2019]657号《山鹰国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司发行的可转债信用级别为AA+，评级展望是稳定。信用评级的结论性意见如下：
“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：
| 指标 | 2019.09.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率 | 0.71 | 0.80 | 0.74 | 0.84 |
| 速动比率 | 0.39 | 0.49 | 0.46 | 0.55 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 61.37 | 58.44 | 48.07 | 42.98 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 63.42 | 62.30 | 61.21 | 57.97 |
| 指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 282,837.13 | 562,095.02 | 343,306.87 | 174,195.26 |
| 利息保障倍数 | 2.94 | 5.53 | 4.78 | 1.92 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务会计信息
一、审计意见情况
公司2016年度、2017年度的财务报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为天健审[2017]第1978号、天健审[2018]第798号的标准无保留意见审计报告。公司2018年度的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，出具了报告号为会审字[2019]0186号的标准无保留意见审计报告。此外，公司于2019年10月31日公告了2019年1-9月财务报告。
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
| 财务指标 | 2019.09.30 /2019年1-9月 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 |
| 流动比率 | 0.71 | 0.80 | 0.74 | 0.84 |
| 速动比率 | 0.39 | 0.49 | 0.46 | 0.55 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 61.37 | 58.44 | 48.07 | 42.98 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 63.42 | 62.30 | 61.21 | 57.97 |
| 应收账款周转率（次） | 5.60 | 8.87 | 8.42 | 7.29 |
| 存货周转率（次） | 5.57 | 7.75 | 6.64 | 5.81 |
| 每股净资产（元） | 3.09 | 2.88 | 2.27 | 1.84 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.52 | 0.71 | 0.61 | 0.21 |
| 每股净现金流量（元） | -0.07 | 0.05 | 0.06 | 0.20 |
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产 - 存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股净资产=归属母公司股东的权益/期末股本每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.29 | 0.70 | 0.44 | 0.09 |
| 稀释 | 0.26 | 0.70 | 0.44 | 0.09 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 9.34 | 24.31 | 19.43 | 4.21 |
| 加权平均 | 9.67 | 27.55 | 21.54 | 4.98 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.24 | 0.59 | 0.44 | 0.07 |
| 稀释 | 0.21 | 0.58 | 0.44 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 7.61 | 20.31 | 19.29 | 3.35 |
| 加权平均 | 7.88 | 23.02 | 21.38 | 3.97 | |
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 非流动资产处置损益 | -505.12 | -506.16 | -4,789.55 | 102.79 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | 2,605.40 | 1,910.80 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 13,739.82 | 23,990.70 | 3,434.20 | 5,695.49 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 58,083.83 | - | - |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 16,650.19 | -306.44 | 168.28 | -329.50 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 15.91 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -208.99 | 99.73 | 296.38 | 187.21 |
| 所得税影响额 | -5,135.07 | -5,413.34 | -337.35 | -369.70 |
| 少数股东权益影响额 | -19.60 | -23,239.27 | 25.36 | -18.48 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 24,521.23 | 52,709.05 | 1,418.63 | 7,178.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 132,464.74 | 320,386.33 | 201,451.83 | 35,280.40 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 / 归属于母公司所有者的净利润 | 18.51% | 16.45% | 0.70% | 20.35% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 107,943.51 | 267,677.28 | 200,033.20 | 28,101.80 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格3.30元/股计算，则公司股东权益增加18.60亿元，总股本增加约56,363万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：平安证券股份有限公司法定代表人：何之江住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层电话：0755-22625850传真：0755-82434614保荐代表人：朱翔坚、汪颖项目协办人：马岱项目组其他成员：李婧晖、王蔚霞、葛嘉杰、龙佳喜、刘瓛
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为山鹰纸业本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐山鹰纸业本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《山鹰纸业国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：山鹰纸业国际控股股份公司
年 月 日
（本页无正文，为《山鹰纸业国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日