股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-124债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司关于使用募集资金置换预先投入的募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额为人民币39,042.98万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源 综合利用项目 | 108,195.25 | 78,000.00 |
| 2 | 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 | 56,930.00 | 40,000.00 |
| 3 | 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目 | 77,618.00 | 68,000.00 |
| 合计 | 242,743.25 | 186,000.00 | |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019] 8475号），截至2019年12月19日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,042.98万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金拟投资 金额 | 自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金置换金额 |
| 1 | 爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源 综合利用项目 | 78,000.00 | 17,799.19 | 17,799.19 |
| 2 | 公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目 | 40,000.00 | 12,483.90 | 12,483.90 |
| 3 | 山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目 | 68,000.00 | 8,759.89 | 8,759.89 |
| 合计 | 186,000.00 | 39,042.98 | 39,042.98 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2019年12月25日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,042.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。
本次公司使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019] 8475号），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审核程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；
3、同意公司本次使用募集资金人民币39,042.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计人民币39,042.98万元。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一九年十二月二十六日