独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的独立意见
我们认为：公司通过向全资孙公司爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保”）、全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资的方式实施公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金分别对爱拓环保增资人民币78,000.00万元、华中山鹰增资人民币40,000.00万元。
二、关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；
3、同意公司本次使用募集资金人民币39,042.98万元置换预先已投入募投
项目的自筹资金。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见经审核，我们认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益；
2、公司拟使用不超过人民币55,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；
3、同意公司本次使用不超过人民币55,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
二○一九年十二月二十六日