山鹰国际控股股份公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2019年12月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年12月25日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》
为保障公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以本次公开发行可转换公司债券的募集资金分别向募投项目的实施主体爱拓环保能源（浙江）有限公司增资人民币78,000.00万元，向山鹰华中纸业有限公司增资人民币40,000.00万元。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的公告》的具体内容刊登于2019年12月26
日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-123）。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》根据公司2019年《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行面值总额人民币18.6亿元可转换公司债券的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019] 8475号），截至2019年12月19日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,042.98万元。董事会同意使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金39,042.98万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-124）。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，公司公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。
根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币55,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相
关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-125）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○一九年十二月二十六日