| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2020-074 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于子公司参与认购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新建元三期”、“基金”）
? 投资金额：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）
全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）拟以自有资金出资人民币2,000万元认购新建元三期的基金份额。
? 风险提示：在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、投资概述
公司为了更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，提高资金收益，由公司全资子公司济川有限于2020年11月10日签订了《苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购新建元三期的出资份额人民币2,000万元，占新建元三期基金本次增加份额后总认缴出资额的1.26%。
本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议，具体情况如下：
二、主要合作方基本情况
新建元三期的基金管理人（即普通合伙人及执行事务合伙人）为苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）。
1、企业名称：苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA1MJDQ62C
3、类型：有限合伙企业
4、住所：苏州工业园区星湖街218号A1楼北座2楼E37-2
5、成立日期：2016年4月21日
6、执行事务合伙人：苏州工业园区智诺商务信息咨询有限公司
7、经营范围：受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
自然人陈杰为苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）的实际控制人。陈杰先生，中山大学经济学学士，康奈尔大学MBA，现任苏州工业园区元生创业投资管理有限公司合伙人。在跨国企业和投资领域有多年的工作经历，历任业务拓展总监、中国区主管、投资副总裁和董事总经理等职。曾在壳牌石油、通用电气、美国科尔尼咨询、飞利浦、先正达等跨国公司任职。曾在开投基金、德福资本、泰山投资等投资公司任职，曾领投了国际基因测序的龙头企业华大基因、国内最大的民营精神病医院康宁连锁医院和国内龙头口腔连锁企业瑞尔齿科；参与投资了国内龙头CRO企业康龙化成和国内一领先LED芯片制造企业华灿光电（已经上市）。
三、关联关系或其他利益关系说明
新建元三期及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。新建元三期及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与新建元三期投资的投资人不存在一致行动关系。公司本次认购新建元三期基金份额，不存在下列主体持有基金股份或认购投资基金份额，或在基金、基金管理人中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
四、基金基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等有关规定，新建元三期于2019年5月10日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SGL021。
1、基金名称：苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA1XT1UW20
3、类型：有限合伙企业
4、住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室
5、成立时间：2019年1月16日
6、经营范围：创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、普通合伙人（即基金管理人及执行事务合伙人）：苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）
基金管理人（登记编号：P1033202）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
8、管理类型：受托管理
9、基金规模：基金拟募集规模为人民币16亿元（最终以实际募集金额为准）
首期募集期自基金成立之日起至2019年5月23日，共募集资金人民币6.66亿元，出资方式均为货币。
基金的后续募集期间，公司作为有限合伙人于2020年11月10日以自有资金在参与认购新建元三期的出资份额人民币2,000万元，已于认购当日缴纳第一笔出资款人民币800万元。截至公告披露日，基金认缴规模为人民币15.825亿元。具体各个投资人及投资比例的情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 100.00 | 0.06% |
| 2 | 苏州新建元控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 12.64% |
| 3 | 苏州工业园区生物产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.32% |
| 4 | 陆启标 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1.58% |
| 5 | 吴伟 | 有限合伙人 | 2,100.00 | 1.33% |
| 6 | 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 7 | 黄丹琳 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.90% |
| 8 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 5.06% |
| 9 | 宁波元珏创业投资管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1,900.00 | 1.20% |
| 10 | 沈磊 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 11 | 虞明东 | 有限合伙人 | 6,800.00 | 4.30% |
| 12 | 苏州国发苏创养老服务业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 13 | 苏州中方财团控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.16% |
| 14 | 万创领汇成都投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.16% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 15 | 天津元迪股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.90% |
| 16 | 珠海格力创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 4.42% |
| 17 | 清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 18 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.16% |
| 19 | 宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 20 | 红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 0.32% |
| 21 | 苏州慧佳创未来科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 22 | 三亚启迪旭日投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,158.71 | 2.00% |
| 23 | 三亚启迪百利投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,841.29 | 1.16% |
| 24 | 江苏金太阳纺织科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 25 | 三亚天丰久安投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,350.00 | 6.54% |
| 26 | 钱国星 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 27 | 上海祥正投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 28 | 共青城中燃创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.90% |
| 29 | 崔冲 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 30 | 珠海横琴兴锐远航投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.16% |
| 31 | 上海炯润企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 32 | 三亚思其智擎投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 33 | 青岛银盛泰润泽投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.90% |
| 34 | 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.32% |
| 35 | 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.16% |
| 36 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.32% |
| 37 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.53% |
| 38 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.90% |
| 39 | 济川药业集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 合计 | 158,250.00 | 100.00% | ||
注：1、基金尚处于募集期，投资人尚未全部确定；
2、分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。
10、近一年经营状况：
新建元三期自成立以来的财务及经营情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 2020年三季报 | 2019年年报 | |
| 资产总计 | 55,063.74 | 25,367.38 |
| 负债合计 | 1,186.53 | 60.83 |
| 营业收入 | 0.00 | 435.61 |
| 营业利润 | -3,430.16 | -793.44 |
注：2019年年报数据经审计，2020年三季报数据未经审计。
五、基金管理模式及投资模式
1、管理模式
合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
(1)核心管理成员
陈杰
(2)合伙事务的执行
基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
(3)资金托管
基金应委托一家在中国境内注册的、信誉卓著的中资商业银行(“托管银行”)对基金账户内的全部现金实施监管。各方同意，基金成立时托管银行为宁波银行股份有限公司；单独或合计持有基金实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人要
求更换托管银行时，普通合伙人应召集临时合伙人会议，讨论并决定托管银行的更换事宜；基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管银行签署的《银行托管协议》规定的程序。
(4)合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括普通合伙人及占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。合伙人在接到会议通知后，非因出差、开庭、因病住院等为与会合伙人认可的理由，未以任何方式参加或不派代表参加会议的，视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。
(5)基金顾问委员会
基金顾问委员会常规会议每年召开一次，普通合伙人或基金顾问委员会成员召集临时会议。会议由普通合伙人主持，普通合伙人提前十五个工作日书面通知。
基金顾问委员会可以就基金运营事宜向普通合伙人提出意见和建议。基金顾问委员会所议事项，基金顾问委员会各成员一人一票。委员与基金顾问委员会审议事项存在关联、利益冲突时，应回避表决，其所持票数不计入总体表决基数。
基金顾问委员会成员根据投资额暂设7位，由于基金还在募集期，成员名单尚未确定。
2、投资模式
新建元三期主要以股权投资或附带股权投资权利的债权投资形式，投向包括：
具备核心竞争优势且具有上市潜力的成长性生物医药企业（包括但不限于药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务外包企业、纳米材料企业等），并扶持该等企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出。
(1)投资限制
基金对每一单一投资项目的投资总额不得超过基金总认缴出资额的10%,本协议另有约定的除外。
(2)投资决策
单笔投资金额在基金总认缴出资额10%以下（含10%）的项目投资由普通合伙人投资决策委员会讨论过半数通过后，由普通合伙人组织实施，单一项目的投资总额超过基金总认缴出资额10%的项目投资需经普通合伙人投资决策委员会委员一致同意并经基金顾问委员会委员过半数通过方可实施。
投资决策委员会成员有：
陈杰（苏州工业园区元生创业投资管理有限公司创始合伙人）
林艺（苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）管理合伙人）
李国春（苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）合伙人）
阴杰（苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合伙）合伙人）
庞俊勇（苏州工业园区生物产业发展有限公司总裁）
叶晓敏（苏州新建元控股集团有限公司董事长）
(3)退出方式
主要通过投资项目公司在境内外证券交易所上市、以持有的项目公司的股权或股份认购其他上市公司的股份、由其他第三方收购基金持有的投资项目公司的股权或股份、由投资项目公司或其股东回购基金持有的股权或股份等方式实施退出。
六、有限合伙协议的主要内容
1、出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金方式出资
2、出资进度
各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知
分三期缴付，各合伙人应在本协议签订后按普通合伙人发出的缴付出资通知列明的时间内完成首期出资（认缴出资额的40%），后二期将分别按30%的认缴出资额比例完成出资。
3、合伙期限
基金存续期为7年，自基金设立之日开始计算（即自有限合伙企业取得工商行政管理部门颁发的营业执照中注明的日期开始计算）。其中前4年为投资期，后3年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。
根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由全体合伙人按总实缴出资份额三分之二以上通过，基金退出期可延长3次，每次延长期限为一年。
4、基金管理费
投资期内（即自基金成立之日起4年内），基金每年应向基金管理人支付相当于基金总认缴出资额之2%的管理费。退出期内（基金成立的第5年至第7年），基金每年应向基金管理人支付相当于基金实际投资总额（即需扣除已退出项目投资额）之2%的管理费。退出期延长的期限内，管理费由各方另行协商。
基金设立当年（指基金成立之日至该日历年度结束）的管理费按该年所余日数按日计算，并应于基金具备支付条件之时一次性支付，且不晚于本基金成立后第二十个工作日；基金设立当年以后的管理费每年支付一次，于每年1月份的首个工作日或之前支付完毕，若存在不足一年的，按实际所余日数按日计算。
5、基金投向
具备核心竞争优势且具有上市潜力的成长性生物医药企业（包括但不限于药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务外包企业、纳米材料企业等）。
6、基金不得从事下列活动
(1)直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后基金转让其所持该等公司上市股份、在取得基金顾问委员会的批准的前提下参与上
市公司非公开发行股票、及在法律法规允许的范围内、在满足投资和分配的前提下进行临时投资不在此列；
(2)直接或间接投资于不动产，但基金因在投资过程中，基于投资的原因取得的不动产除外；
(3)发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
(4)向其他机构贷款进行投资；
(5)挪用非自有资金进行投资；
(6)向其他人提供贷款或担保，但基金对所投资企业一年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的具有债券性质的投资不在此列（经过基金顾问委员会成员事先审议同意；
(7)法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
7、收益分配
7.1取得现金收入时的分配
基金经营期间取得的项目投资收益不得用于再投资，于取得该等收入之时按照本条约定进行分配。
(1)向除特殊有限合伙人以外的所有有限合伙人分配，直至所有相关有限合伙人均收回其根据本协议约定的全部实缴出资额；
(2)在满足本条（1）项后的项目可分配现金向普通合伙人及特殊有限合伙人分配,直至普通合伙人及特殊有限合伙人根据本第（2）项收回其全部实缴出资额；
(3)在满足本条（2）项后收到的项目可分配现金，优先支付给除特殊有限合伙人以外的所有有限合伙人，直至相关有限合伙人收到的现金达到按用资期和年内部收益（IRR）8%计算的优先投资回报；
(4)在满足本条（1）、（2）、（3）分配要求后收到的项目可分配现金向普通合
伙人分配，直至普通合伙人分配取得的收益达到已累计分配给有限合伙人全部收益的25%；
(5)经上述分配后，仍有可分配现金时，80%按实缴出资比例分配给所有有限合伙人，20%分配给普通合伙人；
(6)基金的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配；
(7)普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式的费用收入(在共同投资情况下，该等费用应在共同投资各方之间按照投资比例分配)( “费用收入”)归基金所有，应于取得该等现金收入之时首先分配至基金账户；如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则普通合伙人应于下列日期中较早一个日期届至时将其分配至基金账户并就其价值确认方案征求基金顾问委员会意见：1）该等非现金资产变现之日；2）该等非现金资产取得后满四年之日；3）基金解散之日；及4）该等非现金资产可上市流通之日。基金取得的上述费用收入首先用于充抵基金对该项投资计划的支出，结余部分的50%应分配给普通合伙人，另50%应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，用于充抵合伙人应分担的管理费。被投资公司付给普通合伙人的所有其他费用应100%返还给基金；
(8)普通合伙人对投资组合公司股权处置的收入应在基金收到后的九十天内按本协议约定的方式进行分配；
7.2非现金分配
(1)基金清算之前或合伙人约定的基金终止事项出现前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定且经基金顾问委员会一致同意的情况下，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立第三方对该等非现金资产进行评估从而确定其价值；
(2)普通合伙人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人，任何有限合伙人在收到该等通知后五个工作日内有权以书面形式要求以现金方式向其分配；在此种情况下，普通合伙人应自行或指定第三方受让该等非现金资产并按照该等非现金资产分配时的作价（扣除转让应支付的税款）向该有限合伙人分配现金；
(3)基金进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商；
(4)在基金清算前或合伙人约定的基金终止事项出现前所进行的分配均以现金方式进行分配而不进行实物分配。
7.3收益分配与亏损分担的原则
(1)对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人取得按用资期年内部收益率（IRR）达到8%的优先投资回报的前提下，普通合伙人将获得基金的收益分成，在满足并实际履行7.1条分配顺序的前提下，普通合伙人最多（保证有限合伙人取得按用资期年内部收益率（IRR）8%的优先投资回报水平前提下）可获得基金投资收益总额的20%。
(2)对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人取得的优先投资回报按用资期计算不足年内部收益率（IRR）的8%时，普通合伙人将不获得基金的收益分成。若有限合伙终止时，有限合伙人年内部收益率（IRR）未达到8%，普通合伙人应将提取的收益分成（指普通合伙人按7.1条（4）、(5)款约定获得的追加管理分成和追加投资回报）返还投资人至满足有限合伙投资人的年内部收益（IRR）达到8%，且该返还以普通合伙人提取的全部收益分成为上限。为保证普通合伙人履行上述返还义务，普通合伙人应：
每次将其按7.1条（4）、(5)款约定获得的收益分成的百分之五十（50%）保存于有限合伙企业在托管银行开立的单独托管账户中作为返还保证金。该保证金
在有限合伙企业清算时应优先用于弥补有限合伙人的损失或保证有限合伙人的投资收益，剩余部分退还普通合伙人。在基金存续期间，普通合伙人可将已提取的保证金用于弥补有限合伙人在后续投资项目中的损失及投资收益，如经弥补有限合伙人损失及投资收益后保证金仍有余额的，则普通合伙人可以选择将剩余的保证金再行支付给有限合伙人，该等支付应视为基金向有限合伙人的分配，用于有限合伙人提前收回实缴出资额。在后续分配中，有限合伙人仍有权根据本协议第7.1条获得该部分实缴出资额按用资期和年内部收益（IRR）8%计算的优先投资回报。
(3)基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
(4)基金项目投资收益以外的其他收益，按照本协议约定的分配方式在合伙人之间进行分配。
(5)基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
七、本次投资对公司的影响
公司本次认购基金份额符合公司发展战略，该基金主要投资领域为药物研发/生产、诊断技术/医疗器械、医疗服务外包等，有利于公司借助专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，获得投资收益，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司生产经营产生重大影响。
八、本次投资对公司的风险
本次投资新建元三期的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，
风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。
合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）之有限合伙协议
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年11月12日