湖北济川药业股份有限公司股东大会议事规则
（修订草案）（经公司第八届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权第二条 股东大会是公司的最高权力机构。第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本公司的公司章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会召开的条件
第四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当以书面的形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或监事会应保证提案的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。第七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本议事规则第十一条至第十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第四章 股东大会的通知第八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知登记公司股东；召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知登记公司股东。（公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。）
第九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十三条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，，须书面通知董事会，，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定外，还应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司办公地址。
第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的议事内容及提案第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的。不能视为提案，股东大会不得进行表决。第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的股东，，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。
第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第三十条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十一条 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署：委托人为法人的，以书面形式委托其法定代表人或者经过合法授权的代理人作为代表出席公司的股东会议，委托书应当加盖法人印章并由其法定代表人或正式委任的代理人签署。
第三十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；
2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第三十四条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人的签名。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思提出质询或建议、表决。
（八）委托书应当注明，在授权范围内，股东代理人的行为的法律责任和后果由股东承担。
第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十九条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会。在会议召开前并有充足的时间，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，第四十条 登记的股东或股东代理人应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可，并不得对已经审议事项提出重新审议的要求。
第八章 股东大会的议事程序第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担，会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集。董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。；
（二）董事会应当聘请律师，按照《公司章程》的相关规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的。应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照《公司章程》相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。第四十四条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。第四十五条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。第四十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十条 股东或股东代理人可以就议案内容提出质询和建议。股东代理人提出质询或建议应有股东的书面授权委托。未经股东授权，股东代理人提出的质询或建议，主持人可以拒绝讨论或说明。主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询。
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
拒绝回答股东质询应说明理由。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，对关联事项作简要介绍，并宣布出席大会的非关联股东持有或代理表决
权股份的总数和占公司总股份的比例，进行审议并表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制具体操作方法按照公司《累积投票制实施细则》。
第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十九条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第九章 股东大会决议
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
属于《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》重大事项的，按照证监会和上海证券交易所有关规定，实施分类表决和网络投票，具体规定按照有关规定进行。第六十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的股份的过半数同意通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的股份的三分之二以上通过。
第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。
第十章 股东大会纪律第七十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会。其他人士不得入场。第七十二条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。第七十三条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，股东在规定的发言时间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反有关规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准后，可发言。第七十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的意见和观点。第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十六条 公司董事会应当采取措施。保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的。应当依法追究刑事责任。
第十一章 股东大会记录第七十七条 股东大会应有会议记录，董事会秘书负责会议记录，董事会秘书不能记录时。主持人可以指定一名董事或监事负责记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容
第七十八条 股东大会记录由出席会议的股东、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人和记录人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理
人出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书保管。股东大会会议记录保管期限为10年。
第十二章 休会与散会第七十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第八十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定第八十一条 公司股东大会召开后，应按《股票上市规则》、《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。第八十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理或有关人员具体实施承办；：股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第八十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十六条 公司董事长对股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十四章 附则第八十七条 本议事规则未做规定的。适用《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关规定执行。本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准，第八十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第八十九条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。第九十条 本议事规则的解释权归公司董事会。
湖北济川药业股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十四日