湖北济川药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司现任独立董事，现就2018年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为医药、会计等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第八届董事会独立董事为晁恩祥先生、屠鹏飞先生和吴星宇先生。
晁恩祥先生，1935年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任医师。1982年至今任职于北京中日友好医院，现为该院首席专家、主任医师。现任公司独立董事。
屠鹏飞先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。曾任北京医科大学药学院副教授、教授，现任北京大学药学院教授、博士生导师。现任公司独立董事、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。
吴星宇先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国注册会计师。曾任职于中国外汇交易中心清算部、上海证券交易所上市公司监管一部，南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理，安徽奥特佳科技发展有限公司董事，奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理、财务总监。现任职山鹰国际控股股份公司副总裁，公司独立董事，北京同仁堂股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。
上述独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2018年度我们作为第八届董事会成员，出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议、董事会提名委员会会议及股东大会会议情况如下：
姓名
参加董事
会次数
参加董事会审计委员会
次数
参加董事会薪酬委员会次数
参加董事会提名委员会次数
缺席次数
出席股东大会的次
数屠鹏飞 4 4 2 1 0 2晁恩祥 4 0 0 0 0 2吴星宇 4 4 2 1 0 2
报告期内，我们均按时参加以上董事会及下属委员会会议，并对所有议案进行了审议。我们对公司2018年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议，就重大事项发表同意意见百分比为100%，上市公司提供的材料充分，不存在我们因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。
2018年，我们通过实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件往来等多种方式全面了解公司生产经营情况，及时获悉公司重大事项的进展。积极出席公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表独立意见，提出相关建议，切实履行了独立董事职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保及资金占用情况
根据“证监发(2005)120号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司截至2018年12月31日的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
(二)募集资金使用情况
公司2018年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
(三)信息披露执行情况
我们对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期报告4次，临时报告65次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，
还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）董事、高级管理人员提名任免、聘任解聘及薪酬确定情况
2018年7月，公司原董事、副总经理董自波先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务,具体详见公司于2018年7月28日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2018-041）。
2018年9月，原董事会秘书吴宏亮先生因工作调整的原因辞去董事会秘书的职务，仍任公司财务总监。
2018年9月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议，同意补选刘俊先生为公司第八届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议；同意聘任刘俊先生担任公司副总经理、曹伟先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，同时审议通过了补选董事及董事会秘书2018年的薪酬标准，具体详见公司于2018年9月18日披露的《湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-048）。我们对上述审议事项发表了相关独立意见。
2018年10月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意补选刘俊先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，具体详见公司于2018年10月9日披露的《湖北济川药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-054）。
报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，我们认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018年4月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构并提交股东大会审议。我们认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2017年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司第八届董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。独立董事吴星宇任审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员；独立董事屠鹏飞任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员会委员，董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任，我们对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
（八）现金分红及投资者回报情况
2017年度公司的利润分配预案为以公司2017年年末总股本809,623,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。我们认为：公司董事会制订的2017年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。上述利润分配方案已于2018年6月1日实施完毕，最终以方案实施前的公司总股本809,734,489股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利809,734,489.00元。
四、总体评价和建议
2018年，我们在担任湖北济川药业股份有限公司第八届董事会的独立董事期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章的要求，诚信勤勉地履行了独立董事的职责。
以下无正文