湖北洪城通用机械股份有限公司 2014 年第三季度报告
湖北洪城通用机械股份有限公司
2014 年第三季度报告
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湖北洪城通用机械股份有限公司 2014 年第三季度报告
目 录
一、 重要提示......................................................... 3
二、 公司主要财务数据和股东变化....................................... 3
三、 重要事项......................................................... 6
四、 附录............................................................ 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人(会计主管人员)奚建宏
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 2,911,467,108.32 2,014,454,216.71 44.53
归属于上市公司股东的净资产 2,153,315,252.93 1,152,412,711.84 86.85
年初至报告期末 上年初至上年报告期 比上年同期增减
(1-9 月) 末(1-9 月) (%)
经营活动产生的现金流量净额 475,708,658.17 173,404,345.20 174.33
年初至报告期末 上年初至上年报告期 比上年同期增减
(1-9 月) 末(1-9 月) (%)
营业收入 2,217,743,591.04 1,836,723,837.40 20.74
归属于上市公司股东的净利润 378,713,302.09 291,505,358.20 29.92
归属于上市公司股东的扣除非经
341,618,174.88 259,032,079.69 31.88
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%) 19.99 32.55 -12.56
基本每股收益(元/股) 0.487 0.477 2.10
稀释每股收益(元/股) 0.487 0.477 2.10
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扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
(7-9 月) 金额(1-9 月)
非流动资产处置损益 -44,071.62 -1,213,603.25
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额 11,877,854.79 40,421,955.37
或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
4,684,931.51 4,745,890.41
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -307,007.02 -223,656.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -2,488,804.94 -6,635,459.29
少数股东权益影响额(税后)
合计 13,722,902.72 37,095,127.21
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
股东总数(户) 8,401
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例
条件股份数 股份 股东性质
(全称) 减 量 (%) 数量
量 状态
江苏济川控股集团有限 境内非国有
516,757,360 66.13 516,757,360 质押 48,000,000
公司 法人
曹龙祥 46,448,458 5.94 46,448,458 无 境内自然人
周国娣 21,440,299 2.74 21,440,299 无 境内自然人
荆州市国有资产监督管
14,040,782 1.80 无 国家
理委员会
西藏华金济天投资有限 境内非国有
13,961,698 1.79 13,961,698 无
公司 法人
荆州市洪泰置业投资有 境内非国有
-7,359,789 13,509,497 1.73 无
限公司 法人
西藏恒川投资管理中心
12,216,486 1.56 12,216,486 无 其他
(有限合伙)
境内非国有
华宝信托有限责任公司 8,000,000 1.02 8,000,000 无
法人
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中国农业银行-中海分
红增利混合型开放式证 6,669,835 0.85 无 其他
券投资基金
中国建设银行-交银施
罗德蓝筹股票证券投资 5,593,598 0.72 无 其他
基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通 股份种类及数量
股东名称
股的数量 种类 数量
荆州市国有资产监督管理委员会 14,040,782 人民币普通股 14,040,782
荆州市洪泰置业投资有限公司 13,509,497 人民币普通股 13,509,497
中国农业银行-中海分红增利混合型开放式证券投资
6,669,835 人民币普通股 6,669,835
基金
中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 5,593,598 人民币普通股 5,593,598
中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 3,667,777 人民币普通股 3,667,777
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 3,420,910 人民币普通股 3,420,910
中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型
3,368,769 人民币普通股 3,368,769
证券投资基金
黄楚欣 2,950,000 人民币普通股 2,950,000
中国银行-易方达策略成长证券投资基金 2,309,673 人民币普通股 2,309,673
中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值优选股票
2,195,802 人民币普通股 2,195,802
型证券投资基金
中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、中国农
业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金、中国农业银行
-交银施罗德成长股票证券投资基金的管理人同为交银施
罗德基金管理有限公司;中国农业银行-中海分红增利混合
型开放式证券投资基金、中国农业银行-交银施罗德精选股
上述股东关联关系或一致行动的说明
票证券投资基金、中国农业银行-交银施罗德成长股票证券
投资基金的基金托管人同为中国农业银行股份有限公司;中
国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、中国建设
银行股份有限公司-泰达宏利市值优选股票型证券投资基
金的基金托管人同为中国建设银行股份有限公司。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
(或本期金额) (或上期金额)
货币资金 312,846,565.93 65,051,877.91 380.92% 主要系本期募集资金存款增加
应收票据 23,677,359.91 14,344,952.21 65.06% 主要系票据结算货款回笼增加
预付款项 9,148,599.72 6,827,997.15 33.99% 主要系材料预付款增加所致
其他应收款 5,696,553.34 14,595,900.69 -60.97% 主要系偿还部分往来款所致
主要系报告期末闲置募集资金理
其他流动资产 330,000,000.00 5,000,000.00 6500.00%
财所致
长期待摊费用 5,143,956.76 7,499,486.88 -31.41% 主要系绿化费用摊销所致
主要系应收账款坏账准备等可抵
递延所得税资产 11,962,349.73 7,307,134.14 63.71%
扣暂时性差异增加所致
其他非流动资产 31,273,694.32 9,513,859.15 228.72% 系预付工程及设备款增加所致
短期借款 0.00 260,000,000.00 -100.00% 系偿还银行借款所致
应付票据 29,257,180.00 15,365,325.00 90.41% 主要系以票据支付货款增加
预收款项 3,060,901.37 1,872,044.16 63.51% 系药品预收款增加
主要系销售规模增加致应纳税费
应交税费 66,314,419.03 45,114,897.72 46.99%
余额增加
应付股利 0.00 38,200,000.00 -100.00% 系支付股利
主要系销售规模增加,未支付款
其他应付款 394,140,300.72 252,670,067.56 55.99%
项增加所致
资本公积 987,683,591.52 381,422,009.52 158.95% 主要系非公开发行募集资金增加
未分配利润 742,695,291.91 363,981,989.82 104.05% 本年度实现未分配利润增加
营业成本 354,013,623.57 270,460,024.07 30.89% 主要系销售规模增加所致
主要系利息收入增加、利息支付
财务费用 -654,677.73 8,979,083.31 -107.29%
减少
投资收益 6,745,890.41 2,012,478.36 235.20% 主要系募投资金理财收益增加
营业外支出 1,822,031.42 688,455.16 164.66% 主要系处置非流动资产损失增加
经营活动产生的 主要系销售规模增加,销售回笼
475,708,658.17 173,404,345.20 174.33%
现金流量净额 增加所致
投资活动产生的 主要系暂时闲置募集资金购买理
-547,821,878.00 -201,005,220.40 172.54%
现金流量净额 财产品增加所致
筹资活动产生的 主要系非公开发股份募集资金增
319,907,907.85 103,635,986.97 208.68%
现金流量净额 加所致
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承 承诺时 是否有 是否及
承诺背 承诺
诺 承诺内容 间及期 履行期 时严格
景 类型
方 限 限 履行
1、济川有限 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度实现
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
盈利 年、2014
重 分别不低于人民币 33,885 万元、42,591 万元及 50,581 万元;
预测 年及
组 2、如果济川有限在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润, 是 是
及补 2015 年
方 则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上
偿 三个会
市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划
计年度
转给其他股东。
与重大
资产重
组相关
的承诺
2013 年
12 月 26
重 在本次重大资产重组中认购的股份,自登记至其证券账户之
股份 日-2016
组 日起 36 个月内不上市交易或转让,在此之后按中国证监会 是 是
限售 年 12 月
方 及上海证券交易所的有关规定执行。
25 日;
36 个月
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承 承诺时 是否有 是否及
承诺背 承诺
诺 承诺内容 间及期 履行期 时严格
景 类型
方 限 限 履行
为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同
业竞争,济川控股承诺如下: 1、本公司目前未直接从事药
品研发、生产和销售方面的业务;除拟注入上 市公司的济川
有限及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外,本公
司控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业
务的情形; 2、济川有限及其下属公司注入上市公司后,本
公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司(包
济 括上市公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免
解决
川 与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务
同业 长期 否 是
控 竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其
竞争
股 他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的
任何活动的业务;3、济川有限及其下属公司注入上市公司后,
如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或
参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活
动,则立即将上述商业机会通知上市公司,并将该商业机会
优先提供上市公司;4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由
此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的
所有直接或间接损失。
1、除拟注入上市公司的济川有限及其下属公司从事药品研
发、生产和销售 业务外,本人控制的其他企业不存在从事药
品研发、生产和销售方面业务的情形; 2、济川有限及其下
属公司注入上市公司后,本人将不以直接或间接的方式从事
或者参与同上市公司(包括上市公司的附属公司,下同)相
同或相似的业务,以避免与上市公司的研发及生产经营构成
与重大
解决 曹 可能的直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措
资产重
同业 龙 施,促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研 长期 否 是
组相关
竞争 祥 发及生产经营相竞争的任何活动的业务;3、济川有限及其下
的承诺
属公司注入上市公司后,如本人控制的其他企业有任何商业
机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构
成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,并将
该商业机会优先提供给上市公司; 4、如违反以上承诺,本
人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
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承 承诺时 是否有 是否及
承诺背 承诺
诺 承诺内容 间及期 履行期 时严格
景 类型
方 限 限 履行
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公
司独立经营、自主决策; 2、承诺人保证承诺人以及承诺人
控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包
括上市公司控制的企业,以下统称“承诺人的关联企业”),
今后原则上不与上市公司发生关联交易;3、如果上市公司在
今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不
济
可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有
川
与重大 关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有
解决 控
资产重 关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;
关联 股、 长期 否 是
组相关 保证按照正常的商业条件进行交易,且承诺人及承诺人的关
交易 曹
的承诺 联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
龙
平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上
祥
市公司及其他股东的合法权益;4、承诺人及承诺人的关联企
业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协
议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或者收益; 5、如违反上述承
诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分地赔
偿或补偿。
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承 承诺时 是否有 是否及
承诺背 承诺
诺 承诺内容 间及期 履行期 时严格
景 类型
方 限 限 履行
本次重大资产重组完成后,济川控股将成为本公司控股股东,
曹龙祥将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的
独立性,曹龙祥及济川控股(以下简称“承诺人”)作出如
下承诺:1、保证上市公司资产独立完整保证承诺人及承诺人
控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“承诺
人控制的其他企业”)与上市公司及其下属企业的资产严格
分开,确保上市公司完全独立经营;严格遵守有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等规定,保证本公司或本公司控制的其他
企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司
的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务,未在承诺人控制的其他企
业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企
业中兼职或/及领薪;保证上市公司的劳动、人事及工资管理
曹 与承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的
龙 财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核
与重大 祥 算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范
资产重 及 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证
其他 长期 否 是
组相关 济 上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户,不存在
的承诺 川 与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形;保
控 证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立保
股 证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并
独立行使经营管理职权;保证承诺人及承诺人控制的其他企
业与上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。 5、
保证上市公司业务独立保证不生产、开发任何与上市公司及
其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,
不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与上
市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业;并且承诺如上市公司及其下属子
公司进一步拓展产品和业务范围,承诺人及承诺人控制的其
他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务
相竞争;若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务
产生竞争,则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市
公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方