2021年5月
目 录
会议议程 ...... 1
公司 2020 年年度报告全文及摘要 ...... 3
公司董事会2020年度工作报告 ...... 4
公司监事会2020年度工作报告 ...... 13
公司2020年度财务决算报告 ...... 16
关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 17
公司2021年度财务预算的议案 ...... 18
关于2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 19
关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案 ...... 24
关于向金融机构申请2021年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 ...... 26
关于聘任会计师事务所的议案 ...... 27
会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2020年年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月20日 14点00 分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月20日
至2021年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的出席对象
1、本次股东大会股权登记日2021年5月13日登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
（三）股东发言及股东提问；
| 序号 | 非累计投票议案名称 |
| 1 | 公司2020年年度报告及摘要 |
| 2 | 公司董事会2020年度工作报告 |
| 3 | 公司监事会2020年度工作报告 |
| 4 | 公司2020年度财务决算报告 |
| 5 | 关于2020年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 公司2021年度财务预算报告 |
| 7 | 关于2021年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案 |
| 9 | 关于向金融机构申请2021年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 |
| 10 | 关于聘任会计师事务所的议案 |
（四）与会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案1
公司 2020 年年度报告全文及摘要
公司2020年年度报告全文及摘要详见2021年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案2
公司董事会2020年度工作报告
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及监管机构的具体要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，规范开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，持续完善公司治理，不断提升公司科学决策水平，实现了公司健康稳定发展。
一、董事会履职情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，胡明春先生因工作变动原因辞去董事长、董事、公司战略委员会主任职务，经股东大会、董事会选举，李浪平先生自2020年12月3日起担任公司第八届董事会董事长、董事会战略委员会主任职务。
报告期内公司董事会充分发挥核心领导职能，在公司的科学决策和规范运作中发挥了重要作用。全体董事勤勉尽责，认真履职，均能按时出席会议或按规定履行委托手续，无缺席董事会会议的情况。
报告期内公司共召开董事会会议13次，其中通讯方式10次，现场结合通讯方式3次。共审议议案 68项，涉及公司经营计划、财务预决算、对外投资、重大合同、利润分配、募集资金使用、高管选聘等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。具体会议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2020年 1月20日 | 1、关于南昌地铁3号线工程火灾自动报警系统（FAS）采购合同的议案 2、关于南昌地铁3号线工程综合监控系统、门禁系统、安防系统和安检系统采购合同的议案 3、关于南昌地铁3号线工程站台门系统采购合同的议案 4、关于南昌地铁3号线工程信号系统项目LTE子系统采购合同的议案 5、关于南昌地铁3号线工程通信系统关联采购合同的议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2020年 3月20日 | 1、关于哈尔滨地铁2号线信号系统LTE子系统采购合同的议案 |
| 2、关于哈尔滨地铁2号线信号系统核心设备采购合同的议案 3、关于哈尔滨地铁2号线信号系统安装服务采购合同的议案 4、关于南京地铁3号线车辆增购工程信号系统项目分包协议的议案 5、关于南京至句容城际轨道交通工程信号系统项目分包协议的议案 6、关于支付南昌PPP项目第二笔出资款的议案7、关于支付徐州地铁1号线信号系统分包合同服务费用的议案 | ||
| 第八届董事会第十七次会议 | 2020年 4月7日 | 1、公司2019年年度报告及摘要 2、公司2019年度董事会工作报告 3、公司2019年度总经理工作报告 4、公司2019年度财务决算报告 5、关于2019年度利润分配方案的议案 6、公司2020年度财务预算报告 7、关于2020年度日常关联交易预计的议案 8、关于向金融机构申请2020年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 9、关于向全资子公司提供委托贷款的议案 10、关于聘任会计师事务所的议案 11、关于会计政策变更的议案 12、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案 13、董事会审计委员会2019年度履职情况报告14、关于2020年度内部审计工作计划的议案 15、关于公司高级管理人员薪酬的议案 16、关于《公司2019年度社会责任报告》的议案17、关于总经理日常经营审批权限的议案 18、关于调整独立董事津贴标准的议案 19、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案 20、关于召开2019年年度股东大会的议案 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2020年 4月29日 | 1、公司2020年第一季度报告全文及正文 2、关于支付哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统采购项目合同预付款的议案 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2020年 6月4日 | 1、关于支付哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统采购项目合同设备款的议案 2、关于设立募集资金专项账户的议案 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2020年 7月20日 | 1、关于聘任郑毅先生担任副总经理的议案 2、关于聘任周鸿亮先生担任副总经理的议案 3、关于陈文赛先生不再担任副总经理的议案 |
| 4、关于支付南昌PPP项目第三批出资款的议案5、关于支付南昌地铁3号线工程通信系统分包合同货款的议案 6、关于支付巽潜投资重组现金对价款的议案 7、关于南通地铁1号线工程乘客信息系统关联销售合同的议案 | ||
| 第八届董事第二十一次会议 | 2020年 8月28日 | 1、公司2020年半年度报告及摘要 2、关于调整2020年度财务预算的议案 3、关于调整2020年度日常关联交易预计的议案4、关于调整向金融机构申请2020年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 5、关于向子公司提供委托贷款的议案 6、关于调整年审会计师事务所审计费用的议案7、关于会计估计变更的议案 8、关于公司注册资本变更暨修改公司章程的议案 9、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事第二十二次会议 | 2020年 9月30日 | 1、关于调整国睿科技公司组织机构的议案 2、关于修改《南京恩瑞特实业有限公司章程》的议案 3、关于修改《南京国睿微波器件有限公司章程》的议案 4、关于修改《芜湖国睿兆伏电子有限公司章程》的议案 5、关于修改《南京国睿信维软件有限公司章程》的议案 |
| 第八届董事第二十三次会议 | 2020年 10月28日 | 公司2020年第三季度报告全文及正文 |
| 第八届董事第二十四次会议 | 2020年 11月17日 | 1、关于提名李浪平先生为董事候选人的议案 2、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事第二十五次会议 | 2020年 11月27日 | 1、关于支持中小微企业租户抗击疫情减免租金的议案 2、关于支付南昌PPP项目剩余资本金的议案 |
| 第八届董事第二十六次会议 | 2020年 12月3日 | 1、关于选举李浪平先生担任董事长的议案 2、关于补选董事会战略委员会委员的议案 3、关于大额资金支付的议案 |
| 第八届董事第二十七次会议 | 2020年 12月11日 | 1、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于调整2020年度日常关联交易预计的议案3、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 |
工作细则，充分发挥专业优势认真履职，为董事会提出专业分析和建议，为董事会科学决策提供有力支持。
1、审计委员会工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开五次会议，按照《上海证券交易所公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等有关规定，委员会成员出席会议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、审阅公司定期财务报告并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、评估内控有效性等方面，充分发挥了指导、审查和监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。
2、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2019年工作业绩进行了考核与评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员2019年度的薪酬标准。
3、提名委员会工作情况
报告期内，提名委员会召开了两次会议，按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，对李浪平董事、郑毅副总经理、周鸿亮副总经理的任职资格、提名程序以及个人履历等进行了审查，向董事会提出了客观、合理的建议。
三、股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会，3次临时股东大会，审议了包括2019年年报、利润分配方案、关联交易、章程修订、调整募集资金方案等 19 项议案，股东大会各项决议均得到严格执行和落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况如下：
| 会议届次 | 时间 | 审议事项 |
| 2019年年度股东大会 | 2020年4月28日 | 1、公司2019年年度报告及摘要 2、公司2019年度董事会工作报告 3、公司2019年度监事会工作报告 4、公司2019年度财务决算报告 5、关于2019年度利润分配方案的议案 6、公司2020年度财务预算报告 7、关于2020年度日常关联交易预计的议案 8、关于向金融机构申请2020年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 9、关于聘任会计师事务所的议案 10、关于调整独立董事津贴的议案 11、关于南昌地铁3号线工程通信系统关联采购合同的议案 12、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年9月15日 | 1、关于调整2020年度财务预算的议案 2、关于调整2020年度日常关联交易预计的议案 3、关于调整向金融机构申请2020年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 4、关于调整年审会计师事务所审计费用的议案 5、关于公司注册资本变更暨修改公司章程的议案 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年12月3日 | 关于选举李浪平先生为公司第八届董事会董事的议案 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 2020年12月28日 | 关于调整2020年度日常关联交易预计的议案 |
属于上市公司股东的净利润4.66亿元，同比增长13.72%。
2、深化重组改革，增强公司发展动力活力。报告期内，公司顺利完成重大资产重组，进一步整合优质资产和优秀技术团队，在原有业务基础上增加了国际化导向的防务雷达业务和工业软件业务，重组整合后主营业务进一步突出。雷达装备及相关系统领域，公司通过本次重组有效提升了高精尖雷达产品研发能力、拓展了军民用雷达产品谱系、丰富了国内外市场资源；产品覆盖了国际化经营、军工电子、公共气象、应急管理、交通、水利、电力等多个领域，成为A股市场上雷达技术最为先进、产品品类最为齐全的上市公司。同时，公司增加了以自主化软件产品为核心的工业软件业务，围绕国家制造业数字化和智能化转型、工业软件及核心装备国产化替代需求，构建软硬结合的智能制造解决方案综合优势，产业发展布局更趋完整。通过自主核心产品、多层次解决方案的并行推进和融合发展，全面满足航空、航天、电子、轨道交通、汽车等行业用户数字化、网络化、智能化的转型需求。通过本次重组改革，实现了产业链资源优化配置和全面整合，以雷达为代表的高端装备研发能力大幅提升，以自主工业软件为核心的智慧化应用能力快速发展，公司核心竞争力、盈利能力和发展动力进一步增强。
3、强化创新突破，核心竞争力进一步提升。报告期内，公司坚持自主创新，进一步加大各板块科技创新投入，2020年公司研发投入总额17,469.94万元，同比增加23.79%；各领域关键核心技术攻关取得新突破，形成多项技术成果，公司整体核心竞争力持续提升。报告期内，公司及下属子公司获得软件著作权48项，获得专利授权31项，其中发明专利10项，实用新型21项，为公司市场开拓和产业快速发展提供了强有力的技术支撑。
雷达装备与系统领域，完成了多型军贸新产品的研发工作，为军贸后续市场开拓注入新的动力；成功研制出全国首套S波段双偏振相控阵天气雷达；开展了综合气象观测布网设计、装备协同控制与物联化升级、新一代风廓线雷达升级取证、自适应智能观测及三维数字大气构建技术研发工作；以实现智能化、软件化和协同监视为目标持续开展新一代二次雷达开发，积极推进场面监视雷达和场面多点定位系统研发，进一步拓展公司空管监视装备的产品谱系。工业软件与智能制造领域，完成自主产品REACH.PLM V4R20版本的发布，该版本产品基于先进
IT技术，融入了业界先进业务实践和技术理念，适配国产化操作系统/数据库/中间件/CAD，产品成熟度和竞争力大幅提升；完成了工业互联网技术平台REACH.WICE的开发、测试和项目验收工作，该产品可提供基于用户角色/业务场景的工业APP应用快速开发；完成了基于新架构研发的REACH.MOM、BI产品发布和面向地铁行业的REACH.EAM新产品发布；持续推进智慧企业整体解决方案体系创新与深化、自主产品REACH.IDS、MPM、SMEX、MRO、IETM的竞争力和成熟度提升工作，完成了自主工业软件产品体系的初步整合；成功中标工信部智能制造系统解决方案供应商项目；“基于模型的复杂电子装备结构工艺数字样机”项目荣获中国电子学会技术二等奖；公司获得江苏省软件企业技术中心认证，获选“2020江苏省软件企业核心竞争力评价(规模型)企业”。智慧轨交领域，完成了自主化CBTC产品工程化及南昌3号线应用实施工作，自主信号系统技术更趋成熟；城轨信息化业务取得新进展，成功开发了南京地铁设备设施运维管理平台产品，报告期内已实现部分核心应用的上线运行；积极开展了基于无人驾驶的列车自动监控系统，正线、自动化段场一体化联锁系统，安全计算机平台等研发工作。公司“基于无线通信的城轨列车自动控制系统”在本年度获评“南京市首批创新产品”。
4、落实全面风险管控，管理效能进一步增强。报告期内，公司持续加强管理能力建设，落实全面风险管控要求，促进管理效率和经营效益双提升，确保公司健康、高质量发展。运营管理方面，积极组织开展疫情防控和复工复产各项工作，合理安排物资调度保证科研生产工作有序开展；进一步加大经济运行管控力度，强化责任主体和绩效考核；进一步加强内部协同，提升公司整体运行效率；完善全面预算管理，加强专项预算和弹性预算管控，落实降本增效措施，持续加强“两金”管控，提升公司资产质量。内控管理方面，持续开展制度流程优化工作，进一步提升业务流程规范化和标准化；强化稽核工作和内部审计监督，切实有效防范经营风险；开展运营管理系统二期、电子数据管理平台建设和电子采购平台优化工作，进一步提升企业信息化水平和信息安全防护能力。人力资源管理方面，持续加强人才引进，强化人才内部培养，提升员工专业技能和综合素质；积极推进公司岗位专业职级体系构建工作，支撑公司人才发展战略落地。质量安全管理方面，持续加强体系建设与运行管理，完成质量、环境与职业健康安全以及多个专业体系的内外部审核，；导入信息技术服务、运维服务能力ITSS 3级体
系，进一步夯实了公司的资质基础；标准化、档案、计量、环境试验等技术基础保障能力持续增强，质量安全管理能力和产品质量不断提高。
5、强化党建引领，推动上市公司高质量发展。报告期内，公司召开了中共国睿科技第一次党代会，选举产生中共国睿科技第一届委员会；结合重组后党组织的实际情况，完成下属党总支、支部架构调整和换届工作。公司对《“三重一大”决策管理办法》进行了修订，明确规定了公司党委在重大事项决策中的权限，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用。2020年公司党委充分发挥全面从严治党的引领保障作用，公司党建工作质量实现新提升，有力推动了年度各项工作任务圆满完成，推动了公司高质量发展的进程。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
公司将以“建设具有全球竞争力的世界一流企业”为愿景，坚持“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，聚焦主责主业，持续提升关键核心技术自主创新能力；以新一代网络信息技术为核心驱动力，促进工业互联网技术与高端装备制造相融合，提升雷达装备及相关系统的数字化、智能化水平；利用自主工业软件、大数据技术，构建基于智能制造、智慧轨交等行业数字化应用生态，延展产品增值服务，实现“产业数字化、数字产业化”目标。
六、2021年董事会工作思路和重点工作安排
2021年是国家实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年，也是我们开启“建设具有全球竞争力的世界一流企业”新征程特别重要的一年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚持党的全面领导，以高质量党建工作引领公司高质量发展。紧扣集团公司“三大定位”，聚焦“四大板块”，抓好“六个着力”，持续强化经营管理和科技创新，加快三化融合和数字化发展，努力开创十四五高质量发展新局面。重点抓好以下几个方面的工作：
一是谋深做实“十四五”规划，积极融入国家和行业发展大局。准确把握新发展阶段的机遇和挑战，以国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要为指导，深化战略研究、细化战略目标、优化战略举措、强化战略
管控，以战略引领上市公司高质量发展方向。全力打造面向自主可控、占据价值链中高端、具有核心竞争力的产业体系，推进产业基础高级化、产业链现代化。二是聚力提升科技创新能力，打造创新驱动发展引擎。积极融入国家、集团、子集团、股东方的开放创新平台体系，探索协同创新模式，用好外部科技创新平台资源，推动核心技术攻关并加快新技术的产业化应用；联合国内外优秀企业、高等院校、研究机构等主体开展探索课题研究和技术创新，布局前瞻性、新一代创新技术，夯实可持续发展基础。继续加大科技创新投入，超前布局新一代创新技术，着力突破一系列关键技术，推动前沿技术在产业中的落地应用。着力优化创新创业生态环境，持续完善创新人才评价体系，激励激发人才创新活力。三是聚焦主责主业，强化行业引领保持竞争优势。基于公司关键核心技术优势和领先的行业地位，提前主动布局重大项目，从顶层主动介入用户需求分析、参与用户规划制定，致力于在国民经济相关应用领域充分发挥行业引领作用；精准把握市场方向和技术发展趋势，提供具有针对性的系统解决方案，重点抓好具有重要战略意义和重大经济价值的市场项目，保持竞争优势持续扩大市场份额，夯实主业促进企业经营效益稳步提高。
四是大力实施人才兴企战略，加速领军人才队伍建设。紧扣公司“十四五”发展规划目标，谋划好人力资源专项规划，加速各个领域领军人才培养，着力打造高素质专业化的技术人才、管理人才、市场人才队伍。优化人才结构和人力资源配置，围绕核心技术布局与产业发展需要，强化“高精尖缺”人才引进和培养。深化体制机制改革，完善多元激励手段，持续增强企业发展活力动力。五是抓好全面风险管控，筑牢健康发展的安全之基。强化全面风险管理体系建设，持续加强公司内部控制制度建设和流程优化，严格落实各项风险防控举措，进一步提升内部控制体系有效性；提高全员风险意识，强化重点任务、重大投资、重要经营活动的管理审计，保障经营与治理依法合规，为实现上市公司健康高质量发展筑牢安全之基。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案3
公司监事会2020年度工作报告
2020年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定认真履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设和完善等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会2020年的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年监事会共召开会议六次，具体情况如下：
1、2020年1月20日，第八届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议审议了《关于南昌地铁3号线工程通信系统关联采购合同的议案》。
2、2020年4月7日，第八届监事会第十次会议以现场方式召开，会议审议通过了2019年年度报告全文及摘要等10项议案，审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》等2项议案。
3、2020年4月29日，第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》，并出具了审核意见。
4、2020年8月28日，第八届监事会第十二次会议以现场方式召开，会议审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》，并出具了审核意见，审议通过了《关于调整2020年度财务预算的议案》等5项议案，审议了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。
5、2020年10月28日，第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》，并出具了审核意见。
6、2020年12月11日，第八届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。
二、监事会对有关事项的监督情况和意见
1、公司依法运作情况
2020年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督
和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
2020年，监事会对公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对公司2020年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、内部控制制度建立健全及执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2020年，公司严格执行各项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。
公司董事会对2020年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。
5、重大资产重组事项
2020年，公司完成了发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权及南京国睿信维软件有限公司95%股权并募集配套资金项目，监事会对本次重组过程进行了核查，认为：在重大资产重组过程中公司决策程序符合法律规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、募集资金存放和使用
2020年7月，公司完成向11名发行对象非公开发行股份3,838.77万股，成功募集配套资金6亿元。为提高公司闲置募集资金使用效率，公司对不超过
2.2亿元闲置募集资金进行现金管理，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理，履行了规定的决策程序，符合中国证监会关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案4
公司2020年度财务决算报告公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份及支付现金购买国睿防务100%股权、国睿信维公司95%股权事项于2020年5月31 日实施完毕。本次资产重组适用同一控制下企业合并，公司对上年同期数据进行了调整。
2020年公司实现营业收入360,553.28万元，同比增长6.54%；实现归属于上市公司股东的净利润46,647.42万元，同比增长13.72%。
一、资产质量
2020年期末公司总资产为777,348.74万元，较期初588,815.74万元增长
32.02%。归属于上市公司股东的净资产为431,469.95万元，较期初328,079.32万元增长31.51%。
报告期末公司资产负债率为44.40%，流动比率为1.95，上年同期资产负债率为33.10%，流动比率为2.67。
二、盈利能力
（一）2020年公司实现营业收入360,553.28万元，营业成本271,013.16万元，销售费用5,959.28万元，管理费用9,840.37万元，研发费用17,469.94万元，财务费用-813.13万元，信用减值损失转回1,180.19万元，资产减值损失131.05万元，其他收益826.18万元。
（二）2020年公司的综合毛利率为24.83%，较上年同期（26.63%）下降1.80个百分点。从主要业务板块来看，公司雷达装备及相关系统业务市场份额总体稳定，因疫情原因军贸出口不及预期，收入、毛利略有下滑；工业软件及智能制造业务收入增长稳定，毛利水平持续提升；智慧轨交业务在手合同充足，报告期内南昌市轨道交通3号线PPP项目、哈尔滨市轨道交通2号线一期及苏州市轨道交通5号线工程信号系统项目进入集中供货阶段，营业收入较去年增加37,016.08万元，同比增长70.93%，板块利润贡献增加，盈利能力明显提升。
2020年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案5
关于公司2020年度利润分配方案的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润466,474,166.34元。母公司实现净利润227,849,232.74元，按照2020年净利润的10%计提法定盈余公积22,784,923.27元，加年初未分配利润104,528,510.19元，减去本年度实施2019年利润分配方案分配现金股利13,069,365.02元，期末可供股东分配的利润296,523,454.64元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本1,241,857,840股，以此计算合计拟派发现金红利140,329,935.92 元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.08%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案6
公司2021年度财务预算的议案
公司以2021年经营计划为基础，编制了2021年度全面预算，主要情况如下：
一、基于新的合并口径，公司2021年合并报表收入预计同比增长约14 %，公司雷达主业进一步强化，销售收入占比显著提升；
二、公司将围绕雷达装备及相关系统、工业软件及智能制造、智慧轨交等业态加强资源整合与新品研发，2021年度研发投入同比稳步增加，持续打造公司产品核心竞争力；
三、2021年是十四五规划开局之年，但总体宏观经济形势依然严峻，一方面公司将把握数字经济发展机遇和十四五开局之年的市场机会，增加合同储备，另一方面继续做好重大资产重组后的资源整合与内部协同，以全面预算管理为抓手，明确目标，落实责任，提升公司盈利能力和市场竞争力，通过经营目标细化分解、过程监控和绩效考核，促进公司经营目标完成，实现公司持续健康发展。
公司2021年度预算按照正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案7
关于2021年度日常关联交易预计的议案
一、关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2020年完成金额 | 预计金额与实际完成金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务 | 十四所及其控股子公司 | 62,601.58 | 62,274.65 | |
| 中国电科下属其他企业 | 66,428.88 | 61,037.96 | ||
| 向关联人租入资产 | 十四所及其控股子公司 | 564.35 | 449.97 | |
| 小计 | 129,594.81 | 123,762.58 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 十四所及其控股子公司 | 227,322.65 | 189,539.71 | 向十四所销售雷达整机及配套元器件产品不及预期 |
| 中国电科下属其他企业 | 31,455.27 | 27,858.76 | ||
| 向关联人出租资产 | 十四所及其控股子公司 | 55.00 | 49.54 | |
| 中国电科下属其他企业 | 855.04 | 833.19 | ||
| 小计 | 259,687.96 | 218,281.20 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 不高于上一年度所有者权益（重组后）的50%（167564.08万元） | 82,214.37 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 8,000.00 | 7,000.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务 | 十四所及其控股子公司 | 92,515.54 | 32,139.37 | 62,274.65 | 22.98% | 本年度雷达系统业务生产规模扩大，相应配套采购增加 |
| 中国电科下属其他企业 | 64,407.02 | 8,559.58 | 61,037.96 | 22.52% | ||
| 向关联人租入资产 | 十四所及其控股子公司 | 480.54 | 117.03 | 449.97 | 0.17% | |
| 小计 | 157,403.10 | 40,815.98 | 123,762.58 | 45.67% | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 十四所及其控股子公司 | 232,168.80 | 43,054.17 | 189,539.72 | 52.57% | 本年度雷达系统业务预计交付规模增加 |
| 中国电科下属其他企 | 36,873.57 | 6,615.74 | 27,858.76 | 7.73% | ||
| 业 | ||||||
| 向关联人出租资产 | 十四所及其控股子公司 | 54.00 | 12.39 | 49.54 | 0.01% | |
| 中国电科下属其他企业 | 760.74 | 187.00 | 833.19 | 0.23% | ||
| 小计 | 269,857.11 | 49,869.30 | 218,281.20 | 60.54% | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 不高于上一年度所有者权益的50%（216095.85万元） | 80,207.30 | 82,214.37 | 76.78% | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 7,000.00 | / | |
子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
三、关联交易定价政策
1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含
材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案8关于与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协
议的议案
为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司及控股子公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。
一、 关联方介绍
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本58亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
二、 协议主要内容
1、财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；（2）结算服务；（3）综合授信服务；（4）其他金融服务。
2、公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率；财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率；财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均
由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
3、双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，每一日公司及公司全资、控股子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。
4、在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币16.5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
5、本次金融服务协议的有效期为三年。
三、交易目的和对公司的影响
财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。此关联交易有利于公司开拓融资渠道，降低融资成本；关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案9关于向金融机构申请2021年度综合授信额度暨银行
贷款规模的议案
为保障公司健康、平稳地运营，根据2021年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2021年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过31.85亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。2021年公司及下属子公司无向外部银行金融机构安排贷款计划。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日
议案10
关于聘任会计师事务所的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。大华会计师事务所的具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙），成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），注册地址：
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室，执业资质：1992年首批获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
首席合伙人：梁春，截至2020年12月31日合伙人数量：232人。截至 2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人。
2019年度业务总收入：199,035.34万元；2019年度审计业务收入：
173,240.61万元；2019年度证券业务收入：73,425.81万元；2019年度上市公司审计客户家数：319；主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：46。
2.投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：
70,000万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
3.独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名李洪仪，注册会计师，合伙人，2004年12月成为注册会计师，2007年4月开始从事上市公司审计，2011年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署8家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王海楠，2018年6月成为注册会计师，2011年3月开始从事上市公司审计，2018年6月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：姓名李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
本期审计费用180.00万元，其中：财务报表审计费用120.00万元，内部控制审计费用60.00万元。审计收费系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用180.00万元，其中：财务报表审计费用120.00万元，内部控制审计费用60.00万元。本期审计费用与上期审计费用相同。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2021年5月20日